Acte du 1 décembre 2006

L'Assemblée Générale décide, sous la condition de l'accomplissement des formalités consécutives a la cession de parts intervenue le 2 octobre 2006, de modifier l'article 7 des statuts, et qui sera dés a présent libellé comme suit :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (30 490 E).

Il est divisé en 400 parts sociales de 76,2245 £ chacune, entierement libérées et réparties suite a la cession de parts intervenue le 2 octobre 2006 ainsi qu'il suit :

- A Monsieur Thierry MORAND a concurrence de 336 parts sociales, ci 336 PARTS numérotées de 1 a 304 et de 369 a 400

- A Monsieur Pierre-Edouard LAPORTE

a concurrence de 32 parts sociales, ci 32 PARTS numérotées de 305 a 336

- A Monsieur Eric GUEGAN a concurrence de 32 parts sociales, ci 32 PARTS numérotées de 337 a 368

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social .400 PARTS

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au cabinet d'Avocats S.A.J.E., domicilié a ANGERS (49000) - 18 Rue Bouché Thomas, porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépót et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant, aprés lecture.

Mr Thierry MORAND

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES .

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Marie REINWALT Né le 8 décembre 1966 a STRASBOURG (67). Demeurant à LA RAVOIRE (73490) 377 rue des Vendanges, De nationalité frangaise

Marié avec Madame Béatrice CONSTANT sous ie régime légal de la communauté de biens réduite aux acqu&ts a défaut de contrat de mariage prealable a leur union célébrée à la mairie de Pierre-Buffiére (87)le 1"r juin 1996.

CI-APRES DENOMME, LE CEDANT.

Monsieur Thierry MORAND Né le 24 mai 1960 a CRETEIL (94) Demeurant a LA BACHELLERIE(24210),< Le Mas de Leyrou > De nationalité francaise

Marié avec Madarne isabelle DUTOT sous le régime la connunauté légale de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de CHAMP1GNY-SUR-MARNE,le 19 octobre 1985.

CI-APRES DENOMME. LE CESSIONNAIRE

ONT PROCEDE AINSI QU'IL SUIT A UNE CESSION DE PARTS SOCIALES.

EXPOSE

1°) CONSTITUTION DE LA SOCIETE

La Société a été constitué aux termes d'un acte en date a PALAISEAU (91) du 19 décenbre 1989

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le n° 352.888.390 depuis le 2 février 1990.

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2°) CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

La Société dénommée SARL CLIMA PLUs, dont les parts sont présentement cédées, présente les caractéristiques suivantes :

Dénomination : CLIMA PLUS

Forme : Société à Responsabilité Limitée.

Capital social : 30.490 € divisé en 400 parts de 76,2245 € chacune, libérées intégralement.

Objet : - L'activité de conception, de conseil, d'assistance et de réalisation, de contrle et de maintenance d'installations de haute technologie liée à la recherche industrielle, médicale et scientifique.

- L'achat, la vente. l'installation et l'entretien de tout matériel lié a la conception ci-dessus.

- le tout, directement ou indirecternent, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance de société en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrernent.

- Enfin toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou meme de queique nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirecternent à l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.

Siége social : 9 bis rue de l'Arpajonnais, 91160 SAULX LES CHARTREUX

Durée : 99 ans compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 20 février 1990.

Cession de parts : Les cessions de parts entre associés sont libres.

Exercice social : L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

3°) REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est actuellement réparti entre les associés comme suit :

- Monsieur Thierry MORAND 304 parts numérotées de 1 a 304, ci .. 304 Parts

- Monsieur Pierre-Edouard LAPORTE 32 parts numérotées de 305 a 336, ci .... 32 Parts

- Monsieur Eric GUEGAN 32 parts numérotées de 337 a 368, ci .... 32 Parts

- Monsieur Jean-Marie REINWALT 32 parts nurmérotées de 369 a 400, ci.... 32 Parts

TOTAL 400 Parts

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Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la sARL CLIMA PLUs convenue directement entre les parties.

CESSION DE PARTS

Monsieur Jean-Marie REINWALT, céde par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit :

- A Monsieur Thierry MORAND, cessionnaire désigné ci-dessus, qui accepte, TRENTE DEUX (32) parts sociales portant les numéros 369 a 400.

Lesdites parts sociales de 76,2445 @ nominal chacune entiérernent libérées, appartenant au cédant dans la S.A.R.L CLIMA PLUS au capital de 30.490 e, dont le siége social est a SAULX LES CHARTREUX (91160), 9 bis rue de l'Arpajonnais, immatriculée au R.C.S. d'EVRY sous le numéro 352.888.390.

PRIX

La présente cession de parts sociales est consentie et acceptée moyennant le prix pour chaque part sociale de QUINZE EUROS (15 @), soit pour 1es 32 parts sociales cédées, la somme totale de QUATRE CENT QUATRE VINGT EUROS (480€), payée par ie cessionnaire au cédant, qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance.

Le cédant déclare que les parts cédées ne sont grevées d'aucun nantissement ou autres sûretés.

PROPRIETE : JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire des parts qui lui sont cédées et exercera tous droits et obligations qui s'y trouvent attachés a compter de ce jour. il aura seul droit à la quote part des bénéfices et réserves revenant auxdites parts qui pourraient étre mis en distribution à cornpter dudit jour.

FORMALITES

Les formalités consécutives aux présentes, notamment leur enregistrement, leur dépt au sige de la société et leur dépt en double exemplaire en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY seront effectuées a la diligence et aux frais du cessionnaire qui s'y oblige.

FRAIS

Tous les frais et honoraires des présentes seront a la charge du cessionnaire.

INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT

Aux présentes et à l'instant méme, est intervenue Madame Béatrice CONSTANT, épouse commune en biens de Monsieur Jean-marie REINWALT, laquelle aprés avoir pris connaissance de ce qui précéde, déclare donner son entier accord à la cession de parts sociales, conformément aux dispositions des articles 1424 et suivants du Code Civil.

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INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE

Aux présentes et à l'instant méme, est intervenue Madame Isabelle DUTOT, épouse commune en biens de Monsieur Thierry MORAND, laquelle aprés avoir pris connaissance de ce qui précéde :

déclare donner son entier accord à la cession de parts sociales,

* et reconnait, conformément aux dispositions de l'article n" 1832-2 du Code Civil tel qu'il résulte de la loi n* 82-596 du 10 juillet 1982 :

- avoir été informée qu'il a été employé des biens communs pour la présente acquisition de parts sociales,

- que la qualité d'associé est exclusivement reconnue a son conjoint.

CREANCE DU CEDANT ENVERS LA SOCIETE

Monsieur Thierry MORAND, agissant en qualité de gérant, déclare que Monsieur Jean-Marie REINWALT n'est titulaire d'aucune créance envers la société, ce que ce dernier reconnait.

ENGAGEMENTS DONNES PAR LE CEDANT AU PROFIT DE LA SOCIETE

Le cédant déclare n'avoir conféré aucune garantie au profit de la société.

AGREMENT DU CESSIONNAIRE

Conformément aux dispositions de l'article 10 b), des statuts de la Société intitulé < Cession et transmission des parts sociales >, les parts sont librement cessibles entre associés ; les présentes cessions n'ont donc pas a étre soumises a agrément.

Fait a SAULX LES CHARTREUX Le 2 octobre 2006 En cinq exemplaires

LE CEDANT Monsieur Jean-Marie REINWALT

LE CESSIONNAIRE Monsieur Thierry MORAND

INTERVENANTS Madame Isabelle DWTOT Madame Béatrice CONSTANT

< CLIMA PLUS> Société a Responsabilité Limitée Au capital de 30 490 €

Siege social : 9 bis, rue de l'Arpajonnais 91160 SAULX LES CHARTREUX

R.C.S. EVRY : 652 888 390

Copie certifiee conforme

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 OCTOBRE 2006

S. A. J. E. Société d'Avocats Juristes de l'Entreprise

18, rue Bouché Thomas - B.P. 10434 49004 ANGERS CEDEX 01

Tel. 02.41.66.25.15 Fax. 02.41.79.27.37

- FORME

Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, otamment celle du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

L'activité de conception, de conseil, d'assistance et de réalisation, de contrôle et de maintenance d'installations de haute technologie liée a la recherche industrielle, médicale et scientifique.

L'achat la vente, l'installation et l'entretien de tout mat&riel lié a la conception ci-dessus.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance de société en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrenent.

Enfin toutes opérations commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilires ou méme de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et la réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société prend la dénomination sociale de :

CLIMA PLUS

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ct notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquar la dénomination sociale précédée ou suivié immédiatement et lisiblement des mots société a responsabilité limitée ou des initiales < SARL tt de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a :

9 bis rue de l'Arpajonnais 91160 SAULX LES CHARTREUX

II pourra être transféré dans tout autre endroit du m&me département par simple décision de gêrance, et dans tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société cst fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a cormpter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté à la société la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) en numéraires, entirement libérée a la souscription.

Par agréments de l'assemblée générale extraordinaire, certaines des parts souscrites par les associés fondateurs ont fait l'objet de cessions. Ces modifications ont valablement été publiées au tribunal de commerce.

STATUTS CLIMA PLUS

Par décision extraordinaire des associés en date du 23 juin 1998, le capital social a été porté a DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F), par incorporation de réserves ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (30 490 e). 1l est divisé en 400 parts sociales de 76,2245 £ chacune, entierement libérées et réparties suite a la cession de parts intervenue le 2 octobre 2006 ainsi qu'il suit :

- A Monsieur Thierry MORAND a concurrence de 336 parts sociales, ci 336 PARTS numérotées de 1 a 304 et de 369 a 400

- A Monsicur Pierre-Edouard LAPORTE a concurrence de 32 parts socialcs, ci 32 PARTS numerotées dc 305 a 336

- A Monsieur Eric GUEGAN a concurrence de 32 parts sociales, ci 32 PARTS numerotées de 337 a 368

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social ...400 PARTS

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par les articles 61 et 63 de la loi du 24 juillet 1966.

ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES

a) Représentation des parts sociales : Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier 1e capital social et des cessions qui saraient réguliéremct consenties.

b) Droits et obligations attachés aux parts sociales : Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Chaque part donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou ternporaire qui leur est accordé par les textes cn vigucur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'clles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

c) Indivisibilité des parts sociales : Les parts sont indivises à l'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriêtaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représentr auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigne par voie de justice un mandataire chargé de le représenta.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

STATUTS CLIMA PLUS

d) Associé unique :)

La réunion de toutes les parts sociales ea une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitéc ne comportant qu'une seule personne.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES

a) La transmission des parts s'opere par acte authentique ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifite ou acceptée par elle dans un acte authentique. Toutefois la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au social, contre remise par la gérance, d'une attestation de ce dépôt.

b) Les cessions de parts sociales a des tiers ne pourront étre effectuées qu'avec le consentemant du co-associé ou de la majorité fixée par 1'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, et dans les conditions fixées par ledit article. Entre les associés, les parts sont toujours librenent cessibles.

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les c) associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réstrve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec accusé de réception faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de.communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.

ARTICLE 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissoiution de la société, mais si l'un de ces événements se produit an ia personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ARTICLE 12 - NOMINATION ET POUVOIR DU GERANT

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les cas les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des op&rations détarminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par cux agissant conjointement et d'un commun accord.

ARTICLE 13 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

STATUTS CLIMA PLUS

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois cette nomination serait seulement facultative dans le cas o il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L incapacité physique dament constatée pendant une anné, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidê sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause iégitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

ARTICLE 14 - REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants peut recevoir un traitenent annuel, fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 15 - CONVENTION ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE

Conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, le gérant présente a T'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par parsonne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne ptut prendre par au vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

I1 est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de cautionna ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.

Cette interdictioo s applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant, ou des associés ainsi qu'a toute personne interposét.

ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

a) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart cn nombre et en capital ou la moitié en capital.

b) En cas de réunion d'une assemblée générale, les associes y sont convoqués par la gérance, quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalenent s ils sont tous présents ou représentés à l'assemblée.

réception, le texte des résolutions proposés accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

StATUtS ClLiMA PlUS

Les associês disposent de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par des mots < oui et non .

La réponse est adresséc a la société, également par lettre recommandée avec avis de r&ception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

.c)'Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il poss&de.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir special.

d) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est a dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou a révoquer les gérants ct a délibérer sur toutes questions n emportant pas, dirextement ou indirectement modification des statuts, sont adoptés par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois ct les décisions sont alors valablerment prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.

Les décisions qualifiées d'extraordinaires, c'est a dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois les associés ne peuvent, si ce a'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social

En outre la transformation en société anonyme ne peut etre décidée à la majorité requist pour la modification des statuts si ia société n'a tabli et fait approuver par les associ&s le bilan de ses deux premiers exercices.

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés verbaux établis par la gérance sur un registre spcial, conforimément & la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants

En cas de consultation écrite, la réponse des associés est annexée au procés verbal

ARTICLE 17 - COMPTES COURANTS

Avec le consentement de ia gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opirent dans les mémes proporticns sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 15 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans tn avoir ayati la gérance au moins trois mois a l'avance.

StaTUtS CLIMa PlUS:

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque ann&c. Le premier exercice se cl6turera le 31 DECEMBRE 1990.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, le bilan, le compte de résultat et l'annexe au bilan.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglemantaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par &crit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assermbléx.

Pendant le délai de quinze jour qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siêge social, la disposition des associés qui peuvent en preadre copie.

Enfin tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siége social des comptes anauels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procs-verbaux des assemblées concernant les trois deraiers exercices.

ARTICLE 19 - AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée ou l'associé unique se prononce sur l'affectation a donner au résultat de l'exercice.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat, prévue à l'article 44.1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

ARTICLE 20 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le gérant.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ARTICLE 21 - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée par la modification des statuts, s'il y a lieu à la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas pronancée à la majorité requise, la societé est tenue, au plus tard à la clóture du deuxiene exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'um montant au moins égal a celui des pates qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valear au moins égale a la moitié du capital social.

Dans ces deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi.

A défaut par la gérance de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout int&ressé peut demander en justice la dissolution de la société.

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ARTICLE 21b - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux preniers exercices.

Toutefois, ct sous ces mmes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée d'un rapport sur la situation de la société, effectué par un commissaire aux comptes inscrit, mme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes. Ce rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au sige a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assembléc.

En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent huit jours avant la date de l'assembléx appelée a statuer sur la transformation et en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au proces verbal.

ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

En préseace de plusieurs associés, la societé est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou phusieurs liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d'cux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ardoanance du président du Tribunal du Commerce statuant sur requéte de tout intressé.

Le liquidateur, ou chacun d eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

ARTICLE 23 - CONTESTATION

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duréx de la soci&té ou de la liquidation, soit entre les associés, la géance et la société, soit les associés cux-mémes, relativemcnt aux affaires sociales, seront jugées conforimément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est teau de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prês du Tribunal de Grande Instance du sige social.

ARTICLE 24 - PUBLICITE

La gérance est tenue de remplir, dans les plus brefs délais, les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir l'immatriculatiori de la société au Registre du commerce du ressort du siege social.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d une exp&dition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.

STATUIS CLIMA PLUS

ARTICLE 25 - FRAIS

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