ADMINISTRATION PIERRE IMMOBILIER
Acte du 16 octobre 2003
Début de l'acte
Administration Pierre Immobilier
Société a responsabilité limitée
Au capital de 7 800 € DEROT AU GREFFE DU Siege social : 17 rue des Halliers TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETE RUNGIS 94150 1 6 OCT. 2003 LE RCS Créteil N° 445 248 388
SOUS LE N
Société a responsabilité limitée
Au capital de 7 800 € DEROT AU GREFFE DU Siege social : 17 rue des Halliers TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETE RUNGIS 94150 1 6 OCT. 2003 LE RCS Créteil N° 445 248 388
SOUS LE N
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Du 10 septembre 2003
L'an deux mille trois (2003) et le mercredi dix septembre à dix-huit heures, les associés se sont réunis au 17 rue des halliers 94150 RUNGlS, en Assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents : Sabine MULLER propriétaire de 20 parts, Philippe MOREUX, propriétaire de 80 parts,
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts sur les 100 parts composant ie capital social.
Philippe MOREUX préside l'Assemblée en quatité de "gérant associé".
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : . Le rapport du gérant . Le texte des résolutions proposées
Il déclare que ces mémes pieces ont été mises à la disposition des associés non-gérants pius de quinze jours avant la date de la présente réunio, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappeile que l'ordre du jour de la présente est le suivant : . Modification de l'objet social Modification corrélative des statuts Modification de ta date de clture du premier exercice social Modification corrélative des statuts Pouvoirs a donner
Le Président ouvre ensuite la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
septembre 2003 de l'objet social, l'activité suivante :"activité de Marchand de Biens"
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
générale décide de modifier ainsi qu'il suit, l'article N'2 des statuts de ta société : " Article N'2 - Objet. La société a pour objet : l'Administration de Biens et notamment la gestion, l'exploitation ou la vente de cabinets d'administrations de biens. Toutes transactions immobiliéres, opération d'achat et de ventes de biens immobiliers, fonds de commerces et baux commerciaux. Généralement toutes opérations mobilieres, immobiliéres, commerciales ou artisanales de queique nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibie d'en favoriser l'extension ou la réalisation". Le reste de l'article reste inchangé. Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Sont présents : Sabine MULLER propriétaire de 20 parts, Philippe MOREUX, propriétaire de 80 parts,
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts sur les 100 parts composant ie capital social.
Philippe MOREUX préside l'Assemblée en quatité de "gérant associé".
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : . Le rapport du gérant . Le texte des résolutions proposées
Il déclare que ces mémes pieces ont été mises à la disposition des associés non-gérants pius de quinze jours avant la date de la présente réunio, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappeile que l'ordre du jour de la présente est le suivant : . Modification de l'objet social Modification corrélative des statuts Modification de ta date de clture du premier exercice social Modification corrélative des statuts Pouvoirs a donner
Le Président ouvre ensuite la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
septembre 2003 de l'objet social, l'activité suivante :"activité de Marchand de Biens"
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
générale décide de modifier ainsi qu'il suit, l'article N'2 des statuts de ta société : " Article N'2 - Objet. La société a pour objet : l'Administration de Biens et notamment la gestion, l'exploitation ou la vente de cabinets d'administrations de biens. Toutes transactions immobiliéres, opération d'achat et de ventes de biens immobiliers, fonds de commerces et baux commerciaux. Généralement toutes opérations mobilieres, immobiliéres, commerciales ou artisanales de queique nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibie d'en favoriser l'extension ou la réalisation". Le reste de l'article reste inchangé. Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
3éme résolution : L'Assembiée générale décide à titre exceptionneile de modifier la date de clôture du premier exercice social et de la fixer au 31 décembre 2004 Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
4éme résolution : En conséquence de la résoiution précédente, l'Assemblée générale décide de modifier ainsi qu'l suit, l'Article N°6 des statuts de la Société : "Art N"6 : Exercice social - Chaque exercice social a une durée de douze mois, déterminé de la facon suivante : premier janvier de l'année civile au 31 décembre de la méme année civile. Par exception le premier exercice social commencera à la date de début d'activité de la société pour étre clos à la date du 31 décembre 2004".
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
5me résolution : L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes ies formalités légales. Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 19h15.
De tout ce que dessus, il a été dressé, le présent Procés Verbai qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Philippe/MOREUX Sabine MULLER
O
Sociéte a Responsabilité Limitée Articles L 223-1 & L 223-43 du code de nouveau.commerce et des sociétés (anciens articles 34 a 69 de la loi du 24 juillet 1966)
P T Dénomination
Capital Social
Siege Social
Sh.sc..
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
5me résolution : L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes ies formalités légales. Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 19h15.
De tout ce que dessus, il a été dressé, le présent Procés Verbai qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Philippe/MOREUX Sabine MULLER
O
Sociéte a Responsabilité Limitée Articles L 223-1 & L 223-43 du code de nouveau.commerce et des sociétés (anciens articles 34 a 69 de la loi du 24 juillet 1966)
P T Dénomination
Capital Social
Siege Social
Sh.sc..
Statuts
Les soussignés nom. intentim tle dlevenir personnetienent axsociev :
2
(8s)
Tue svt 17 wm l kuEE
Ravn & S4 1so
Amnentlk n ( Zh Aw r -I 9Gc C
ncquerraii ultérieurement la qualité d'associé. oine cu
![]()
TiSSOT
Pour satisfaire aux dispositions de I articte 1832-3 du code civil. il est rappelé que les personnes ci-apres désigner ont été respectivement avertics de I apport etfectuê par leur conjoint conmun en hiens : ont répondu a cet uvertissenent et notitie respectivement & la société leur intention : : soit ul erre ussocié pour ta noitie des parts souscrites par leur conjoint : : soit de consentir expresseinent i la reatisution de l'apport sans etre associé : ainsi qu en fout foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.
RERONSEO
Date de reception Date de ripouse intentin Nom et prenoms du conjoint commun en biens averti infetuon cle ne. da conjoint par le ctmjuint
irl
M
v
:v1
M
Economiques du 15 mai 2001.
Les parts sociales doivent @tre souscrites en totalité par les associés. I - APPQRTS EN NUMERAIRE
Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées d'au noins un cinquiene de leur montant selon les dispositions de l'article L 233-7 du nouveau code de commerce modifié par la loi relative aux Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001. Les soussignés suvants effecruent les apports en numéraire indiqués ci-dessous : denne de l'apparterr. noniat en toutes lettres er en tinifres
Organsme tamcaire
Lo cinculeme au mons de cette sonne a ere versée. aes avant ce jour, nu crédit d un compte ouven au nom de la socitté en formation. aupres de Torganisme bancaire desige ci-contre :
La iberalisation du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur lecision du gerant. dans un elai qui ne peur exeter cing ans a compler de T'imnarriculution de l stciéte au rRegistre du Commerce st des Suciétes. Toutefois. te capil dait @tre entiereunent lineré avant toute souscription de nouveiles puts sociales a libérer en ntméraire. peine de nullite de Toparation uvik 2s- tr: nouveun mle de commerce molt xn ia toi relarie Noyelles Regluritne Ecmontnes tin 15 mai 2001. Le retrait de la sonme mentionnee si-dessus sera etfectue par la gerance sur presentation du certitcut du grerrier attestan l' imnatriculation de a sociere au Regixtre du Commerce et des Sxcietes.
APPORTSEN NATURE
mai 2001. les pus sociaies doivent tre intégralenent tibérees lorsqu elles représentent des apports en nature.
immobilicr et. d'une maniere generale. de tout apport nécessitant une publicite a la Conservation des Hypotheques. auquel cas les statuts
parties. avec reconmaissance d'seritures et de signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous les guranties ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-apres. les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts
ftF UR }.v
établi par le commissaire aux apports désigné ci-dessous a l'unanimité des associés.
. commissaire aux apports. 1II - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL
Apports en numeraire : 3Z tw-j Apports en nature : hE8 aweS Total égai au montant du capital social : IV - APPORTS EN INDUSTRIE : aricle L 223-7 du nouveau code de commerce modifie par la loirelative aux Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001 Le soussigné fait les apports en industrie ci-apres :
Les parts sociales représentatives d'apport en industrie ne sont pas cessibies de par leur nature. Elles disparaissent avec le depart de leur auteur.
Cet apport est effectué pour la durée indiquée ci-contre. cui court Darat de l'oppor! a compter de Tinmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. annees Fc fc f
En contrepartie et en rémunération. T'apporteur en industrie recoit barts les parts sociales sans valeur nominale, dont le nombre et ia numérotation sont indiques ci-contre
21
Ces parts, qui ne concourent pas a la fonmation du capital social, sont dites "puts d industrie
Elles ouvrent droit : - au partage des bénéfices er de l'actif net a hauteur de C7
: a charge de contribuer aux pertes a hauteur de
2
(8s)
Tue svt 17 wm l kuEE
Ravn & S4 1so
Amnentlk n ( Zh Aw r -I 9Gc C
ncquerraii ultérieurement la qualité d'associé. oine cu
Pour satisfaire aux dispositions de I articte 1832-3 du code civil. il est rappelé que les personnes ci-apres désigner ont été respectivement avertics de I apport etfectuê par leur conjoint conmun en hiens : ont répondu a cet uvertissenent et notitie respectivement & la société leur intention : : soit ul erre ussocié pour ta noitie des parts souscrites par leur conjoint : : soit de consentir expresseinent i la reatisution de l'apport sans etre associé : ainsi qu en fout foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.
RERONSEO
Date de reception Date de ripouse intentin Nom et prenoms du conjoint commun en biens averti infetuon cle ne. da conjoint par le ctmjuint
irl
M
v
:v1
M
Economiques du 15 mai 2001.
Les parts sociales doivent @tre souscrites en totalité par les associés. I - APPQRTS EN NUMERAIRE
Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées d'au noins un cinquiene de leur montant selon les dispositions de l'article L 233-7 du nouveau code de commerce modifié par la loi relative aux Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001. Les soussignés suvants effecruent les apports en numéraire indiqués ci-dessous : denne de l'apparterr. noniat en toutes lettres er en tinifres
Organsme tamcaire
Lo cinculeme au mons de cette sonne a ere versée. aes avant ce jour, nu crédit d un compte ouven au nom de la socitté en formation. aupres de Torganisme bancaire desige ci-contre :
La iberalisation du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur lecision du gerant. dans un elai qui ne peur exeter cing ans a compler de T'imnarriculution de l stciéte au rRegistre du Commerce st des Suciétes. Toutefois. te capil dait @tre entiereunent lineré avant toute souscription de nouveiles puts sociales a libérer en ntméraire. peine de nullite de Toparation uvik 2s- tr: nouveun mle de commerce molt xn ia toi relarie Noyelles Regluritne Ecmontnes tin 15 mai 2001. Le retrait de la sonme mentionnee si-dessus sera etfectue par la gerance sur presentation du certitcut du grerrier attestan l' imnatriculation de a sociere au Regixtre du Commerce et des Sxcietes.
APPORTSEN NATURE
mai 2001. les pus sociaies doivent tre intégralenent tibérees lorsqu elles représentent des apports en nature.
immobilicr et. d'une maniere generale. de tout apport nécessitant une publicite a la Conservation des Hypotheques. auquel cas les statuts
parties. avec reconmaissance d'seritures et de signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous les guranties ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-apres. les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts
ftF UR }.v
établi par le commissaire aux apports désigné ci-dessous a l'unanimité des associés.
. commissaire aux apports. 1II - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL
Apports en numeraire : 3Z tw-j Apports en nature : hE8 aweS Total égai au montant du capital social : IV - APPORTS EN INDUSTRIE : aricle L 223-7 du nouveau code de commerce modifie par la loirelative aux Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001 Le soussigné fait les apports en industrie ci-apres :
Les parts sociales représentatives d'apport en industrie ne sont pas cessibies de par leur nature. Elles disparaissent avec le depart de leur auteur.
Cet apport est effectué pour la durée indiquée ci-contre. cui court Darat de l'oppor! a compter de Tinmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. annees Fc fc f
En contrepartie et en rémunération. T'apporteur en industrie recoit barts les parts sociales sans valeur nominale, dont le nombre et ia numérotation sont indiques ci-contre
21
Ces parts, qui ne concourent pas a la fonmation du capital social, sont dites "puts d industrie
Elles ouvrent droit : - au partage des bénéfices er de l'actif net a hauteur de C7
: a charge de contribuer aux pertes a hauteur de
Article 9 - Capitat social
Le capital sociat est fixé a la somme indiquée ci-contre : &c Av Nombre dic pur!.
I est divisé en parts sociales égales dont le nombre er Cov ) ia valeur nominale sont indiqués ci-contre : parts 33 Mmarorees crt Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci-contre :
Ces parts, souscrites en totalité par les associés. sont intégralement libérées. Elles sont attribuses aux associés en proportion de ieurs apports respectifs de la maniere suivante* :
hre de paats ttribuees par upport en tanme et nteroeex te ...t ... nombre dle parss totat te l'pportenr.
rwm 2F
ds 4 a Mttat
2 &25 ds far J ha
ZC & -100 . As.
Ariicie 10 - Modifications du capltal social La cotlectivité des associés. par decision extraordinaire. peut apporter toutes les mocincations admises par la loi et I usage uu capital social et a sa division en parls sociales. en respectan les prescriptions des articles L 223-32 a 523-34 du nouveau code de commerce. Toutefois. la reduction cu capilal social a m montani inferieur au minimum légal ne peut etre decidee que confornément aux stipulations de I article L 223-2 ciu nouveau code de commerce. Lors de ioute augmentation ou réduction du capital social. comme dans le cas &e division ou de regroupement des pauts sociales. Ies associes doiveni le cas échéant. faire leur uffaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits necessaires pour supprimer les ronpus et permettre ainsi t F'attribution ou Iechange au protit de chacun d'tux d un nombre entier de parts nouvelles.
Articie 11 - Souscription at représentation de parts sociales I - PARTS DECAPITAL Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. qu elles representent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capitai social. . Les parts sociales dle capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seuiement des statuts de la société. des actes qui les Inodifient, des cessions et mutations ultérieures. ie tout régulierement consenti. constaté et publie conformément & la loi.
!I - PARTS D.INDUSTRIE La société peut émettre des paris sociaies sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui Jui sont faits.
et sont annuiees en cas de deces comme en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire, intervenaunt pour queique cause que ce soit.
Article 12 - indivisibilité des parts sociaies Chaque part est indivisible a l'égard de la societe. A cet égard. les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale. les coproprietaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique vise a l'arricle 1 3 paragraphe IIl des présents statuits.
Articie 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales I - DROIT SUR LES BENEFICES. LES RESERVES ET LE BONLDE LIQUIDATION Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénétices. des réserves et du boni de liquidation. Les parts d industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net. a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des presents statuts.
1I - DROIT DE COMMUNICATION ET D INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur. En particulier, tout associé a le droit : 1 d'obtenir. a toute époque, au siege social. la delivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. de prendre a toute époque. par lui-neme et au sige social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels. - inventaires.
- rapports soumis aux assembiées. ... - proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. + - .. 1II - DROIT D INTERVENTION DANS LA YIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d un nombre de voix égai a ceiui des parts sociales qu il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi ies indivisaires ou en dehors d eux. En cas de desaccord. le mandataire est désigné en justice a la demnande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la vaiidité des décisions collectives, indivision nest comptée que pour une seule tete.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales. le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois F'usufruitier participe seui au vote des décisions concernant I affectation des bénétices. n ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, sis représentent au moins le quart des associés. le quart des parts sociales. peuvent demander la réunion d'tne assemblée Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer Tassemblée.
IV - DROIT DE CONTROLE Tout associé non gerant peut. deux fois par exercice. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuite de I exploitation. n ou piusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent demandler en justice la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opératiôns de gestion.
: -
V - RESPONSARILITE LINITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus i Iégard des tiers qua concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont sotidairement responsables. vis-a-vis des tiers. pendant cinq nns. de ta valeur attribuee aux apports en nature. Toutetois. il est rappele. qu en cas de reglenent judiciaire ou de liquidation de biens. le Tribunal de Commeree pourra décider que les dettes soenies seront supporlées par les gerants ou associés ainsi qu il est stipulé a I atticle L 223-24 du nouveau code de commerce. OBLIGATICIN DE RESPECTER LES STATUTS La detention de toute part sociale enporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régutirement par Tes associes ou aux décisions de la gerance.
VI! - COMPTES COURANTS D ASSOCIES
jes sonmes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la sociéte. Les conditions d intérét. de remboursement et de retrait de chacun de ces compies sont arétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les interessés en appliquant les dispositions de Furticle 21 des presents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais enre debiteurs.
Article 14 - Déces, interdiction, faitiite, cu déconfiture d'un associé La soxcieté n est pas dissoute par le déces. l' interdiction. la faillite personneile ou la decontiture d un associe Les ayants droit des associés et créanciers de ia sociéte ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scelles sur les biens et.documents sociaux ni s immiscer dans les actes de la vie sociale.
Article 15 - Cession et transmission des parts sociales de capital I - FORME Toute cession de parts sociales de capitat doit etre constatée par écrit. La cession n est opposable & la société qu apres accomplissement des formalites prevues a T'article 1690 du code civil : signification par huissier ou acteptation pur ia société dans un acte autheatque. Toutefois. la signification peut etre remplacée par te dépôr d'un original de Tacte de cession au siege social contre remise d une attestation de ce dépot par la gérance. Elle n est opposable aux tiers qu apres uccomptissement de cette formalité et, en autre, apres avoir été deposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
1I - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Les parts sociales de capital sont librement cessibles et librement tratnsnissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de conmtinaute. uu profit ttevigner ici les pcraomnes ponr lesquelles Ies pares somt trenen cessihies rr transnissibles. cvemphe : ennjeins. uscendans.
1I1 - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de cupitai a des personnes étrangeres a ia société est préalablement soumise a l'agrenent des associés dans les conditions de majorité suivantes : POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociaies, tut de capital que d'industrie, le vote de t associé cédant étant pris en compte.
- POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE : Agrément des associés subsistants, représentant au moins la proportion de pats sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : % des parts
PROCEDURE D AGREMENT : La procétiure d'agrément est sutvie dans les condirions n: ascrites par le: articles L 223-13 a L 223-14 du nouveal code de comnerce. Pour t'exercice tle leurs droits d'associés. tes hériniers ou aycnts droit doivent justifier de leur identité persomnelle et de leur qualite héréditaire. la société pouvant exiger la production dexpéditions o d'extrais de ious actes notariés établissant eene qualite.
IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la sociéte a donné son consentemeni a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent articie. paragraphe Ill. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ter du code civil, a moins que la société ne préfere. apres la cession, racheter sans délai Ies parts en vue de réduire sou capital.
V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSQCIE PAR LE CONJOINT.COMMUN EN BIENS Conformément i l'article 1832-2 du code civil. en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si ie conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition. l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux Epoux. ainsi qu'i est dit a Iaiticle 7 des présents statuts. St cette notification est postérieure a T'apport ou a acquisition. les clauses dagrément éventuellement prévues a cat effet au présent article sont opposables au conjoint.
VI - REU'NION DE TOUTES.LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN La reunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissoltution de la société qui continue d'exister avec un associe unique tt selon les dispositions de la loi sur les societes commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unigue est tenu de mertre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus bref's delais.
issot Puge :
Articie 16 - Nomination des gérants La socitté est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment eu qualité de gerantts) :
LAivv C
pour la durée indiquét ci-contre :
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitiê des parts sociales.
Article 17 - Révocation, déces, remplacement des gérants Le ou les gérants sont revocables par décision danent motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la.révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a doninages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le décs ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doil procéder au renipiacement du gérant. Dans ce cas. elle est consultée d urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux conptes s il en existe un ou, a défaut. par un ou plusieurs associés détenant la noitié des parts saciales ou détenaust, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. ou par un mandataire de justice la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois. ce remplacement est facultatif s il demeure un ou plusieurs co-gérants.
Article 18 - Pouvairs des gérants Les gérants ont seuls la signature sociale : jls doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires Dans tes rapports entre associés. la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de piuralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération uvant qu'elie soit conclue. Toutefois. a titre de réglerent intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquee par eux. il est.convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par uine décision des associés prise i la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter &es einprunts bancaires, effectuer des achats. échanges et ventes d immeubles autres que celui du siege. social. constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous-apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.
moins qu etle ne prouve que ie tiers savait que i'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l*ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de piuralité de gérants, ceux-ci détiennent séparénent ies pouvoirs prevus & l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'u autre gérant est sans effer a l'égard des tiers, moins qu'il ne soit établi qu ils en ont eu counaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.
Article 19 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indeve ou non) ou proportionnel (an bénefice, u chiffre d affaires) ou a la fois fixe et proportionnel. dont le montant et les modalités de réglement sont determinés par décision collective ordinaire des associés En outre. chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
I est divisé en parts sociales égales dont le nombre er Cov ) ia valeur nominale sont indiqués ci-contre : parts 33 Mmarorees crt Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci-contre :
Ces parts, souscrites en totalité par les associés. sont intégralement libérées. Elles sont attribuses aux associés en proportion de ieurs apports respectifs de la maniere suivante* :
hre de paats ttribuees par upport en tanme et nteroeex te ...t ... nombre dle parss totat te l'pportenr.
rwm 2F
ds 4 a Mttat
2 &25 ds far J ha
ZC & -100 . As.
Ariicie 10 - Modifications du capltal social La cotlectivité des associés. par decision extraordinaire. peut apporter toutes les mocincations admises par la loi et I usage uu capital social et a sa division en parls sociales. en respectan les prescriptions des articles L 223-32 a 523-34 du nouveau code de commerce. Toutefois. la reduction cu capilal social a m montani inferieur au minimum légal ne peut etre decidee que confornément aux stipulations de I article L 223-2 ciu nouveau code de commerce. Lors de ioute augmentation ou réduction du capital social. comme dans le cas &e division ou de regroupement des pauts sociales. Ies associes doiveni le cas échéant. faire leur uffaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits necessaires pour supprimer les ronpus et permettre ainsi t F'attribution ou Iechange au protit de chacun d'tux d un nombre entier de parts nouvelles.
Articie 11 - Souscription at représentation de parts sociales I - PARTS DECAPITAL Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. qu elles representent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capitai social. . Les parts sociales dle capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seuiement des statuts de la société. des actes qui les Inodifient, des cessions et mutations ultérieures. ie tout régulierement consenti. constaté et publie conformément & la loi.
!I - PARTS D.INDUSTRIE La société peut émettre des paris sociaies sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui Jui sont faits.
et sont annuiees en cas de deces comme en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire, intervenaunt pour queique cause que ce soit.
Article 12 - indivisibilité des parts sociaies Chaque part est indivisible a l'égard de la societe. A cet égard. les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale. les coproprietaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique vise a l'arricle 1 3 paragraphe IIl des présents statuits.
Articie 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales I - DROIT SUR LES BENEFICES. LES RESERVES ET LE BONLDE LIQUIDATION Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénétices. des réserves et du boni de liquidation. Les parts d industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net. a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des presents statuts.
1I - DROIT DE COMMUNICATION ET D INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur. En particulier, tout associé a le droit : 1 d'obtenir. a toute époque, au siege social. la delivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. de prendre a toute époque. par lui-neme et au sige social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels. - inventaires.
- rapports soumis aux assembiées. ... - proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. + - .. 1II - DROIT D INTERVENTION DANS LA YIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d un nombre de voix égai a ceiui des parts sociales qu il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi ies indivisaires ou en dehors d eux. En cas de desaccord. le mandataire est désigné en justice a la demnande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la vaiidité des décisions collectives, indivision nest comptée que pour une seule tete.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales. le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois F'usufruitier participe seui au vote des décisions concernant I affectation des bénétices. n ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, sis représentent au moins le quart des associés. le quart des parts sociales. peuvent demander la réunion d'tne assemblée Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer Tassemblée.
IV - DROIT DE CONTROLE Tout associé non gerant peut. deux fois par exercice. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuite de I exploitation. n ou piusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent demandler en justice la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opératiôns de gestion.
: -
V - RESPONSARILITE LINITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus i Iégard des tiers qua concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont sotidairement responsables. vis-a-vis des tiers. pendant cinq nns. de ta valeur attribuee aux apports en nature. Toutetois. il est rappele. qu en cas de reglenent judiciaire ou de liquidation de biens. le Tribunal de Commeree pourra décider que les dettes soenies seront supporlées par les gerants ou associés ainsi qu il est stipulé a I atticle L 223-24 du nouveau code de commerce. OBLIGATICIN DE RESPECTER LES STATUTS La detention de toute part sociale enporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régutirement par Tes associes ou aux décisions de la gerance.
VI! - COMPTES COURANTS D ASSOCIES
jes sonmes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la sociéte. Les conditions d intérét. de remboursement et de retrait de chacun de ces compies sont arétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les interessés en appliquant les dispositions de Furticle 21 des presents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais enre debiteurs.
Article 14 - Déces, interdiction, faitiite, cu déconfiture d'un associé La soxcieté n est pas dissoute par le déces. l' interdiction. la faillite personneile ou la decontiture d un associe Les ayants droit des associés et créanciers de ia sociéte ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scelles sur les biens et.documents sociaux ni s immiscer dans les actes de la vie sociale.
Article 15 - Cession et transmission des parts sociales de capital I - FORME Toute cession de parts sociales de capitat doit etre constatée par écrit. La cession n est opposable & la société qu apres accomplissement des formalites prevues a T'article 1690 du code civil : signification par huissier ou acteptation pur ia société dans un acte autheatque. Toutefois. la signification peut etre remplacée par te dépôr d'un original de Tacte de cession au siege social contre remise d une attestation de ce dépot par la gérance. Elle n est opposable aux tiers qu apres uccomptissement de cette formalité et, en autre, apres avoir été deposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
1I - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Les parts sociales de capital sont librement cessibles et librement tratnsnissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de conmtinaute. uu profit ttevigner ici les pcraomnes ponr lesquelles Ies pares somt trenen cessihies rr transnissibles. cvemphe : ennjeins. uscendans.
1I1 - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de cupitai a des personnes étrangeres a ia société est préalablement soumise a l'agrenent des associés dans les conditions de majorité suivantes : POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociaies, tut de capital que d'industrie, le vote de t associé cédant étant pris en compte.
- POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE : Agrément des associés subsistants, représentant au moins la proportion de pats sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : % des parts
PROCEDURE D AGREMENT : La procétiure d'agrément est sutvie dans les condirions n: ascrites par le: articles L 223-13 a L 223-14 du nouveal code de comnerce. Pour t'exercice tle leurs droits d'associés. tes hériniers ou aycnts droit doivent justifier de leur identité persomnelle et de leur qualite héréditaire. la société pouvant exiger la production dexpéditions o d'extrais de ious actes notariés établissant eene qualite.
IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la sociéte a donné son consentemeni a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent articie. paragraphe Ill. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ter du code civil, a moins que la société ne préfere. apres la cession, racheter sans délai Ies parts en vue de réduire sou capital.
V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSQCIE PAR LE CONJOINT.COMMUN EN BIENS Conformément i l'article 1832-2 du code civil. en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si ie conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition. l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux Epoux. ainsi qu'i est dit a Iaiticle 7 des présents statuts. St cette notification est postérieure a T'apport ou a acquisition. les clauses dagrément éventuellement prévues a cat effet au présent article sont opposables au conjoint.
VI - REU'NION DE TOUTES.LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN La reunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissoltution de la société qui continue d'exister avec un associe unique tt selon les dispositions de la loi sur les societes commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unigue est tenu de mertre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus bref's delais.
issot Puge :
Articie 16 - Nomination des gérants La socitté est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment eu qualité de gerantts) :
LAivv C
pour la durée indiquét ci-contre :
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitiê des parts sociales.
Article 17 - Révocation, déces, remplacement des gérants Le ou les gérants sont revocables par décision danent motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la.révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a doninages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le décs ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doil procéder au renipiacement du gérant. Dans ce cas. elle est consultée d urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux conptes s il en existe un ou, a défaut. par un ou plusieurs associés détenant la noitié des parts saciales ou détenaust, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. ou par un mandataire de justice la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois. ce remplacement est facultatif s il demeure un ou plusieurs co-gérants.
Article 18 - Pouvairs des gérants Les gérants ont seuls la signature sociale : jls doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires Dans tes rapports entre associés. la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de piuralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération uvant qu'elie soit conclue. Toutefois. a titre de réglerent intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquee par eux. il est.convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par uine décision des associés prise i la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter &es einprunts bancaires, effectuer des achats. échanges et ventes d immeubles autres que celui du siege. social. constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous-apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.
moins qu etle ne prouve que ie tiers savait que i'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l*ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de piuralité de gérants, ceux-ci détiennent séparénent ies pouvoirs prevus & l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'u autre gérant est sans effer a l'égard des tiers, moins qu'il ne soit établi qu ils en ont eu counaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.
Article 19 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indeve ou non) ou proportionnel (an bénefice, u chiffre d affaires) ou a la fois fixe et proportionnel. dont le montant et les modalités de réglement sont determinés par décision collective ordinaire des associés En outre. chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Article 20 - Responsabilité des gérants Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi. soit des
Les associés peuvent. soit individuellement. soit en se groupant. intenter T'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de I article L223-22 du nouveau code de commerce. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la sociéré, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, lu liquidation des biens, la failtite personnelle et les banqueroutes peuvent &tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances preévues par Jadite législation.
Le ou les gerants doivent aviser le commissuire aux cormptes. s t cn xiste un. des conventions intervenues directenent ou par personne interposte entre eux ou l'un des ussocies tt asociete. dans le dlelat d un rnois a compter de la cisture de Texereice. Le ou les gerants. ou le commissaire uux comptes. s il t1 existe un. présenient i I assemblee generale ou joignent aux documents communiqués aux associés. en cats die consultation écrite. un rapport sur ces conventions. conforme aux indications prevues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou T associé interesse ne peut pus prendre part au vote et ses parts ne &cnt pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets. a chrge pour le gérant et s'l y a lieu pour Tassocie contructunt. de supporter individuellenient ou solidairement. selon les cas. les conseguences du contrut prejudiciuble a la societe. Ces dispositions s étendent aux conventions passées avec une societe dont un associt indériniment responsable, gérant. administrateur. directeur général. membre du directoire ou membre du couseil de surveillance. est sinultanéinent gerànt ou associé de la socieré
Article 22 - Conventions interdites I est interdit aux gérants ou associés de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprs de lu sociéte. de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement. ainsi quc de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers. Cette interdiction s applique également au conjoint. ascendant ou descendant des gérants ou ssocits ainsi qu'a toute personne interposée.
Articie 23 - Commissaires aux comptes La nomination d un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléunt est obligatoire en cas de dépassement des seuiis visés a F'article L 223-35 du nouveau code de commerce : elle est facultative dans ies autres cas. mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotite vequise de capital. Les pouvoirs. les Fonctions, les obligations, la responsabilité. ia révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont detinis pur la loi. S'i en est nomme ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (u timlaire et un stuppleani) sont désignés ci-apres pour une duree de 6 exercices sociaux.
Comnissaire aux comptes titulaire :
Conunissaire aux comptes suppléant :
Tous deux. intervenant uux présentes. déciarent accepter les tonctions qui viennent de leur @tre conférées en précisant. chacun en ce qui le concerne. que les dispositions légales instituat des interdictions de fonctions ou des incompatibiirés. aotamment celles Enumerées i I article L 223-38 du nouveau code de cominerce. ne leur sont pas applicables.
EITRE VET DECISIaNSO
Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions coilectives Les décisions coilectives sont prises en assemnblée générale ou par consultation écrite des associés. dans les conditions prévues par les articles L 223-27 i L 223-29 du nouveau code de commerce et les textes subséquents. Toutefois. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si eile est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a Iaricie 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions coilectives sont qualifites d extraordinaires ou d ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées. de consultation écrite des associés. de tenue des assemblées. d'établissement et de conservation des proces-verbaux des décisions collectives sont celles detinies par f'article L 223-7 du nouveau code de commerce .
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablemeut tertifiés conformes par un seul gérant ou. le cas échéant. par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Articie 25 - Décisions collectives "extraordinaires" Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la moditicntion des statuts ou T agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives definies dans les présents statuts ou par la loi. les décisions extraordinaires sont
TIsESt Puge 9
Le ou les gerants doivent aviser le commissuire aux cormptes. s t cn xiste un. des conventions intervenues directenent ou par personne interposte entre eux ou l'un des ussocies tt asociete. dans le dlelat d un rnois a compter de la cisture de Texereice. Le ou les gerants. ou le commissaire uux comptes. s il t1 existe un. présenient i I assemblee generale ou joignent aux documents communiqués aux associés. en cats die consultation écrite. un rapport sur ces conventions. conforme aux indications prevues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou T associé interesse ne peut pus prendre part au vote et ses parts ne &cnt pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets. a chrge pour le gérant et s'l y a lieu pour Tassocie contructunt. de supporter individuellenient ou solidairement. selon les cas. les conseguences du contrut prejudiciuble a la societe. Ces dispositions s étendent aux conventions passées avec une societe dont un associt indériniment responsable, gérant. administrateur. directeur général. membre du directoire ou membre du couseil de surveillance. est sinultanéinent gerànt ou associé de la socieré
Article 22 - Conventions interdites I est interdit aux gérants ou associés de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprs de lu sociéte. de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement. ainsi quc de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers. Cette interdiction s applique également au conjoint. ascendant ou descendant des gérants ou ssocits ainsi qu'a toute personne interposée.
Articie 23 - Commissaires aux comptes La nomination d un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléunt est obligatoire en cas de dépassement des seuiis visés a F'article L 223-35 du nouveau code de commerce : elle est facultative dans ies autres cas. mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotite vequise de capital. Les pouvoirs. les Fonctions, les obligations, la responsabilité. ia révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont detinis pur la loi. S'i en est nomme ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (u timlaire et un stuppleani) sont désignés ci-apres pour une duree de 6 exercices sociaux.
Comnissaire aux comptes titulaire :
Conunissaire aux comptes suppléant :
Tous deux. intervenant uux présentes. déciarent accepter les tonctions qui viennent de leur @tre conférées en précisant. chacun en ce qui le concerne. que les dispositions légales instituat des interdictions de fonctions ou des incompatibiirés. aotamment celles Enumerées i I article L 223-38 du nouveau code de cominerce. ne leur sont pas applicables.
EITRE VET DECISIaNSO
Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions coilectives Les décisions coilectives sont prises en assemnblée générale ou par consultation écrite des associés. dans les conditions prévues par les articles L 223-27 i L 223-29 du nouveau code de commerce et les textes subséquents. Toutefois. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si eile est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a Iaricie 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions coilectives sont qualifites d extraordinaires ou d ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées. de consultation écrite des associés. de tenue des assemblées. d'établissement et de conservation des proces-verbaux des décisions collectives sont celles detinies par f'article L 223-7 du nouveau code de commerce .
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablemeut tertifiés conformes par un seul gérant ou. le cas échéant. par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Articie 25 - Décisions collectives "extraordinaires" Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la moditicntion des statuts ou T agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives definies dans les présents statuts ou par la loi. les décisions extraordinaires sont
TIsESt Puge 9
Article 23 - Décisions coilectives "ordinaires"
l'approhation de tous actes de la gérance qui n entrent pas dans Ja définition de ses pouvoirs internes.
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitit des parts sociales. Si cette majorité n est pas obtenue. les associés sont. selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois. et tes décisions . prises a la majorite des votes émis quel que soir le mnmbre des votaints.
Article 27 - &tablissemeni des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice. citure dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts. la gérance dresse l'inventa des divers élénents de l'actif et du passif existant cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositit Iégisiatives et réglementaires. Elle doir également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice tcoulé. son évolut prévisible. les évenements importants survenus entre la date de la clôture de Texercice et la date a laquelle il est éaili. : activités en matiere de recherche et de développement.
Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérante doit adresser aux associés. quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur comptes d un exercice sociai. le rapport susvisé. ainsi que ies comptes annuels. ie texte des résolutions proposees et. le c écheant. le rapport des comnissaires aux compies. A compter de cette communication. tout associé a la faculré de poser pur écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue . répondre au cours de l'assenblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l' assemblée. l'inventaire est tenu au sige sociat & la disposition des ussocies. ui : peuvent en prendre copie. L'inventaire. les comptes annuels. te rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires al comptes dans tes conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelé statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice soci dans les six mois suivant la clôture dudit exercice. se prononce &galement sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercic:
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitit des parts sociales. Si cette majorité n est pas obtenue. les associés sont. selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois. et tes décisions . prises a la majorite des votes émis quel que soir le mnmbre des votaints.
Article 27 - &tablissemeni des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice. citure dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts. la gérance dresse l'inventa des divers élénents de l'actif et du passif existant cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositit Iégisiatives et réglementaires. Elle doir également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice tcoulé. son évolut prévisible. les évenements importants survenus entre la date de la clôture de Texercice et la date a laquelle il est éaili. : activités en matiere de recherche et de développement.
Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérante doit adresser aux associés. quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur comptes d un exercice sociai. le rapport susvisé. ainsi que ies comptes annuels. ie texte des résolutions proposees et. le c écheant. le rapport des comnissaires aux compies. A compter de cette communication. tout associé a la faculré de poser pur écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue . répondre au cours de l'assenblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l' assemblée. l'inventaire est tenu au sige sociat & la disposition des ussocies. ui : peuvent en prendre copie. L'inventaire. les comptes annuels. te rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires al comptes dans tes conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelé statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice soci dans les six mois suivant la clôture dudit exercice. se prononce &galement sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercic:
Article 30 - Affectation des résultats 1 - BENEFICES NETS Les produits nets de i exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous ainortisseinet et provisions, constituent le bénétice de l'exercice.
1I - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice. dinitué ie cas écheantdes pertes antérieures. il est fait prélevement d un vingtieme au moins affecte : formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse detre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixime du capital social. mais doit reconmencer en ce: d'augmentution de capital jusqu a ce que la nouvelle lirnite soit atteinte.
I11 - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de t'exercice, diminué des peres untérieures ains que des sommes a pors en réserve en application de la loi ou des statuts. et augmenté du report bénéticiaire. En outre. I assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevees sur tes réserves dont elle a la disposition. Dan ce cas. la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevenents sont effectués. Toute distribution cst interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capitai social augmenté dc réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUVEALL Toutefois. avant de decider a distribution de bénefice sous forme de dividendes enure les associés, proportionnellement nombre de paris possedées par chacun d eux. l'assemblée pourra prelever toutes somimes qu elle jugera convenabie pour le porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
V - PERTES EYENTUELLES Les pertes. s il an existe. sont arfectées au compie "report a nouveau" ou compensees directement avec les réserves existunte-
Article 31 - Transfcrmation Les associés pourront decider la transtormation de la présente sociéte en societé commerciale de toute autre forine. dans les conditions prevues a T'article L 223-43 du nouveau code de commerce. sans que cette transtorination puisse @tre considérée conume donnant naissauce a un @tre moral nouveau.
I11 - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de t'exercice, diminué des peres untérieures ains que des sommes a pors en réserve en application de la loi ou des statuts. et augmenté du report bénéticiaire. En outre. I assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevees sur tes réserves dont elle a la disposition. Dan ce cas. la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevenents sont effectués. Toute distribution cst interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capitai social augmenté dc réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUVEALL Toutefois. avant de decider a distribution de bénefice sous forme de dividendes enure les associés, proportionnellement nombre de paris possedées par chacun d eux. l'assemblée pourra prelever toutes somimes qu elle jugera convenabie pour le porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
V - PERTES EYENTUELLES Les pertes. s il an existe. sont arfectées au compie "report a nouveau" ou compensees directement avec les réserves existunte-
Article 31 - Transfcrmation Les associés pourront decider la transtormation de la présente sociéte en societé commerciale de toute autre forine. dans les conditions prevues a T'article L 223-43 du nouveau code de commerce. sans que cette transtorination puisse @tre considérée conume donnant naissauce a un @tre moral nouveau.
Article 32 - Prorogation n an au moins avant ia date d expiration de la société. la gérince provouue une décision collective extraordinaire des associés afin de decider si la sociéte doit étre prorogée ou non. Article 33 - Dissoiution au terme de la durée A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalenent a l'expiration de sa durée. Article 34 - Dissotution anticipée 1 - DECISION DES ASSOCIES La dissojution anticipée de la société peut etre décidée a tout momeut par décision extraordinaire des associés.
11 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. les ussocies décident. dans les quatre mois qui suivent I approbation des comptes ayant fait upparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la socitte
Si ja dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour lt modification des statuis, ia société est tenue, au plus tard a la clôture du 2eme exercice suivant celui au cours duque la constatation des pertes esi intervenue. et sous reserve des dispositions de T article L 223-2 du nouveau code de commerce. de réduire son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre inputées sur les réserves. si. dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas éré reconstitués à concurence d'une valeur au moins égale a la moitit du capiul sociul.
Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non la résolution esi publiee dans un journal d'annonces legales du département du sige social. deposte au greffe du Tribunal die Commerce du licu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A riéfaut de provoquer par le gérant ou le commissaire uux comptes une décision ou si les associés n ont pu delibérer vadablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. lf en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent nont pas été appliquées. Dans tous les cas. le tribunal peut nccorder a la société un dlélai maximal de six mois pour Tégulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si. au jour ou il statue sur le fond. cette régularisation a cu lieu.
1II - REDUCTION DU.CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL
d'une augmentation de capitai destinée a rétablir ce seuil légal. a moins que la société se transtome en société d'une uutre forme. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé.
1V - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une sociéte ne comprenant qu'un seui associé entraine la transmission du patrimoine social 'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu & liquidation.
Si ja dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour lt modification des statuis, ia société est tenue, au plus tard a la clôture du 2eme exercice suivant celui au cours duque la constatation des pertes esi intervenue. et sous reserve des dispositions de T article L 223-2 du nouveau code de commerce. de réduire son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre inputées sur les réserves. si. dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas éré reconstitués à concurence d'une valeur au moins égale a la moitit du capiul sociul.
Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non la résolution esi publiee dans un journal d'annonces legales du département du sige social. deposte au greffe du Tribunal die Commerce du licu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A riéfaut de provoquer par le gérant ou le commissaire uux comptes une décision ou si les associés n ont pu delibérer vadablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. lf en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent nont pas été appliquées. Dans tous les cas. le tribunal peut nccorder a la société un dlélai maximal de six mois pour Tégulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si. au jour ou il statue sur le fond. cette régularisation a cu lieu.
1II - REDUCTION DU.CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL
d'une augmentation de capitai destinée a rétablir ce seuil légal. a moins que la société se transtome en société d'une uutre forme. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé.
1V - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une sociéte ne comprenant qu'un seui associé entraine la transmission du patrimoine social 'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu & liquidation.
Article 35 - Liquidation
La socitté est en liquidation des I instant de sa dissolution pour quelque cause que ce snit : sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Lu liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 a L 237-13 du nouveau code de commerce
Article 36 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s élever pendant le cours de lu société ou de sa liquidation. soit entre associés et la société. soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales. T'interprétation ou 1'exécution des présents statuts. sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du licu du siege social.
Article 37 - Publicite - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnes au porteur d un original ou d une copie des présentes pour faire les publicntions et dépôts prescrits par la loi.
Article 38 - Frais Tous les frais. droits et honoraires entrainés par le present acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés. au prorata de leurs apports. jusqu a ce que ia société soit immairiculée au Registre ciu Commerce et des Societés. A compler de cette immatriculation. ils seront entirement pris en charge par la société. qui devra les amortir avant toute distribution de bénefices.
Articie 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
résuiterait pour la societe. a été presenté aux associés avant la signature des présents statuts auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société ds son immatriculation au Registre du Conmerce des Sociétés.
Article 40 - Documents annexés aux statuts Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres énoncés : Annexe n° Etat des acles accomplis pour le compte de la societé en formation. Annexe n" Rapport du commissaire aux apports. Annexe Contrat constatant les conditions des apports en nature vises a I article 8 paragraphe II des présents statuts.
Pieces justificatives des avertissemenis donnés aux conjoints respectifs des Annexe n° apporteurs de biens communs. Annexe n"
RAYES NULS
Fait a
2-5.3 originax cion un por l'enregistrement. deux pour le dépót om greffe. un pour le tépót a siege social et im pour &tre remis à chacun des tssociés
SIGNATURE des ASSOCIES 'SIGNATURE du(es) CERANT(S)
Ti3s0r Page 12
Articie 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
résuiterait pour la societe. a été presenté aux associés avant la signature des présents statuts auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société ds son immatriculation au Registre du Conmerce des Sociétés.
Article 40 - Documents annexés aux statuts Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres énoncés : Annexe n° Etat des acles accomplis pour le compte de la societé en formation. Annexe n" Rapport du commissaire aux apports. Annexe Contrat constatant les conditions des apports en nature vises a I article 8 paragraphe II des présents statuts.
Pieces justificatives des avertissemenis donnés aux conjoints respectifs des Annexe n° apporteurs de biens communs. Annexe n"
RAYES NULS
Fait a
2-5.3 originax cion un por l'enregistrement. deux pour le dépót om greffe. un pour le tépót a siege social et im pour &tre remis à chacun des tssociés
SIGNATURE des ASSOCIES 'SIGNATURE du(es) CERANT(S)
Ti3s0r Page 12