Acte du 22 décembre 2022

La collectivite des associes decidc a l'unaniinite d'autoriser la cession des 100 parts sociales

composant l'integralite dlu capital social de la Societd envisageu pat les associes vatlarne Sabine Morcux, proprictaitc dle 20 patts sociales ct Monsitut: Philippe Morcux, propriétaire de 80 parts aociales, au bénéficc de la societé :

ADMINISTRATION PIERRE IMMOBILIER HOLDING, Societe par actions sinplifiec, dont lc siage cst situe 17 rue des Ialliers, 150 Rungis, inmtriculec au Registrc du coinmcrce ct cles socictas rlc Crétcil sous lc nuncto 921 379 475, représcutéc par sot Presirlent. Ivonsicut Amaury Moreux,

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ct, cn conséquence, la collcctivité des associés agréc a l'unanimité, la société ADMINISTRATION PIERRE IMMOBILIER HOLDING en qualite de nouvcl associ& d la SociEti

Sous conditon suspensive de la realisation definitivc dcs cessions dc patts autotisees ci-dessus, l collectivite drs assoriés decide de madifict conme il suit l'article 9 des statuts :

a Atticle 9capital social :

Le capital social est Fxe a la somme de 25.000 euros

Il est dlivise cn 100 patts socialrs de 250 curos dl: valcur nominale, cniircment libérées, uunnérotée da 1a 100 ct atttibuccs cn totalitc a la aoci@te A1DMN1STRATION IIERRF IvMOBILIER HOIDING.

La collcctivité dcs associes donne pouvoir a la Gerance pour constater la réalisation définitive de la cession de parts autorisées ci-dessus et procéder en conségucnce & la hodlification des statuts.

De tout co que dussus, il a &t& dressé le ptésrnt procs-verbai qui a été signe, apres lecture, par tous lcs ftusccics-

Le préscnt acte sera mentionné sur le Registre des délibérations teru au siege social et un cxcmplaire original signé par tous les associes sera conserve dans les trchivcs dc la Societe.

Monsicur Philippc MOREUX, Madame Sabine MOREIX Co-Gérant associec Associcc

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ADMINISTRATION PIERRE IMMOBILIER Société a responsabilité limitée au capital de 25.000 euros Siége social : 17 rue des Halliers, 94150 RUNGIS

445 248 388 RCS CRETEIL ***_

(ci-aprés la < Société >)

I est formé entre les.propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient i tre ultéricurement, une socicté a responsabilité-limitée qui sera régic par les lois en vigueur et notaminent par les articles L 223-1 a L 223-43 du nouveau coxie de commmerce ct des sociéiés et par les présents statuts.

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et, plus généralensent, toutes apérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques ct financircs, civiles ei commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou & tous autres objets similaires ou connexes. de nature favoriser. directcinent ou indirectement. ie but poursuivi par la saciété, son extension ou son développement. Article 3 - Dénomination sociale AVmn'WAOv At. 1. La sociéré prend ta dénomination sociale suivante Rvvu i

Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociate dlost toujours &trc immédiatenent précedée ou suivie des mots "Socité a responsabilite limitee" ou des initiales "S.A.R.L.".

f'&mmozf=&n Reni ct pour sigle : Elle a pour nom commerciat :

Imhte Article.4.- Siege social

A} Uw Le sicge social ext fixé a :

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Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la mene vitle par siinple décision de la gérance et en tout autre cndrnit par decisior extraordinaire des associés. Dse (mnisnam 99 mntes

Article 5 - Durée UunpY amnécs L.a turée dc la société cst fixce a compter de la date d'immatriculation de la societé au Registre du Cominerce et des Sociétés, saul cas de dissolution anticipét ou de prorogation prévue aux présents statuts. Dne ne nelat dle t'excrcice socin

Articie 6 - Exercice social Gi. Z0 3 el. Chaquc cxercice social a une durée de douze mois, détcrsninée de Datw de cthtnro ac l'exereice socin. la facon suivante : 31 12.. 203 Date dc clitare thu pwmier cscrcis Par exception. Se preimier exercice social sera cios a la date 31. 12. indiquée ci-contre :

Article 7- Déclaration sur les éventuels apports de biens communs Articlc t8322 du code civit 1Loi n82-$96 dr 10 jullier /982. Un tpox ne pcat. sons la ximetion prevue & l'article 1427 da coie civil. rmploser tes hicns conmms pran faire un upport me socicte on meouérir ti parix xoeiales non nésoxkthtes suns que xon tonjaint cn ais ce overi ct sons u it en soit justifie tleos l'acte. In qnolie d'associe est reromuc t eclai tles tpots qni fait t'appont ca realixr l'tcqnisitinm. 1n qualie d axncié cxt txnlrment reonuc. ponr lu moitie des partx xonscrites ou tcquises. an conjoin pi notifit a la socite xon incntim ttct

cnn. Si rene noificetion ext pasrericnre ts t'opport on l'aconixition. les clouses t'ogrémen prvues s cer effct par tex tatuts xrat orposables n t:onjnins : t t ta detibarotion sne l'agrement. t'eponx assorie ne panicipe pas t voe et ses paris ne sont pas prises tn compie pour ir calrnt ta gwammn rt t nujorite.

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Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil. il cst rappelé que les personnes ci-aprés d&signées : --.ont tté respectivenent averues-de i' apport effectué par leur conjoint commun en biens : ont répôndu a cet avertisseiment et notifié.respectiveinent a la société icur intention : soit d etre associé pour.ta.moitie des parts souscritcs par teur conjoint... soit de consentir expressemeni.a ia nalisation-de l'apporl sans étre associé : ainsi qu en font fo les pices justificatiyes'annexees aux présents stalûts.. TATUTS.

-Datc dé sception Date dle rêponse intention par lc conjoint du conjoint d'cur assxi

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Les parts sociales doivent tre souscrites en'totalite par les assôciés. I - APPORTS.EN NUMERAIRE Les paris représéntant des apports ennumeraire doiveni etre libérées d'au moins un cinduicme dlc Icur monlant seian les dispositions de l'article L 233-7 du nouveau Codede comaserce modifit par la loi relative aux Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001.

Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraire indiqués ci-dessous : Rdentite ale t'aywriear. mtemt en toates lettres ct cn thiffrex :

Total : t gni Ixut rt Rmqne. Aye r. N" d ranye Le cinquidne au moins de ceue somme a été versée. des atvant ce jour, au crédit dl'un compte ouvert au non dc la socicié en tormation. auprés dc Porganisme hancaire désignt ci-contre :

La libéralisation du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur decision du g&rant, d:ns mn delai gui ne pxut cxc&ler cin sus & compter de t'innatriculkation de la societe nu rRegistre

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1I - APPORTS EN NATURE Cônformérnent l'aricie L 223-7 du nouveau code de commerxæ.modifié par fa loi relative aux Nouvelles Régulations Economiques du is mai 200i., les parts sociales doivent etre intégralensent fitærées lorsqu elies représentent des appors en nature. Les soussignés déclarent éffectuer des apports én nature de biens ncubles seulement, a i'cxclusion de tout appon de bien u de droit imunobilier et. d'une manierc générale, de tout appôrt nécessitant une publicitê a la Conservation des Hypothques, auque} cas tes statuts doivent obligatoirement &tre &tablis sous la forme authentique, ou authentifi&s par dépt au rang des minutes d'un notaire.par toutes les paries. avec reconnaissance d'scriures et de'signatures. Les soussignés suivants effecttent, sous:ieš garanties ordinaires.et de droit, les.apporls cn nature énumérés ci-aprs. ies conditions de ces apports étant constatées dans ie.contrat d'apport annexé aux présents siatuts : [leenite te T'appotear. tlexigaotion sarinete tle Fapport. evalaatiem (sonme en tontex lenrex rt cn ctifrex) : Caiamx i4w vn
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Il est précisé qu'it a été procede a l'évaluation de chacun des'apports en nature au vu d'un rapport annexé aux préscnis statuts ct établi par Ic commissaire aux appors désigne ci-dessous a l'unanimité des associés. . commisaire aux apports. M
1II - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL 332 fWvU>$ Apports cn numéraire : h 6 8 Apporis en nature :
wf tvv) Total égal au inôntant du capital social :
7V - APPQRTS EN INDUSTRIE : articlé 223-7 du nouvcau code de conumerce modifié par la loi relative aux Nauvelles Régtiations Econoniques du 15 mai 2001:
Le soussigné fait les apports en industrié ci-aprés :. Modatites selon lexquelles xont xocritet les prexentes parts saciales en indsric. identiss dr Faprortnr. detinitioa tes prestution topoteex.
Les parts sociales représentatives d`apport en industric ne sont pas cessibies de par icur nalire. Ellcs disparaissent avec lc dep de lear auteur. A A
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Cet spport est cffectué pour la durée indiquée ci-contre, qui court - compter de l'immatriculation.de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. années
En cortrepatie er cn' rémunération. l'apporcur en industré recoit les parts sociales sans valeur nominale, dont.le nombre ei la :- numcrotation sont indiqu&s ci-contre :
Ces'parts.qui heé concourent pas a la formation-du capital social. ont ditcs "parts d industric" 'Elics ouvreat droit : au partage das hchetices-et de l'actif net a hauteuir . dé

Le capital social est fixé a la somme dc 25.000 euros.
Il est divisé en 100 parts sociales de 250 curos de valcur nominalc, enticrement libérées, numérotée de 1a 100 et attribuées en totalité a la société ADMINISTRATION PIERRE IMMOBILIER HOLDING. >
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Article 10 - Moditications du capital social La colleclivité des associés. par décision extraordinaire. peut apporter toutes Ies modifications adinnises par la oi et l'usagc au capilal ocial et a s: division en paris socialess en respectant tes prescriptions des anicles L 233-32 a L 223-34 du nouveau code de commcrce. Toutefois, la réduction du capilai social a un montant inférieur au minimum tégal ne peut tre décidlée que confonnénrnt ux stpulalions de Farticle L 223-2 du nouvcau code de conmerce. Lor's dc toute augncntation ou réduction du capital social. comne dans le cas de division ou de regroupement des parts sociaies. ks associés dloivent Ic cas échéaat. faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droils nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi lattribution ou l'échange au protit de chacun d'eux dl'un nombrc enticr dle piurts nnuvclles.
Article 1 - Souscription et représentation de parts soclales I - FARTS.DE CAPITAL: Les parts sociales sont souscriles cn totalité par ies associés et intégraleinent libérées: qu'clles représentent les apports en nature ou en nunéraire ct contribucnt exciusivement a la formation du capitat social. Lcs parts sociales le capital ne sont pas négociables : leur propriété résulte seulensent des statuts de la société. des actes qui les modifient. des cexsions ct mutations ultéricures. ie tout régulierenent consenti. constaté et pubtié conformément a la loi.
11 - FARTS D:INDUSTRIE La soci&té peut émettre des parts sociales sans vateur nominale en rémunéralion des apports en industrie cqui fui sont faits. Ces paris hors capilat social sont dites : pats sociales en industrie. Auribušes titre strictenent personnel. elles sont incessibies ct son annuites en cas de déces conme en cas de cessation definitive des prestations dues par ic titulaire. intervenant paur quelque cause que ce soit.
Article 12 - indivisibilité des parts sociales Chaque patt est indivisible a l'égarl de la societé A cet égurdi. tes indivisions successorales sont considérées comme sn scul associé quel que soit le nomhre dic paris posscdšes par cette indivision. Dans les civerses manifestations de la vie sociale. les coproprictaires indlivis dc parts sociales sont représcntés par le manclataire unique visé a Iarricle 13 paragraphe IH sles presents statuts.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales I - DROIT SUR LES BENEFICES. LES RESERVES ET' LE.BONLDE LIOUIDATION Chaqwe part tic capital tionne un droit égal dans la répartition des bénéfices. des réserves et du boni de liquidation. Les parts d'industrie donnent droil au partage des bénétices et de P'actif net. a charge sle contribuer aux pertes dans les conclitions visees a l'article 8 paragraphe IV des presents stasuts.
11 - DROIT DE COMMUNICATION ET D INEORMATION DES ASSQCIES Les associés exercent leurs droits de conmunication ct de copie dans ies conditions prevues par la rglemcntation en vigucur. En particulier. tout associc a le droit : i d'obtenir. a toule époque. au siege social. la délivrance u'une copie certifiée conforme des staluis cn viguetr au jour de la temande. 2 de prendre & toute époque. par lui-méne ct au sige social. connaissance sles dncunents suivants conccrmamt les irois comptes annuels. cerniers excrcices : - inventaires,
- rapports sounis aux asscinblées. - proces-verbaux de ces asscmblées. Sauf en ce qui conccrne l'inventaire. le droit de prendre connaissance emporte celui dle prenctrc copie. 1I - DRQIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a clroit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales quil possede n associé peut se faire représcnter par sou conjoint ou par un autre associé a noins que sa soci&te ne comprenne tue lcs deux époux ou seulement reux associes. Les coproprietaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires cn dehors d'cux. En cas dc desaccord. le mandataire est designé en justice a la dcmandt du plus diligent dex indivissires. Dans cas ou la majorité par tte est reguise pour l validité des décisions collectives. l'ntivisins n est comptee quc pour une seuk 1&te
En cas d usufruit s'exerant sur des parls sociales. le droir de vote appartient aa nu-propriétaire. toutefois l'usufruitier xatticin scul au vote des décisions concernani Iaffcctation des benefices. Un ou plusicurs associés délenant ta moiué des parts sociales ou dérenant. sils représentent au moins 3e quast des associés. i. quart cles parts sociales. peuvent demander la réunion dl' une ussemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Trihunal de Comnerce statuant en référé. pcut obtenir la designation d u: mandataire charyé de convoquer Fassemblée. IY - DROIT DE CONTROLE Taut assncie non gérant peul. deux fois par exercicc. poser par ccrit des questions au gérant sur lout fait de nature conproncttre tu continuité dic l'expioitation. Un ou piusicurs nssociéx représentant au moins le lixiene des parts sociales peuvent denander cn justice la désignation d m c plusieurx experts chargés de presenter un rapport sur une ou phusieurs opérations de gestion.
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V - RESPONSABILITE LIMITEE DES:ASSOCIES Les associés nc sont tenus l'égard des tiers qua concurrence du montant de leur apporl. Toutefois. ils sont solidairemcnt responsables. vis-a-vis des ticrs. pendant cinq ans, de la valeuratribuée aux apports en hature. Toutcfois, il est rappclé, qu'en cus de rglement judiciaire ou de liquidation de biens, ie Tribunal de Commerce pourra décidcr quc les dcttes socinles seron1 supportes par les gérants ou associés-ainsi qu'il est stipulé a l'article L 223-24 du nouveau code dle commerce. VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La détcntion de toute part sociale emparte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulirement par les associés ou aux decisions de la gérance.
VII - COMPTES COURANTS D.ASSOCIES Chaque associe a la faculté. sur la demande ou avec l'accord de Ja gérance. de verser dans la caisse socialc. cn compte courant. les soinmes qui seraient jugées utites pour tes besoins de la société. Les conditinns d interét. de reinbourstincnt ei te rctrait tc chacon dle ces comptes sont arretées dans chaque cas par accord entre la gérance cl ics inttressé en appliquant tes dlispositions de l' rticle 21 des présents statuts. Les comptes courants ne pcuvent jumais &tre débiteurs.
Article 14 - Déces, interdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé La société nest pas dissoute par le décs, Iinterdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associê. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sóus aucun prétexte requérir t'apposition tie scellés sur Ics bicns et docuinents sociaux ni s immiscer dans les acies de la vie sociaie.

Toute cession-de parts sociales de capital doit &re.conslatée par éérit. La cession'n'cst opposable a la société qu aprs accomplissement des formalités prévues a l'articlé 1690 du codc civil.: signification par huissier ou acceplation par ta sociése dans un acte authentique. Toutefois. la signification peut.etre reinplacée par ie dépt d un original de I acte die cession au sige social contre remise d'une attestation dle ce dépôt par la gérance. Elle n est opposable aux tiers qu aprs accomplisscnent te cette formalité et. en outre. aprs avoir été déposée au greffe cn annexe au Registre cu Commerce ct des Sociélés.
Les parts sociales de capitat sont librement cessibles et tibrement transmissibles par voie de succession ou cn cas dc liquidation clc conmunauté. m profit (designer ici tex persones peur lexqnelles les parts son tihrrmem rexsihkes rt trmmisxibles. xenpr : eonjoins. urradams. deseonans..." :
- des ussociés
1I - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN ACRÉMENT PREALARLE Sans autres cxceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe li. toute mutation de parts sociales de capital a cles pcisonncs Curangéres a la société cst préalabtemcnt soumise a l'agrenent des associes dans les conditions de majorité suiv:intes : - POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorite en nonbre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales. tam de capitai quc d'incustrie, le vote de l'associe cédant ttant pris en compte.
- POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE : Agrémeut des assaciés subsislants, représcntant au inoins ta proportion de % tes parts: pants sociales de capital ct d'industrie indiquée ci-contre :
PROCEDURE D'AGREMENT : L procédnre d'asrénent est suivie dans les conditions prescrites par ics articles L 223-13 à L 223-14 th nouveam code de conmerce. Pour texercicc dc leurs lroits d'associés, les héritiers ou asamts droit doivent justifier de leur identité persomnelle et te lenr qualié htréditaire, tn societé pouvan cxiger ta production d'cxpótitions ou d cxtraus tc tons ncis notariex etabtissamt cene qualite.
IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la société donné son consentement un projer de nantissement de parts sociales dans les condiions prévucs au préscnt articte. paragraple I1I, ce consenteincnt enportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée dcs jarts nasntics seton les dispositions de Particle 2078 alinéa ef du code civil. a moins que ln sociéré nc préfere. aprs la cession. facheter sans slelai Ics paris en vue de réduite son capital.
V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIC PAR LE CONIOINT.COMMUN EN BIENS Conformôment a f'ariclc 18322 du code civil, en cas 'apport ou d'acquisition de parts saciales avec des fonds ou tes biens communs. ic conjoini dc Papportcur ou de Tacquéreur peur notifier son intention de devenir personneilcmcnt associc ponr ia moitit cies parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notific son intention lors de l'apport ou de l'acquisition. l'acceptation ou Il'agrémcnt des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des presents status. Si ccite notification est postérieure a Fappor ou a Tacquisition, les clauses d'agrénent éventuellement prévues & cet effet au présent article sont opposables au conjoint. VI - REUNIQN DE T'OUTES.LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN La réunion de toutes les parts sociales en une seulc main n'entraine pas la dissolution tic ts société qui continue d'exister avec: un associé uniquc et selon ies dispositions de In toi sur les sociétés coinmerciales propres nux socict&s unipersonneflex. L'asscwie unique est tenu dle mettre cn harmonic les statuts avec ces disposilions dans tes ptus brefs delatis.
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Article 21 - Conventions soumises a procédure spéciale Ic ou les géranis doivent aviscr le comnissaire uux conptes, s il en existc ua. des conventions intervenues directenent ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés er la socitté. dans ie delat d'un inois a compter de la cióturc de l'cxcrcice. Le ou les gérants. ou le commssatirc aux comptes, sil en cxiste un. présentent a I`assemblée générale ou joigncnt aux docunents conimuniqués aux axssocits. ca cas de consuttution écrite, un rapport sur ces conventions. conforme aux indications prévues par la toi. L*asseinblée statue sur ce rapport. e gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre pan au votc ct scs parts nc sont pas prises en conipte pour le calcu) du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvees produisent neanmoins Icurs effets, a charge pour le gérant et sil y a lieu pour Fassocie contructant. dc supporter individuellenent ou solidaireinent. selon les cas, les consequences du conirat préjudiciable a En socitié. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un ussocié indefiniment responsable, géran. adminisiratcur, directeur général. membre du directoire ou mcmbre du conseil dc surveillance. est ximullanémeni gérant ou associé de la sociéte.

ll cst interdit aux @érants ou associés de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts aupres de la société. dc sc faire cansentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cantionner ou avaliser par ele Icurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique également au conjoint, ascendant ou descendaunt des géranis ou associes ainsi qu'a toute pcrsonne interposée
Article 23 - Commissaires aux comptes La nomination dun commissaire aux conptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement dcs seuils visés a T'anicle L 223-35 du nouveau code de comnmcrce : ellc est facultalive dans les autres cas. mais peu toujours re demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la cquotité requise dc capital. Les pouvoirs, les fonctions. les obligations. la responsabilitér'la révocation et a rémunération stcs conmissaires aux comptes sont dctinis par la loi. S'il en est nomme ce jour. les dcux premicrs commissaires aux comptes de la sociéte (m iulairc et m suppicama) soni désignés ci-apres potr une durée dc 6 exercices sociaux.
Commissaire aux comptex titulatire :
Comissaire aux compies suppléant :
Tous cleux, intervenant itux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de letur tre conférées en précisan. charm en ce qui le conccrne. que les dispositions tégales instituant des interdictions de fonctions ou des inconpatibilités, nolamnent cetles Cnumérees a l' anticte L 223-38 du nouveau codc de cominerce, ne leur sont pas applicablcs.
Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises en asseinbtéc générale ou par consultation écrite des associés, cians les conditions prévucs par Ics jarticles L 223-27 a L 223-29 tiu nouveau code de commerce ct les lextes subsequenis. Toulcfois, a réunion d'une asscmbléc est obligatoire pour les décisions relatives a Fapprobation des comptes annucis et pour toute auire décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans ics conditions de majorité expos&cs T'article 13 paragriphc Ili des présents staluts Les décisions collectives sont qualifiées d extraordinaires ou d ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées. de consultation ccrite des associés, de tcnue des asscmblécs. tr'établissemen ct tle conservation des proces-verhaux des décisions collectives sont celles définies par l'article L 223-7 du nouveam code cie conmerce
1es copics ou cxtraits des procs-vcrhaux des dêlibérations des associés sont valablement certifits conformes par tm scu gôrint ou. le cas échéant. par un seul liguidateur au couss de la liquidation.
Article 25 - Décisions collectives "extraordinatres" Les détisions cxtrardinaires sont celles qui ont pour objct ia modificntion des statuts ou Fagr&ncnt des cessions ou nuttations de pars, droit de souscription ou d'atiribution. Sous réserve d nutres conditions impératives définies duns les présents statuts ou par la ioi. les décisions extraordinaircs sor Rdoptées par ics associés representant les trois-quarts au moins des parts sociales.
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Article 26 - Décisions collectives "ordinaires" 1es décisions ordinaires sont toutes cclles qui n cntrent pas dans.ia définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Cc. sont notininent celles portantsur l'approbation des conptes annuels, la nomination et .ia révocation des @érants, sur T'approbalion de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans.la définition de ses pouvoirs internes. Sous réscrve d`autrcs conditions impératives definies dans les présents statuts ou par la loi. les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associes représentant plûs de la moitié des parts sociales. Si cetic majorité n'est pas obtenue. les associés sont, seion le cas, convoqués ou consultés une scconde fois, ct ics décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit ie nonsbre des votants.
Article 27 - Etablissément des comptes sociaux: . A la clôture de chaque exercice, clótûre dont la date est préciséc a i'article 6 des présents slaluts. ia gérance dresse I.inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.existant cette dale et ttablit les comptes annueis en se conformant aux dispositions Iégislatives et régleinentaires. Elle doit également rédiger un rappon de gestion écrit expasant ia situation de la société pendant 1'exercice écoulé. son évolutian prévisible. les tvnensents importants survenus :éntre Ia date de la clôture de l'exercice et la date laquelle il cst &tabli. ses activités en malire de recherche et de développement.
Article 28 - Communication des comptes sociaux La @érance doit adresscr aux ašsociés, quinze jours au moins avant la date de F'assembtée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social. le rappori susvist, ainsi que les comptcs annucls, le texte des résolutions proposces ct. te cas échéant. le rapport des comnissaires aux comples. A compter de cctic communication. tout associé a la facoité de poscr par écril des questions auxquelies la gérance sera tenue de répondre au couss de l'assemblée. Pendant le délai cic quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tcnu nu sige sociat & la disposition dcs associés, qui ne peuvent cn prendre copie. L'inventaire. les comptes annueis, lc rapport de @estion sont le cas échóant mis a la disposition du ou des conmissaires aux compies dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Article 29 - Approbation des comptes sociaux L asscnhtée ordinnire des associés, qui est obligatoirement appelée statuer sur F'approbation des comptes d`un exercicc socia! tlins les six mois suivant ja cioture dudit cxercice, se prononce égsleinent sur at'feciation a donner aux résultats dc cer cxercice.
Articie 30 - Affectation des résultats 1 - BENEFICES NETS Les produits nets de l'excrcice, déducton faite des frais généraux et autres charges de la société. y.compris tous ninortisscmens cl provisions, constitucnt le bénefice de l'exercice.
I - RESERVE LEGALE Sur le benefice. diminué ie cas ccheant des percs antéricures, il cst fai prélevenent d'un vingliinc ats moins affccté a la Tormatlion d' un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélveinent cesse détre obligatoire lorsquc cette réserve atteint le dixiine du capitai social. mais doit rccommencer cn cas d aagmentation de capital jusqu a ce que la nouvelle limite soit atlcinte.
11I - BENEFICEDISTRIBUABLE Le ixæncticc dlistribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué dies pertes anléricures ainsi que dcs soanmex a porier cn rtscrve cn applicntion de ta loi ou des siatuts, et augmenté du report benéficiaire. En oulre. I assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réscrves dont clle a la disposition. Dans ce cas. la décision indique expressément ies postes de réserves sur iesquels Jes prélvements sont cffectu&s. Toute distribution cst inlerdite lorxque ies capitaux prapres devicnnent inférieurs au montan du capitai social augmente dc- réserves que la loi nu les statuts ne permettent pas de distribuer.
IN - RE:SERVES STATUTAIRES : REPORT A NOUVEAU Tsueikis. avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes cnlrc les nssociés. proportianneliement at noinire de pars posscdées pur chacun d'eux. Fassemblée pourra prêlever toules sommes qu ellc jugera convenable pour ic porier cn tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporler a nouveau.
V - FERTES EVENTUELLES Les pertes. x'il en existe. sont affecites au conspte "report a nouveau" au compensées direciement nvcc les réscrves existantes.
DocuSign Envelope ID: DF4D6A89-EBD3-4613-AAE0-4FCD49DDB114

Les associ&s pourroni décider Ia transformation de la présente socicté cn société commerciale de toute aulrc Sorme. dans les conditions prévues a l'articic L 223-43 du nouveau code de commerce, sans que cette transfomation puisse cire cansidérée commc dunnant nissance & un étre moral nouveau.

11 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
moitié du capilal social. les associés décident. dans les quatre mois qui suivent Fapprobation des conptes ayant fatit aparaitre ccuc perte. s it y i lieu a dissolution anticipee de la socieic. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociétê est tenue. au plus tard la cloture du 2éne cxcrcice suivant celui au cours duquet ia constatation des pertes cst intervenue. et sous réserve des dispositions te 1'articte L 223-2 du nouveau code de commerce. de réduire son capital d'un montant au moins égal celui des perics qui n'ont pu étre inputées sur les réserves. si. dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social Que Ics asociés icnt décidé ia dissalution anticipéc de la socitté ou non la résolution est publie dans m journal dl'annosces Iégales du dépariement du sige social. déposé au greffe du Fribunat de Coinmerce du licu du sige et inscrilc au Regisirc du Commerce ct des $ocietes.
A defau de provoquer par ie @érant ou le commissaire aux comptes une décision ou si les associés n ont pu délibercr valabiement. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta societé. It cn est de néine si les dispositions de l'atinéa précédcnt n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas. le tribunal peut accorder a la sociéte un délai maximal die six mais pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si. au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation n cu licu.
111 - REDUCTION IU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LI:GAL La r&duction du capital social a un inontant inféricur nu mininum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une angmentation de capital destinée rétablir ce scuit tégal. a mois que la société se iransforme en socitté d'tune nutrc forne. A dleraut. tout interessé peut demander cn justice ln dissolution de la société.
IV : DISSOLUTIQN D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEULASSOCIE Le cas tch&ant. ia dissolution d'unc sociéte ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patriinoinc social a T'associé unicue dans les conditions fixées paur la loi sans qu'il y nit lieu a liquidation.

Li société est cn liquidatian dés Finstant dc sa dissolurion pour quelque causc que ce soit : sa dénomination sociaic est suivic de Ia mcnion "sociéte cn liquidation".
La liuidation sctfectue conformément aux dispositions prévues par Ics articles L 237-1 a L 237.13 du nouveau code de commerce.

a la juridictinn des tribunaox compétenis da lieu du sicge social.
Arficle 37 - Publicité - Pouvoirs Tous pouvnirs sont donnés au portcur d an original ou d une copie des présentes pour faire les publicaions ct dépts pnsscris piur la loi.

Tous les frais. droits ct honoraires cntrainés par le préscnt acte ct ses suites incomberont conjoinlemcnt el soldnircmen nuy soussignés. tu prorana de leurs apports. jusqua cc que ln société soit inmatriculée au Regisire du Commerce et des Soxittés. A compier de cette ininalriculation. ils seront enticrement pris en charge par la socicré. qui devra tes unortir/ymtoute dimtribution de bénefices. .