Acte du 28 juin 2019

Les associés, connaissance prise du rapport du commissaire aux apports du 23 Mai 2019, décident d'augmenter le capital social d'une somme de 1 268 000e (Un million deux cent soixante huit mille euros), pour le porter de 100€ (son montant actuel), a 1 268 100e, par la création de 1 268 000 parts sociales nouvelles de 1£ chacune.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité L'assemblée constate, en conséquence, que la premire résolution est adoptée

Suite a l'augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire délibérante, approuve la nouvelle répartition des parts comme la suivante :
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La société FONTENOY GROUPE IMMOBILIER Propriétaire de Un Million Deux Cent Soixante Huit Mille Quatre Vingt Dix parts en pleine propriété Soit . 1 268 090 parts
Marc Fontenoy Propriétaire de dix parts en pleine propriété Soit. 10 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité L'assemblée constate, en conséquence, que la deuxiéme résolution est adoptée

Aprés avoir prit connaissance de la nouvelle répartition des parts, l'assemblée générale extraordinaire délibérante décident de modifier les articles 6 et 7 des statuts
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité L'assemblée constate, en conséquence, que la troisiéme résolution est adoptée

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 1'effet d'accomplir toutes les formalités légales, dont la modification des statuts
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. L'assemblée constate, en conséquence, que la quatriéme résolution est adoptée
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, le Gérant et les associés présents.
Marc Fontenoy La SARL Fontenoy Groupe Immobilier
Encgis(ré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENRFGISTREMENT
1x 19/06/2019 79assicr 2019 00020705, référence 1604P01 2019 A 02182 ANGOULEME 1 Enrcgistrement0f Pcnalit&s : 0 € Totni tiquide Zcro Euro Monlant reyu : Zeru Furo Lc Contr6tcur dcs financcs publiqocs
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/06/2019 28/06/2019016:00:0 Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 28/06/2019
Numéro de dépt : 2019/4527
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : FONTENOY IMMOBILIER
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 850 988 932
N° gestion : 2019 B 00335
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FONTENOY IMMOBILIER S.A.R.L
Capital : 1 268 100 euros Siége social : 16 rue du Docteur Meslier 16300 Barbezieux St Hilaire RCS Angouléme n° 850 988 932

Il est formé entre les soussignés et tous nouveaux membres qu'ils pourront ultérieurement s'adjoindre une société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi 66 537 du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger 1'accomplissement et la réalisation de tous mandats recus par elle, d'effectuer les opérations de transactions immobiliéres sur habitation, terrain, fonds de commerce, de syndic de copropriété, de gestionnaire et de
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mandataire de biens, de locations. La participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés fransaises ou étrangéres créées ou a créer notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont 1'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens notamment par voie d'apport de souscription ou d'achat d'actions de parts sociales, ou de parts bénéficiaires de fusion, de sociétés en participation, de groupements d'alliance ou de commandites. Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement,

La dénomination de la Société est: FONTENOY IMMOBILIER Sigle : FI Dans tous les actes, publications, factures et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie des mots écrits et en toutes lettres: < Société a Responsabilité Limitée >, ou des initiales S.A.R.L. et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 16 rue du Docteur Meslier 16300 BARBEZIEUX
Il pourra étre transféré en tout autre lieu du département de Charente et des départements limitrophes par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision des associés prise a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

La durée de la société est fixée a 99 Années (Quatre vingt dix neuf), qui commenceront a courir a compter de son immatriculation sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation.

1/ Lors de la constitution de la société, les soussignés ont fait apport a la société, savoir :
Apport en numéraire
Monsieur Marc FONTENOY apporte la somme de 10 euros La société Fontenoy groupe Immobilier apporte la somme de 90 euros Cas somimes ont été intégralement versées a la banque Crédit agricole - Charente Périgord ainsi que les associés la reconnaissent respectivement.
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2/ Suite au rapport du commissaire aux apports en date du 23 Mai 2019 et à une assemblée générale extraordinaire en date du 31 Mai 2019, il a été procédé a une augmentation du capital social d'une somme de 1 268 000e (Un million deux cent soixante huit mille euros), pour le porter de 100e (son montant actuel), a 1 268 100e, par la création de 1 268 000 parts sociales nouvelles de 1E chacune.

Le capital social est ainsi fixé a 1 268 100e, divisé en 1 268 100 parts de 1£ chacune, lesquelles sont attribuées respectivement a :
M. Marc Fontenoy. 10 parts
La société Fontenoy Groupe Immobilier .1 268 090 parts

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés et ceci selon tout mode approprié et respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24juillet 1986.

Les parts sociales peuvent étre représentées par des titres librement négociables. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs codifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par le gérant pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sont indivisibles à 1'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis d'une part, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Chaque part confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans l'actif social, dans les pertes et dans le boni de liquidation. Les associés ont le droit d'etre informés de la marche de la société dans les conditions prévues par la loi.

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Les associés ce sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du contant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres en quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Toutefois. seront dispensées d'agrément les cessions consenties a des associés ou au conjoint de l'un deux. En cas de refus d'agrément chaque associé peut proposer d'acquérir des parts si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par les autres associés que le cédant et représentant la moitié (ou les trois quarts) du capital social. A la méme majorité, la société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de la loi le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de 1 an à compter de la derniére des notifications aux associés et a la société, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident dans le méme délai la dissolution anticipée de la société. Dans ce dernier cas le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.
La cession doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1590.

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants du défunt ou avec la personne que ce dernier aura désignée par testament apres avoir obtenu 1'agrément de la société.
Toutefois, si, par suite des régles de dévolution successorales, les parts du défunt passaient a toute autre personne, celle-ci devra dans le délai de 3 mois, solliciter un agrément de la société; les associés survivants seront réunis par les soins du gérant et feront connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a 1'intéressé leur décision prise a la majorité des deux tiers. En cas de refus, les associés auront la faculté soit de racheter les parts,
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ou encore la société pourra les racheter aux fins d'annulation. Le prix sera fixé conformément aux stipulations de la loi et payé dans un délai de un an sous peine de réalisation forcée passé ledit délai.
Si toutefois les parts sociales sont dévolues a une personne morale, elle ne pourra devenir associée qu'avec l'agrément des associés survivants décidé a la majorité des voix.

Le projet de nantissements de parts sera soumis par l'associé intéressé a l'agrément du gérant.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés en avoir formulé la demande à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce retrait est subordonné a l'autorisation donnée par décision unanime des autres associés. La décision devra intervenir dans les deux mois qui suivront la réception de la lettre recommandée ; a défaut, l'autorisation sera considérée comme accordée. Ce retrait peut également etre accordé pour de justes motifs par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du siége de la société statuant en référé. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord, conformément a la loi. La société annulera les parts et procédera au paiement de leur valeur dans les 12 mois de la décision autorisant le retrait.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Le gérant sera désigné, soit parmi les associés, soit en dehors d'eux par décision prise a la majorité des 50% des voix des associés. La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. IL est rééligible. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire toutes opérations se rattachant a son objet social. Le ou chacun des gérants a droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinaire.

Les fonctions du gérant cessent par 1'expiration du temps pour lequel il a été nommé, ainsi que par suite de son décés, de sa démission ou de sa révocation. Sa démission doit étre signifiée au moins 3 mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, a tous les associés qui seront en méme temps convoqués a une assemblée générale en vue de pourvoir à son remplacement. Le gérant méme statutaire pourra étre révoqué à tout moment par décision des associés prise a la majorité des voix. La révocation du gérant n'entrainera pas la dissolution de la société.
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Le ou les gérants sont responsables envers la Société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter une action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24juillet 1966.
En cas de réglement judiciaire, ou de liquidation des biens de la Société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et des banqueroutes peuvent &tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation. Il s'abstiendra de concurrencer directement ou indirectement la société dans ses activités. Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions sont prises par l'ensemble des associés lorsqu'il s'agit de modifier les statuts, de nommer ou de révoquer le gérant, d'approuver les comptes, d'agréer des cessions de parts, des nantissements, des retraits d'associés, des transmissions de parts aprés décés, et, plus généralement d'autoriser des actes que le gérant ne peut accomplir seul d'aprés les articles ci- dessus.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1166. Les copies ou extraits des procés- verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou 1'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur 1'approbation des
comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur 1'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si
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cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre
des votants

L'exercice sociai commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2019.

La société opte pour le régime fiscal suivant : impôts sur les sociétés, régime réel normal.

Les fonds de réserve peuvent étre, soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés, soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés. Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en comptes courants ; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc... sont arrétés dans chaque cas par 1'accord entre la gérance et les intéressés.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les dispositions de 1'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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La société est en liquidation dés 1'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. La liquidation
s'effectue conformément aux dispositions prévues par ies articles 391 a 491 de la loi du 24juillet 1966 et les articles 206 et suivants du 23 mars 1967.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a 1'article 69 de la loi du 24 juillet 1966. sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un &tre moral nouveau. Ils peuvent également décider la fusion de la société avec toute société commerciale existante ou a créer dans les mémes conditions.

Les associés donnent mandat et tout pouvoir a Monsieur Marc FONTENOY pour accomplir toutes les formalités nécessaires a la constitution définitive de la société, notamment d'effectuer les dépôts et publications légales prescrits par les textes en vigueur.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires
Fait a Barbezieux, en 6 originaux
3i Na 26I9
Marc FONTENOY
Société Fontenoy Groupe Immobilier
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