CHAPPEE
Acte du 6 avril 2018
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1988 B 05719
Numéro SIREN: 602 041 675
Nom ou denomination: CHAPPEE
Ce depot a ete enregistre le 06/04/2018 sous le numéro de dépot 19676
PROJET DE FUSION
ENTRE :
La société CHAPPEE
Société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 €, Sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 602 041 675,
Représentée par son Président, Monsieur Thierry LEROY, lui-méme représenté par Madame Laurence CHIESA, spécialement habilitée à l'effet des présentes ainsi que l'atteste le pouvoir formant l'Annexe 1 aux présentes,
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >, d'une part
ET :
La SOCiété RADIATEURS INDUSTRIE
Société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 €, Sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056,
Représentée par son Président, Monsieur Thierry LEROY, lui-méme représenté par Madame Laurence CHIESA, spécialement habilitée à l'effet des présentes ainsi que l'atteste le pouvoir formant l'Annexe 1 aux présentes,
Ci-aprés dénommée < la société absorbée ", d'autre part
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépôt N°19676 en date du 06/04/2018
PROJET DE FUSION
EXPOSE
II a été arrété en vue de la fusion de la société CHAPPEE et de la société RADIATEURS INDUSTRIE par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS 1 JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
A. SOCIETE ABSORBANTE
La Société CHAPPEE
Société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 €, Sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 602 041 675,
Représentée par son Président, Monsieur Thierry LEROY, lui-méme représenté par Madame Laurence CHiESA, spécialement habilitée à l'effet des présentes ainsi que l'atteste le pouvoir formant l'Annexe 1 aux présentes,
a pour objet, en tous pays :
la fabrication par tous moyens et sous toute forme juridique, l'achat, la vente K l'installation, l'entretien, le dépannage, l'exploitation de tous matériels de chauffage.
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement ou susceptibles d'en faciliter la réalisation .
Le capital social de la société est actuellement fixé à la somme de 15 028 759,50 @ (quinze millions vingt-huit mille sept cent cinquante-neuf euros et cinquante centimes) et est divisé en 10 019 173 (dix millions dix-neuf mille cent soixante-treize) actions de 1,5 € (un euro et cinquante centimes) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Les dates d'ouverture et de clture des exercices de la société sont respectivement fixées le 1er janvier et le 31 décembre de chaque année.
La société a une durée expirant le 1er juillet 2059
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PROJET DE FUSION
Un extrait K-Bis de la société CHAPPEE figure en Annexe 2 aux présentes.
Ladite société est ci-aprés dénommée " la société absorbante
SOCIETE ABSORBEE
La Société RADIATEURS INDUSTRIE
Société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 €, Sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056,
Représentée par son Président, Monsieur Thierry LEROY, lui-méme représenté par Madame Laurence CHIESA, spécialement habilitée à l'effet des présentes ainsi que l'atteste le pouvoir formant l'Annexe 1 aux présentes,
a pour objet, en France et à l'étranger :
la fabrication et la commercialisation de radiateurs panneaux,
- Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement ou susceptibles d'en faciliter la réalisation .
Le capital social de la société est actuellement fixé à la somme de 5 882 000 £ (cinq millions huit cent quatre-vingt-deux mille euros) et est divisé en 588 200 (cinq cent quatre- vingt-huit mille deux cents) actions de 10 € (dix euros) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Les dates d'ouverture et de citure des exercices de la société sont respectivement fixées le 1er janvier et le 31 décembre de chaque année.
La société a une durée expirant le 3 avril 2102
Un extrait K-Bis de Ia société RADIATEURS INDUSTRIE figure en Annexe 3 aux présentes.
Ladite société est ci-aprés dénommée " la société absorbée "
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PROJET DE FUSION
C. LIENS ENTRE CES SOCIETES
1. Liens en capital
La société CHAPPEE détient à ce jour la totalité des 588 200 (cing cent quatre-vingt-huit mille deux cents) actions composant le capital de la société RADIATEURS INDUSTRIE libres de tout gage et nantissement.
Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des titres est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniére à aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les titres devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
2. Dirigeant commun
Monsieur Thierry LEROY est Président des sociétés CHAPPEE et RADIATEURS INDUSTRIE.
II. MOTIFS DE LA FUSION
La fusion par absorption de Ia société RADIATEURS INDUSTRIE par Ia société CHAPPEE constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
III. COMPTES POUR LES UTILISES ETABLIR CONDITIONS DE LA FUSION
Pour établir les conditions de la fusion, il a été décidé de se placer à la date du 1er janvier 2018, date de rétroactivité de ladite fusion. Les comptes utilisés dans ce cadre sont par suite ceux arrétés au 31 décembre 2017, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société CHAPPEE, société absorbante, ont été arrétés par l'associé unique en date du 23 mars 2018.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée, ont été arrétés par l'associé unique en date du 23 mars 2018.
Les documents visés à l'article R.236-3 du Code de Commerce seront déposés trente jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique de chacune des sociétés absorbante et absorbée appelé à statuer sur l'opération, au siége social de chacune des sociétés.
PROJET DE FUSION
IV. METHODE D'EVALUATION DES APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (articles 710-1, 720-1, 740-1 et suivants du Plan Comptable Général), pour leur valeur nette comptable à la date du 31 décembre 2017, choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération.
V. DESIGNATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Madame Laurence CH!ESA, agissant au nom et pour le compte de la société RADIATEURS iNDUSTRIE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société CHAPPEE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société CHAPPEE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Madame Laurence CHIESA, és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la pleine propriété de l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, qui constituent le patrimoine de la société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article 744-2 du Plan Comptable Général, les apports réalisés par la société RADIATEURS INDUSTRIE ont été valorisés à la date d'effet comptable de la présente opération de fusion, à savoir le 1er janvier 2018.
Ainsi a la date du 1er janvier 2018, choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est prévue, consistent dans ies éléments ci-aprés évalués à leur valeur comptable sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
A. ACTIF
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PROJET DE FUSION
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Total des éléments d'actif apportés : 10 668 753 € (dix millions six cent soixante-huit sept cent cinquante-trois euros).
Le détail de l'actif apporté figure en annexe aux présentes (Annexe 4).
11 est précisé que :
+ l'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée par Maitre Vincent LOTZ, Notaire à PFAFFENHOFFEN, désigné pour effectuer les formalités relatives aux transcriptions immobiliéres, dans le cadre desdites formalités ; ils sont constitués par des immeubles sis à LA CHARTRE SUR LE LOIR, plus amplement décrits en Annexe 5 ;
d'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société RADIATEURS INDUSTR!E,à la société CHAPPEE comprend l'ensemble des biens et droits immobiliers ci-dessus désignés qui en sont la représentation à ce jour.
PROJET DE FUSION
B. PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2018 est ci- apres indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 1er janvier 2018 ressort à :
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Total du passif transmis : 3 692 067 € (trois millions six cent quatre-vingt-douze mille soixante-sept euros).
Le détail du passif transmis figure en annexe aux présentes (Annexe 4)
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2017 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; + qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2017, aucun passif non comptabilisé ; plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ; et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile
C. ACTIF NET APPORTE
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PROJET DE FUSION
VI. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés. y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour ou les apports seront devenus définitifs, par suite de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la société absorbée, à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la société absorbée, seront transmis à la société absorbante.
Par application de l'article L 236-4, 2° du Code de commerce, il est stipulé que la fusion prendra rétroactivement effet au 1er janvier 2018
En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 seront considérées de plein droit comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
VII. CHARGES ET CONDITIONS - DECLARATIONS
1.
La société absorbante prendra les biens et droits apportés, dans l'état oû ils se trouveront lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera à compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et Ies vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
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PROJET DE FUSION
La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaire ou extraordinaire, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation & son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
La société absorbante sera tenue de la totalité du passif apporté, dans les termes et conditions auxquels il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, sauf a obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
La société absorbante sera substituée à la société absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, dans la mesure ou ils concernent les biens, droits et obligations apportés.
2.
La société absorbée déclare qu'elle n'a effectué depuis le 1er janvier 2018 aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante.
La société absorbée s'engage jusqu'a la date de réalisation de l'apport, à maintenir son activité et à ne réaliser que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité.
Madame Laurence CHIESA, és-qualité, déclare que la société absorbée n'est pas :
+ et n'a jamais été en état de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ;
actueilement susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
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PROJET DE FUSION
que les biens apportés sont libres de toute inscription, de tout privilége, gage ou sujétion administrative ni autre droit, charge, restriction ou contestation quelconque en faveur de tiers affectant de facon substantielle les actifs ou les immobilisations.
3.
Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société CHAPPEE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
VIII. REMUNERATION DES APPORTS
La société absorbante détenant à ce jour la totalité des parts composant le capital de la société absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, et un échange des droits sociaux étant impossible, il n'est pas établi de rapport d'échange. Si la fusion se réalise, il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni à augmentation de son capital.
IX. BONI DE FUSION
La différence entre la valeur de l'actif net apporté, soit la somme de 6 976 686 £ (six millions neuf cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-six euros), et la valeur comptable des titres de la société absorbée dans les écritures de la société absorbante, soit la somme de 4 143 000 € (quatre millions cent quarante-trois mille euros), s'établit à 2 833 686 € (deux millions huit cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-six euros) et constitue un boni de fusion. Il sera comptabilisé dans les livres de la société absorbante dans le respect des dispositions de l'article 745-2 du Plan Comptable Général.
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PROJET DE FUSION
x. DISPOSITIONS FISCALES
A. DECLARATIONS GENERALES
Le représentant des sociétés absorbante et absorbée oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres
B. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les sociétés RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée, et CHAPPEE, société absorbante, sont toutes deux soumises à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code général des impôts.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra rétroactivement effet le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
La soussignée és-qualité, au nom des sociétés qu'elle représente, déclare que la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code Général des Impts. Elle déclare la soumettre au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société absorbante prend les engagements suivants :
la présente fusion retenant ies valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CHAPPEE, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative (voir BOFiP sous BOl-/S-FUS-30-20- 20120912 n*10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
la société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée ;
la société absorbante reprendra, le cas échéant, au passif de son bilan la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impôts :
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PROJET DE FUSION
la société absorbante se substituera à la société RADIATEURS INDUSTRIE société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée ;
la société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A, 3., d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la société absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;
la société absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
De plus, au-delà des provisions figurant dans les éléments de passif apportés, la société absorbante s'engage expressément à reprendre les amortissements dérogatoires figurant dans les écritures de l'absorbée pour un montant de 632 260,39 €.
En outre, ies sociétés souscriront l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies I du Code Général des Impôts qu'elles joindront à leur déclaration de résultats de l'exercice en cours à la date de la présente opération et des exercices suivants.
La société absorbante s'engage expressément à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies ll du Code général des impts.
C. TVA
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Conformément à l'article 287, 5., c) du Code général des Impts, les deux sociétés feront figurer sur leur déclaration de TVA le montant hors taxe de la transmission.
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PROJET DE FUSION
D. DROIT D'ENREGISTREMENT
Les sociétés parties au présent acte sont soumises à l'impt sur les sociétés.
La réalisation définitive de la fusion objet des présentes sera donc soumise au droit fixe d'enregistrement, conformément à l'article 816, I, 1° du Code Général des Impôts.
XI. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante, la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La dissolution de la société absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
XII. CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits & titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives de l'approbation de la présente fusion par l'associé unique de la société absorbante, et son approbation par l'associé unique de la société absorbée, le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis à vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique des sociétés participant a la fusion.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation de la condition suspensive le 30 septembre 2018 au plus tard, les présentes seront caduques.
XIII. FORMALITES
La société absorbante accomplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdits valeurs et droits sociaux.
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PROJET DE FUSION
D'une maniére générale, la société absorbante remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
XIV. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels la fusion donnera lieu, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
XV. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualité, élit domicile au siége respectif desdites sociétés.
XVI. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres, y compris auprés des services du cadastre.
En tant que de besoin, il est donné tous pouvoirs à Monsieur Thierry LEROY ou toute personne spécialement mandatée a cet effet, pour effectuer toutes démarches et formalités relatives aux transcriptions immobiliéres.
XVII. AUTORISATIONS
Les sociétés absorbante et absorbée déclarent et garantissent qu'elles disposent de la capacité juridique nécessaire pour conclure le présent projet de fusion, lequel est conforme à leur objet social.
Le signataire du présent projet de fusion et de tous documents y afférents pour le compte de chacune des parties a tous pouvoirs pour les engager.
Les sociétés absorbante et absorbée, connaissance prise des dispositions du nouvel article 1161 du Code Civil, lesquels précisent :
< Un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté. En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié. "
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PROJET DE FUSION
Ont déclaré expressément autoriser Madame Laurence CHIESA à représenter plusieurs parties et ont renoncé en conséquence à se prévaloir dans ce cadre des dispositions de l'article 1161 du Code civil.
Fait à MERTZWILLER Le 5 avril 2018
Pour la S6ciété CHAPPEE Madame Laurence CHIESA
Pour la SociétéRADIATEURS INDUSTRIE Madaryie Laurence CHIESA
ANNEXES
Annexe 1 : Pouvoir Annexe 2 : Extrait K-Bis de la société CHAPPEE Annexe 3 : Extrait K-Bis de la société RADIATEURS INDUSTRIE Annexe 4 : Comptes arrétés au 31 décembre 2017 de la société RADIATEURS INDUSTRIE comprenant le détail des éléments d'actif et de passif apportés Annexe 5 : Description cadastrale des immeubles
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1.
Pouvoir
lc
Lc
POUVOIR
Je soussigné,
Monsieur Thierry LEROY
Né le 21 février 1963 a Mulhouse (68) De nationalité francaise Derneurant a 67110 REICHSHOFFEN -16 rue de Haguenau
Pris en ma qualité de Président des sociétés :
OERTLI THERMIQUE, société par actions simplifiée au capital de 7 666 682 £ sise a 68800 VIEUX-THANN - Zone industrietle 2 avenue Josué Heilmnann et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro 946 850 898 ;
DE DIETRICH THERMIQUE, société par actions simplifiée au capital de 22 487 610,00 £, sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 347 555 559 ;
CHAPPEE, société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 £, sise a 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 602 041 675 ;
RADIATEURS INDUSTRIE, société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 £, sise a 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056 ;
BDR THERMEA France, société par actions simplifiée au capital de 229 288 696 £, sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 833 457 211.
Connaissance prise :
1 Des projets de fusion à conclure entre :
les sociétés OERTLI THERMIQUE et DE D!ETRICH THERMIQUE, par voie 0 d'absorption de la prerniere par la seconde ; les sociétés RADiATEURS INDUSTRIE et CHAPPEE, par voie d'absorption de la premiére par la seconde ; ies sociétés DE DIETRICH THERMIQUE et BDR THERMEA France, par voie d'absorption de la premire par la seconde ; les sociétés CHAPPEE et BDR THERMEA France, par voie d'absorption de la premiere par la seconde.
2) Des dispositions du nouvel article 1161 du Code civil, lesquelles précisent : < Un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté. En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié. :
Donne pouvoir, par les présentes, a :
Madame Laurence CHIESA
Née le 19 septembre 1968 a SAINT AVOLD (57) De nationalité frangaise Demeurant a 67450 MUNDOLSHEIM - 3 rue Petite
Prise en sa qualité de Directeur Administratif et Financier des sociétés frangaises du groupe BDR Thermea
Aux fins de signer, en mon nom et pour le compte des sociétés OERTLI THERMIQUE, DE DIETRICH THERMIQUE, RADIATEURS INDUSTRIE, CHAPPEE et BDR THERMEA France sus d6signées, les traités de fusion a conclure entre les sociétés OERTLI THERMIQUE et DE DIETRICH THERMIQUE, RADIATEURS INDUSTRIE et CHAPPEE, DE DIETRICH THERMIQUE et BDR THERMEA France, CHAPPEE et BDR THERMEA France.
A cet effet, effectuer toutes opérations matérielles et formalités juridiques liées à ces actes, signer tous autres documents, actes ou conventions.
De maniére générale, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du mandat conféré dans la limite de l'objet ci-dessus, le tout avant ie 30 juin 2018.
Je déclare expressément, conformément aux dispositions de l'articie 1161 du Code civil, autoriser le mandataire a représenter plusieurs parties et renonce en conséquence a me prévaloir dans ce cadre des dispositions de l'article 1161 du Code civil.
L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.
Fait a MERTZWILLER Le 3 avril 2018 En deux (2) exemplaires originaux.
Monsieur Thierry LEROY Mandant (Faire précéder la signature de la mention Bon pour pouvoir -)
Madarne Laurence CHIESA Mandataire (Faire précéder la signature de la mention Bon pour acceptation de pouvoir ")
m fsw acxpIab`8noe pawou
2
2.
Extrait K-Bis de la société CHAPPEE
Lc
lc
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny Code de vérification : DdZYYIcZXM 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL https://www.infogreffe.fr/controle 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 1988B05719
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 12 mars 2018
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 602 041 675 R.C.S. Bobigny Date d'immatriculation 17/01/1984 Transfert du R.C.S. de Paris en date du 12/01/1983
Dénomination ou raison sociale CHAPPEE Forme juridique Société par actions simplifiée Capital social 15 028 759,50 Euros
Adresse du sige 157 Avenue CHARLES FLOQUET 93150 LE BLANC-MESNIL Durée de la personne morale Jusqu'au 01/07/2059 Date de clóture de l'exercice social 31 décembre
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 1988B05719
R.C.S. Lyon
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n° 6044 du 09/04/2004 Aux termes d'un acte sous seing privé en date du ler juillet 2003 la sociéte CELSIUS DISTRIBUTION CELDIS(RCS Bobigny B 325 206738) a céde a la societe BAXI SARCS Bobigny B 602 041675la partie du
sis 157,av.Charles Floquet-93150- Le Blanc Mesnil,moyennant le prix de 15000 euros.La date d'entrée en jouissance a été fixée au ler juillet 2003.Les oppositions seront recues dans les 10 jours suivant la publication au BODACC chez CELIUS DISTRIBUTION CELDIS 157 AVENUE CHARLS FLOQUET93150 LE BLANC MESNIL.Extrait de "Les Annonces de la Seine"paru le jeudi 18 mars 2004
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Bobigny - 13/03/2018 - 18:20:01 page 2/2
3.
Extrait K-Bis de la societé RADIATEURS INDUSTRIE
lc
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny Code de vérification : wz9akKQs1u 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL https://www.infogreffe.fr/controlc 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 2003B01627
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R.C.S. Bobigny - 13/03/2018 - 18:31:05 page 1/2
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 2003B01627
IMMATRICULATION HORS RESSORT
R.C.S. Le Mans
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.s. Bobigny - 13/03/2018 - 18:31:05 page 2/2
4.
Comptes arrétés au 31 décembre 2017 de la société RADIATEURS
INDUSTRIE comprenant le détail des éléments d'actif et de passif apportés
Lc
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0 3/4
RI -Radiateurs Industrle DETAIL DES COMPTES BILAN Edité le 28/03/18_ 18:34
BILAN PASSIF
12 rmois 12 mois 01/01/2017 - 31/12/2017 01/01/2016 - 31/12/2016
DETTES DIVERSES
DETTES 3012109,72 2941150.12
TOTAL PASSIF
TOTAL BILAN PASSIF 10668752,75 10377804.44
cyonuI @ CE 4/4
5.
Description cadastrale des immeubles
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u
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1988 B 05719
Numéro SIREN: 602 041 675
Nom ou denomination: CHAPPEE
Ce depot a ete enregistre le 06/04/2018 sous le numéro de dépot 19676
PROJET DE FUSION
ENTRE :
La société CHAPPEE
Société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 €, Sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 602 041 675,
Représentée par son Président, Monsieur Thierry LEROY, lui-méme représenté par Madame Laurence CHIESA, spécialement habilitée à l'effet des présentes ainsi que l'atteste le pouvoir formant l'Annexe 1 aux présentes,
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >, d'une part
ET :
La SOCiété RADIATEURS INDUSTRIE
Société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 €, Sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056,
Représentée par son Président, Monsieur Thierry LEROY, lui-méme représenté par Madame Laurence CHIESA, spécialement habilitée à l'effet des présentes ainsi que l'atteste le pouvoir formant l'Annexe 1 aux présentes,
Ci-aprés dénommée < la société absorbée ", d'autre part
Greffe du tribunal de commerce de Bobigny : dépôt N°19676 en date du 06/04/2018
PROJET DE FUSION
EXPOSE
II a été arrété en vue de la fusion de la société CHAPPEE et de la société RADIATEURS INDUSTRIE par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS 1 JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
A. SOCIETE ABSORBANTE
La Société CHAPPEE
Société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 €, Sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 602 041 675,
Représentée par son Président, Monsieur Thierry LEROY, lui-méme représenté par Madame Laurence CHiESA, spécialement habilitée à l'effet des présentes ainsi que l'atteste le pouvoir formant l'Annexe 1 aux présentes,
a pour objet, en tous pays :
la fabrication par tous moyens et sous toute forme juridique, l'achat, la vente K l'installation, l'entretien, le dépannage, l'exploitation de tous matériels de chauffage.
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement ou susceptibles d'en faciliter la réalisation .
Le capital social de la société est actuellement fixé à la somme de 15 028 759,50 @ (quinze millions vingt-huit mille sept cent cinquante-neuf euros et cinquante centimes) et est divisé en 10 019 173 (dix millions dix-neuf mille cent soixante-treize) actions de 1,5 € (un euro et cinquante centimes) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Les dates d'ouverture et de clture des exercices de la société sont respectivement fixées le 1er janvier et le 31 décembre de chaque année.
La société a une durée expirant le 1er juillet 2059
2
PROJET DE FUSION
Un extrait K-Bis de la société CHAPPEE figure en Annexe 2 aux présentes.
Ladite société est ci-aprés dénommée " la société absorbante
SOCIETE ABSORBEE
La Société RADIATEURS INDUSTRIE
Société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 €, Sise à 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056,
Représentée par son Président, Monsieur Thierry LEROY, lui-méme représenté par Madame Laurence CHIESA, spécialement habilitée à l'effet des présentes ainsi que l'atteste le pouvoir formant l'Annexe 1 aux présentes,
a pour objet, en France et à l'étranger :
la fabrication et la commercialisation de radiateurs panneaux,
- Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement ou susceptibles d'en faciliter la réalisation .
Le capital social de la société est actuellement fixé à la somme de 5 882 000 £ (cinq millions huit cent quatre-vingt-deux mille euros) et est divisé en 588 200 (cinq cent quatre- vingt-huit mille deux cents) actions de 10 € (dix euros) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Les dates d'ouverture et de citure des exercices de la société sont respectivement fixées le 1er janvier et le 31 décembre de chaque année.
La société a une durée expirant le 3 avril 2102
Un extrait K-Bis de Ia société RADIATEURS INDUSTRIE figure en Annexe 3 aux présentes.
Ladite société est ci-aprés dénommée " la société absorbée "
3
PROJET DE FUSION
C. LIENS ENTRE CES SOCIETES
1. Liens en capital
La société CHAPPEE détient à ce jour la totalité des 588 200 (cing cent quatre-vingt-huit mille deux cents) actions composant le capital de la société RADIATEURS INDUSTRIE libres de tout gage et nantissement.
Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des titres est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniére à aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les titres devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
2. Dirigeant commun
Monsieur Thierry LEROY est Président des sociétés CHAPPEE et RADIATEURS INDUSTRIE.
II. MOTIFS DE LA FUSION
La fusion par absorption de Ia société RADIATEURS INDUSTRIE par Ia société CHAPPEE constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
III. COMPTES POUR LES UTILISES ETABLIR CONDITIONS DE LA FUSION
Pour établir les conditions de la fusion, il a été décidé de se placer à la date du 1er janvier 2018, date de rétroactivité de ladite fusion. Les comptes utilisés dans ce cadre sont par suite ceux arrétés au 31 décembre 2017, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société CHAPPEE, société absorbante, ont été arrétés par l'associé unique en date du 23 mars 2018.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée, ont été arrétés par l'associé unique en date du 23 mars 2018.
Les documents visés à l'article R.236-3 du Code de Commerce seront déposés trente jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique de chacune des sociétés absorbante et absorbée appelé à statuer sur l'opération, au siége social de chacune des sociétés.
PROJET DE FUSION
IV. METHODE D'EVALUATION DES APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (articles 710-1, 720-1, 740-1 et suivants du Plan Comptable Général), pour leur valeur nette comptable à la date du 31 décembre 2017, choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération.
V. DESIGNATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Madame Laurence CH!ESA, agissant au nom et pour le compte de la société RADIATEURS iNDUSTRIE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société CHAPPEE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société CHAPPEE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Madame Laurence CHIESA, és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la pleine propriété de l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, qui constituent le patrimoine de la société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article 744-2 du Plan Comptable Général, les apports réalisés par la société RADIATEURS INDUSTRIE ont été valorisés à la date d'effet comptable de la présente opération de fusion, à savoir le 1er janvier 2018.
Ainsi a la date du 1er janvier 2018, choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est prévue, consistent dans ies éléments ci-aprés évalués à leur valeur comptable sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
A. ACTIF
cc
PROJET DE FUSION
Le détail de l'actif apporté figure en annexe aux présentes (Annexe 4).
11 est précisé que :
+ l'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée par Maitre Vincent LOTZ, Notaire à PFAFFENHOFFEN, désigné pour effectuer les formalités relatives aux transcriptions immobiliéres, dans le cadre desdites formalités ; ils sont constitués par des immeubles sis à LA CHARTRE SUR LE LOIR, plus amplement décrits en Annexe 5 ;
d'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société RADIATEURS INDUSTR!E,à la société CHAPPEE comprend l'ensemble des biens et droits immobiliers ci-dessus désignés qui en sont la représentation à ce jour.
PROJET DE FUSION
B. PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2018 est ci- apres indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 1er janvier 2018 ressort à :
Le détail du passif transmis figure en annexe aux présentes (Annexe 4)
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2017 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ; + qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2017, aucun passif non comptabilisé ; plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ; et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile
C. ACTIF NET APPORTE
VI. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés. y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour ou les apports seront devenus définitifs, par suite de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la société absorbée, à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la société absorbée, seront transmis à la société absorbante.
Par application de l'article L 236-4, 2° du Code de commerce, il est stipulé que la fusion prendra rétroactivement effet au 1er janvier 2018
En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 seront considérées de plein droit comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
VII. CHARGES ET CONDITIONS - DECLARATIONS
1.
La société absorbante prendra les biens et droits apportés, dans l'état oû ils se trouveront lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera à compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et Ies vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
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PROJET DE FUSION
La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaire ou extraordinaire, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation & son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
La société absorbante sera tenue de la totalité du passif apporté, dans les termes et conditions auxquels il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, sauf a obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
La société absorbante sera substituée à la société absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, dans la mesure ou ils concernent les biens, droits et obligations apportés.
2.
La société absorbée déclare qu'elle n'a effectué depuis le 1er janvier 2018 aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante.
La société absorbée s'engage jusqu'a la date de réalisation de l'apport, à maintenir son activité et à ne réaliser que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité.
Madame Laurence CHIESA, és-qualité, déclare que la société absorbée n'est pas :
+ et n'a jamais été en état de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ;
actueilement susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;
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PROJET DE FUSION
que les biens apportés sont libres de toute inscription, de tout privilége, gage ou sujétion administrative ni autre droit, charge, restriction ou contestation quelconque en faveur de tiers affectant de facon substantielle les actifs ou les immobilisations.
3.
Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société CHAPPEE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
VIII. REMUNERATION DES APPORTS
La société absorbante détenant à ce jour la totalité des parts composant le capital de la société absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, et un échange des droits sociaux étant impossible, il n'est pas établi de rapport d'échange. Si la fusion se réalise, il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni à augmentation de son capital.
IX. BONI DE FUSION
La différence entre la valeur de l'actif net apporté, soit la somme de 6 976 686 £ (six millions neuf cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-six euros), et la valeur comptable des titres de la société absorbée dans les écritures de la société absorbante, soit la somme de 4 143 000 € (quatre millions cent quarante-trois mille euros), s'établit à 2 833 686 € (deux millions huit cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-six euros) et constitue un boni de fusion. Il sera comptabilisé dans les livres de la société absorbante dans le respect des dispositions de l'article 745-2 du Plan Comptable Général.
10
PROJET DE FUSION
x. DISPOSITIONS FISCALES
A. DECLARATIONS GENERALES
Le représentant des sociétés absorbante et absorbée oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres
B. IMPOT SUR LES SOCIETES
Les sociétés RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée, et CHAPPEE, société absorbante, sont toutes deux soumises à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code général des impôts.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra rétroactivement effet le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
La soussignée és-qualité, au nom des sociétés qu'elle représente, déclare que la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code Général des Impts. Elle déclare la soumettre au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société absorbante prend les engagements suivants :
la présente fusion retenant ies valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CHAPPEE, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative (voir BOFiP sous BOl-/S-FUS-30-20- 20120912 n*10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
la société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée ;
la société absorbante reprendra, le cas échéant, au passif de son bilan la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impôts :
11
PROJET DE FUSION
la société absorbante se substituera à la société RADIATEURS INDUSTRIE société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée ;
la société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A, 3., d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la société absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;
la société absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société RADIATEURS INDUSTRIE, société absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
De plus, au-delà des provisions figurant dans les éléments de passif apportés, la société absorbante s'engage expressément à reprendre les amortissements dérogatoires figurant dans les écritures de l'absorbée pour un montant de 632 260,39 €.
En outre, ies sociétés souscriront l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies I du Code Général des Impôts qu'elles joindront à leur déclaration de résultats de l'exercice en cours à la date de la présente opération et des exercices suivants.
La société absorbante s'engage expressément à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies ll du Code général des impts.
C. TVA
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Conformément à l'article 287, 5., c) du Code général des Impts, les deux sociétés feront figurer sur leur déclaration de TVA le montant hors taxe de la transmission.
12
PROJET DE FUSION
D. DROIT D'ENREGISTREMENT
Les sociétés parties au présent acte sont soumises à l'impt sur les sociétés.
La réalisation définitive de la fusion objet des présentes sera donc soumise au droit fixe d'enregistrement, conformément à l'article 816, I, 1° du Code Général des Impôts.
XI. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante, la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La dissolution de la société absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
XII. CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits & titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives de l'approbation de la présente fusion par l'associé unique de la société absorbante, et son approbation par l'associé unique de la société absorbée, le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis à vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique des sociétés participant a la fusion.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation de la condition suspensive le 30 septembre 2018 au plus tard, les présentes seront caduques.
XIII. FORMALITES
La société absorbante accomplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdits valeurs et droits sociaux.
13
PROJET DE FUSION
D'une maniére générale, la société absorbante remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
XIV. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels la fusion donnera lieu, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
XV. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualité, élit domicile au siége respectif desdites sociétés.
XVI. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres, y compris auprés des services du cadastre.
En tant que de besoin, il est donné tous pouvoirs à Monsieur Thierry LEROY ou toute personne spécialement mandatée a cet effet, pour effectuer toutes démarches et formalités relatives aux transcriptions immobiliéres.
XVII. AUTORISATIONS
Les sociétés absorbante et absorbée déclarent et garantissent qu'elles disposent de la capacité juridique nécessaire pour conclure le présent projet de fusion, lequel est conforme à leur objet social.
Le signataire du présent projet de fusion et de tous documents y afférents pour le compte de chacune des parties a tous pouvoirs pour les engager.
Les sociétés absorbante et absorbée, connaissance prise des dispositions du nouvel article 1161 du Code Civil, lesquels précisent :
< Un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté. En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié. "
14
PROJET DE FUSION
Ont déclaré expressément autoriser Madame Laurence CHIESA à représenter plusieurs parties et ont renoncé en conséquence à se prévaloir dans ce cadre des dispositions de l'article 1161 du Code civil.
Fait à MERTZWILLER Le 5 avril 2018
Pour la S6ciété CHAPPEE Madame Laurence CHIESA
Pour la SociétéRADIATEURS INDUSTRIE Madaryie Laurence CHIESA
ANNEXES
Annexe 1 : Pouvoir Annexe 2 : Extrait K-Bis de la société CHAPPEE Annexe 3 : Extrait K-Bis de la société RADIATEURS INDUSTRIE Annexe 4 : Comptes arrétés au 31 décembre 2017 de la société RADIATEURS INDUSTRIE comprenant le détail des éléments d'actif et de passif apportés Annexe 5 : Description cadastrale des immeubles
15
1.
Pouvoir
lc
Lc
POUVOIR
Je soussigné,
Monsieur Thierry LEROY
Né le 21 février 1963 a Mulhouse (68) De nationalité francaise Derneurant a 67110 REICHSHOFFEN -16 rue de Haguenau
Pris en ma qualité de Président des sociétés :
OERTLI THERMIQUE, société par actions simplifiée au capital de 7 666 682 £ sise a 68800 VIEUX-THANN - Zone industrietle 2 avenue Josué Heilmnann et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro 946 850 898 ;
DE DIETRICH THERMIQUE, société par actions simplifiée au capital de 22 487 610,00 £, sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 347 555 559 ;
CHAPPEE, société par actions simplifiée au capital de 15 028 759,50 £, sise a 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 602 041 675 ;
RADIATEURS INDUSTRIE, société par actions simplifiée au capital de 5 882 000 £, sise a 93150 LE BLANC-MESNIL - 157 avenue Charles Floquet et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 447 648 056 ;
BDR THERMEA France, société par actions simplifiée au capital de 229 288 696 £, sise a 67580 MERTZWILLER - 57 rue de la Gare et inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 833 457 211.
Connaissance prise :
1 Des projets de fusion à conclure entre :
les sociétés OERTLI THERMIQUE et DE D!ETRICH THERMIQUE, par voie 0 d'absorption de la prerniere par la seconde ; les sociétés RADiATEURS INDUSTRIE et CHAPPEE, par voie d'absorption de la premiére par la seconde ; ies sociétés DE DIETRICH THERMIQUE et BDR THERMEA France, par voie d'absorption de la premire par la seconde ; les sociétés CHAPPEE et BDR THERMEA France, par voie d'absorption de la premiere par la seconde.
2) Des dispositions du nouvel article 1161 du Code civil, lesquelles précisent : < Un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté. En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié. :
Donne pouvoir, par les présentes, a :
Madame Laurence CHIESA
Née le 19 septembre 1968 a SAINT AVOLD (57) De nationalité frangaise Demeurant a 67450 MUNDOLSHEIM - 3 rue Petite
Prise en sa qualité de Directeur Administratif et Financier des sociétés frangaises du groupe BDR Thermea
Aux fins de signer, en mon nom et pour le compte des sociétés OERTLI THERMIQUE, DE DIETRICH THERMIQUE, RADIATEURS INDUSTRIE, CHAPPEE et BDR THERMEA France sus d6signées, les traités de fusion a conclure entre les sociétés OERTLI THERMIQUE et DE DIETRICH THERMIQUE, RADIATEURS INDUSTRIE et CHAPPEE, DE DIETRICH THERMIQUE et BDR THERMEA France, CHAPPEE et BDR THERMEA France.
A cet effet, effectuer toutes opérations matérielles et formalités juridiques liées à ces actes, signer tous autres documents, actes ou conventions.
De maniére générale, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du mandat conféré dans la limite de l'objet ci-dessus, le tout avant ie 30 juin 2018.
Je déclare expressément, conformément aux dispositions de l'articie 1161 du Code civil, autoriser le mandataire a représenter plusieurs parties et renonce en conséquence a me prévaloir dans ce cadre des dispositions de l'article 1161 du Code civil.
L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.
Fait a MERTZWILLER Le 3 avril 2018 En deux (2) exemplaires originaux.
Monsieur Thierry LEROY Mandant (Faire précéder la signature de la mention Bon pour pouvoir -)
Madarne Laurence CHIESA Mandataire (Faire précéder la signature de la mention Bon pour acceptation de pouvoir ")
m fsw acxpIab`8noe pawou
2
2.
Extrait K-Bis de la société CHAPPEE
Lc
lc
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny Code de vérification : DdZYYIcZXM 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL https://www.infogreffe.fr/controle 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 1988B05719
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 12 mars 2018
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 602 041 675 R.C.S. Bobigny Date d'immatriculation 17/01/1984 Transfert du R.C.S. de Paris en date du 12/01/1983
Dénomination ou raison sociale CHAPPEE Forme juridique Société par actions simplifiée Capital social 15 028 759,50 Euros
Adresse du sige 157 Avenue CHARLES FLOQUET 93150 LE BLANC-MESNIL Durée de la personne morale Jusqu'au 01/07/2059 Date de clóture de l'exercice social 31 décembre
N° de gestion 1988B05719
R.C.S. Lyon
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n° 6044 du 09/04/2004 Aux termes d'un acte sous seing privé en date du ler juillet 2003 la sociéte CELSIUS DISTRIBUTION CELDIS(RCS Bobigny B 325 206738) a céde a la societe BAXI SARCS Bobigny B 602 041675la partie du
sis 157,av.Charles Floquet-93150- Le Blanc Mesnil,moyennant le prix de 15000 euros.La date d'entrée en jouissance a été fixée au ler juillet 2003.Les oppositions seront recues dans les 10 jours suivant la publication au BODACC chez CELIUS DISTRIBUTION CELDIS 157 AVENUE CHARLS FLOQUET93150 LE BLANC MESNIL.Extrait de "Les Annonces de la Seine"paru le jeudi 18 mars 2004
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Bobigny - 13/03/2018 - 18:20:01 page 2/2
3.
Extrait K-Bis de la societé RADIATEURS INDUSTRIE
lc
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny Code de vérification : wz9akKQs1u 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL https://www.infogreffe.fr/controlc 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 2003B01627
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 2003B01627
IMMATRICULATION HORS RESSORT
R.C.S. Le Mans
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.s. Bobigny - 13/03/2018 - 18:31:05 page 2/2
4.
Comptes arrétés au 31 décembre 2017 de la société RADIATEURS
INDUSTRIE comprenant le détail des éléments d'actif et de passif apportés
Lc
RI -Radiateurs Industrle DETAIL DES COMPTES BILAN Edité le 28/03/18_ 18:34
BILAN PASSIF
12 rmois 12 mois 01/01/2017 - 31/12/2017 01/01/2016 - 31/12/2016
DETTES DIVERSES
DETTES 3012109,72 2941150.12
TOTAL PASSIF
TOTAL BILAN PASSIF 10668752,75 10377804.44
cyonuI @ CE 4/4
5.
Description cadastrale des immeubles
lc