CHAPPEE
Acte du 7 septembre 2016
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 05719
Numéro SIREN: 602 041 675
Nom ou denomination : CHAPPEE S.A
Ce depot a ete enregistre le 07/09/2016 sous le numero de dépot 21914
CHAPPEE SA Société Anonyme au capital de 30.057.519 £ Siége social 157 avenue Charles Floquet - 93150 LE BLANC MESNIL
R.C.S. BOBIGNY 602 041 675
GREFPE PROCES-VERBAL DE
DU 15 JUIN 2016
TRIBUNAL DE COMMERCE
représentée par Monsieur Jan van Ooijen, détenant la totalité du capital et des droits de vote de la Société CHAPPEE SA, Société Anonyme au capital de 30.057.519 E divisé en 10.019.173 actions, (ci-aprés l'
), a adopté, en Assemblée, les résolutions, objet du présent procés-verbal, au siege social, 157 Avenue Charles Floquet, 93150 Le Blanc Mesnil, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établie une feuille de présence qui est signée par l'Actionnaire et par les membres du bureau, en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry LEROY en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
L'Actionnaire, représenté par Monsieur Jan van Ooijen, est appelé comme Scrutateur et accepte cette fonction.
Madame Sabine RUBIN est désignée pour remplir la fonction de Secrétaire et accepte cette fonction.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du Bureau, que l'Assemblée, réguliérement constituée, peut donc valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée a été réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Incorporation des réserves au capital pour un montant de 5 610 736,88 £ ; Réduction de capital d'un montant de 20 639 496,38 £, par affectation à un compte de réserve indisponible ; Modifications corrélatives des statuts ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée ; Adoption des nouveaux statuts ; Nomination du Président de la Société ; Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions ; Exercice en cours et comptes sociaux ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépt N°21914 en date du 07/09/2016
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'Assemblée :
la copie de la convocation de l'Actionnaire et l'avis de réception de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux Comptes, la feuille de présence revétue de la signature des membres du Bureau, les rapports du Commissaire aux Comptes relatifs, d'une part à l'opération de réduction du capital social, et d'autre part, à la transformation de la forme de la Société en Société par actions Simplifiée, le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, -le projet de texte des résolutions.
L'Actionnaire prend acte qu'il a disposé des documents légaux requis par la loi et les réglements et que l'Assemblée peut valablement statuer.
Lecture est donnée du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 05719
Numéro SIREN: 602 041 675
Nom ou denomination : CHAPPEE S.A
Ce depot a ete enregistre le 07/09/2016 sous le numero de dépot 21914
CHAPPEE SA Société Anonyme au capital de 30.057.519 £ Siége social 157 avenue Charles Floquet - 93150 LE BLANC MESNIL
R.C.S. BOBIGNY 602 041 675
GREFPE PROCES-VERBAL DE
DU 15 JUIN 2016
TRIBUNAL DE COMMERCE
représentée par Monsieur Jan van Ooijen, détenant la totalité du capital et des droits de vote de la Société CHAPPEE SA, Société Anonyme au capital de 30.057.519 E divisé en 10.019.173 actions, (ci-aprés l'
), a adopté, en Assemblée, les résolutions, objet du présent procés-verbal, au siege social, 157 Avenue Charles Floquet, 93150 Le Blanc Mesnil, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établie une feuille de présence qui est signée par l'Actionnaire et par les membres du bureau, en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry LEROY en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
L'Actionnaire, représenté par Monsieur Jan van Ooijen, est appelé comme Scrutateur et accepte cette fonction.
Madame Sabine RUBIN est désignée pour remplir la fonction de Secrétaire et accepte cette fonction.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du Bureau, que l'Assemblée, réguliérement constituée, peut donc valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'Assemblée a été réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Incorporation des réserves au capital pour un montant de 5 610 736,88 £ ; Réduction de capital d'un montant de 20 639 496,38 £, par affectation à un compte de réserve indisponible ; Modifications corrélatives des statuts ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée ; Adoption des nouveaux statuts ; Nomination du Président de la Société ; Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions ; Exercice en cours et comptes sociaux ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépt N°21914 en date du 07/09/2016
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'Assemblée :
la copie de la convocation de l'Actionnaire et l'avis de réception de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux Comptes, la feuille de présence revétue de la signature des membres du Bureau, les rapports du Commissaire aux Comptes relatifs, d'une part à l'opération de réduction du capital social, et d'autre part, à la transformation de la forme de la Société en Société par actions Simplifiée, le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, -le projet de texte des résolutions.
L'Actionnaire prend acte qu'il a disposé des documents légaux requis par la loi et les réglements et que l'Assemblée peut valablement statuer.
Lecture est donnée du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration. décide d'augmenter le capital d'une somme de 5 610 736,88 euros pour le porter de 30.057.519 euros à 35 668 255,88 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les postes de réserves suivants :
Poste Prime d'émission >, & hauteur de 1 546 625,80 € ; Poste < Réserve légale >, a hauteur de 3 194 408,90 € ; Poste < Réserve indisponible >, a hauteur de 705 555,98 € ; Poste < Autres réserves >, a hauteur de 164 146,20 £.
Soit un total de 5 610 736,88 €
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur des 10 019 173 actions de 3 euros a 3,56 euros chacune.
Poste Prime d'émission >, & hauteur de 1 546 625,80 € ; Poste < Réserve légale >, a hauteur de 3 194 408,90 € ; Poste < Réserve indisponible >, a hauteur de 705 555,98 € ; Poste < Autres réserves >, a hauteur de 164 146,20 £.
Soit un total de 5 610 736,88 €
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur des 10 019 173 actions de 3 euros a 3,56 euros chacune.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :
Article 6 - Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 35 668 255,88 £, divisé en 10.019.173 actions de 3,56 £ chacune, toutes de méme catégorie. >
Article 6 - Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 35 668 255,88 £, divisé en 10.019.173 actions de 3,56 £ chacune, toutes de méme catégorie. >
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration ainsi que celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 20 639 496,38 euros, pour le ramener de 35 668 255,88 euros a 15 028 759,50 euros, sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers ou du rejet de celles-ci, ou en cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 50 000 euros.
Cette réduction de capital sera réalisée par voie d'affectation de la somme de 20 639 496,38 £ a une réserve spéciale indisponible, qui ne pourra étre utilisée que pour une augmentation de capital ultérieure.
Cette réduction de capital sera réalisée par voie d'affectation de la somme de 20 639 496,38 £ a une réserve spéciale indisponible, qui ne pourra étre utilisée que pour une augmentation de capital ultérieure.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précéde par diminution de 2,06 euros de la valeur de chaque action. Cette valeur passera donc de 3,56 euros a 1,50 euros.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale confere tous pouvoirs au conseil d'administration ou, au Président de la Société sous sa forme de SAS si les résolutions ci-aprés relatives à la transformation de la Société en SAS sont adoptées, a l'effet de réaliser cette réduction de capital, et plus
particulierement :
- constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive figurant sous la troisiéme résolution et en conséquence, le caractére définitif de la réduction de capital ou constater, qu'il n'y a pas lieu a réduction de capital, - en informer les actionnaires, - apporter aux statuts les modifications consécutives a la réduction de capital.
particulierement :
- constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive figurant sous la troisiéme résolution et en conséquence, le caractére définitif de la réduction de capital ou constater, qu'il n'y a pas lieu a réduction de capital, - en informer les actionnaires, - apporter aux statuts les modifications consécutives a la réduction de capital.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale constate qu'a la suite des opérations de restructuration du capita décidées par l'assemblée générale extraordinaire du 02 mai 2016 et celles objet des réolutions ci-dessus, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 15 028 759,50 euros.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 15 028 759,50 euros.
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle
nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :
Monsieur Thierry LEROY, né le 21 février 1963 a Mulhouse, de nationalité francaise, demeurant 16 route de Haguenau 67110 Reichshoffen,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'associé unique :
Les décisions de modification des statuts ou impliquant leur modification, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, le changement d'objet statutaire :
La cession, l'apport, l'acquisition de tout bien immobilier d'une valeur supérieure a 500 000 € ;
La création, l'acquisition et la vente de filiales ; l'achat, la souscription et la vente de participations ou d'actions, ou plus généralement de valeurs mobiliéres ;
L'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la mise en location-
gérance de tout ou partie du fonds ;
La conclusion ou la résiliation de contrats en matiére de droits de propriété intellectuelle tels que licence et know-how, ainsi que des contrats de coopération
revétant un caractére stratégique pour la société ;
La souscription de cautions, d'avals et la constitution de garanties, ainsi que d'autres obligations relatives a des engagements au profit de tiers ;
La souscription de cautions, d'avals et la constitution de garanties sous quelque forme que ce soit (hypothéque, gage, nantissement ..) destinés a garantir les engagements pris par la Société pour elle-méme ou pour une de ses filiales, dans la mesure ou ils dépassent le cadre des affaires courantes.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :
Monsieur Thierry LEROY, né le 21 février 1963 a Mulhouse, de nationalité francaise, demeurant 16 route de Haguenau 67110 Reichshoffen,
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'associé unique :
Les décisions de modification des statuts ou impliquant leur modification, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, le changement d'objet statutaire :
La cession, l'apport, l'acquisition de tout bien immobilier d'une valeur supérieure a 500 000 € ;
La création, l'acquisition et la vente de filiales ; l'achat, la souscription et la vente de participations ou d'actions, ou plus généralement de valeurs mobiliéres ;
L'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la mise en location-
gérance de tout ou partie du fonds ;
La conclusion ou la résiliation de contrats en matiére de droits de propriété intellectuelle tels que licence et know-how, ainsi que des contrats de coopération
revétant un caractére stratégique pour la société ;
La souscription de cautions, d'avals et la constitution de garanties, ainsi que d'autres obligations relatives a des engagements au profit de tiers ;
La souscription de cautions, d'avals et la constitution de garanties sous quelque forme que ce soit (hypothéque, gage, nantissement ..) destinés a garantir les engagements pris par la Société pour elle-méme ou pour une de ses filiales, dans la mesure ou ils dépassent le cadre des affaires courantes.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale confirme que les fonctions de :
La société PricewaterhouseCoopers audit,63 rue de Villiers (92208) NEUILLY SUR SEINE CEDEX, représentée par Monsieur Sylvain MAYEUR, commissaire aux comptes titulaire,
Et
Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU,63 rue de Villiers (92208) NEUILLY SUR SEINE CEDEX, Commissaire aux comptes suppléant,
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.
La société PricewaterhouseCoopers audit,63 rue de Villiers (92208) NEUILLY SUR SEINE CEDEX, représentée par Monsieur Sylvain MAYEUR, commissaire aux comptes titulaire,
Et
Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU,63 rue de Villiers (92208) NEUILLY SUR SEINE CEDEX, Commissaire aux comptes suppléant,
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2016, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'associé unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'associé unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
TREIZIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui, lecture faire, a été signé par les Membres du Bureau.
Le Président
Le Secrétaire rutateu
Bernard LAVEDIOT Agent Administratif Principal des Finances Publiques
1
1
GREFFE - CHAPPIE7S9EP.2016
RA?BORTIDDECOUMESSARE AUX COMPTES SEBOBI&RPYSTIENSPE&ARTTAL 1 Assemblée Générale du 15 juin 2016 - 3me et 4me rés0lutions
1
1
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-
1
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7
- Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépôt N°21914 en date du 07/09/2016
pwc
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2016 - 3me et 4eme résolutions
Aux Actionnaires CHAPPEE SA 157, Avenue Charles Floquet 93 150 Le Blanc-Mesnil
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d'Administration vous propose de réaliser cette réduction du capital dans le cadre de la restructuration du capital de votre société, préalablement a la transformation de votre société en Société par Actions Simplifiée.
Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres.
Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramne pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération conduisant a réduire le capital de votre société de 35 668 255,88 euros (a l'issue de l'augmentation de capital proposée dans la premire résolution de l'Assemblée Générale du 15 juin 2016) a 15 028 759,50 euros.
Strasbourg, le 31 mai 2016
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Sylvain Mayeur
PricewaterhouseCoopers Audit, Centre d'Affaires Urbania, 230 avenue de Colmar, CS 90240, 67089 Strasbourg Cedex. T: +33 (0)3 88 45 55 50, F: +33 (0)3 88 45 55 51, www.pwc.fr sariat aux comptes membre de la compagnie régional
Rouen, strasbourg, Toulouse.
GREFFE
0 7 SEP.2016
TRIBUNAL DE COMMERCE
DE&QBPNX Seine-St-Denis)
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CHAPPEE, SOCIETE ANONYME, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée Générale du 15 juin 2016 - 6eme résolution
1
1
-
1
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépôt N°21914 en date du 07/09/2016
pwc
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CHAPPEE, SOCIETE ANONYME, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée Générale du 15 juin 2016 - 6εme résolution
Aux Actionnaires CHAPPEE SA 157, avenue Charles Floquet 93150 Le Blanc-Mesnil
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Chappée SA et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sous réserve de la réalisation effective de la réduction de capital proposée dans les troisiéme et quatriéme résolutions a l'Assemblée Générale du 15 juin 2016, le montant des capitaux propres sera au moins égal au montant du capital social.
Strasbourg, le 31 mai 2016
Le commissaire aux comptes PricewatarhouseCoopers Audit
Sylvain Mayeur
PricewaterhouseCoopers Audit, Centre d'Affaires Urbania, 230 avenue de Colmar, CS 90240, 67089 Strasbourg Cedex. T: +33 (0)3 88 45 55 50, F: +33 (0)3 88 45 55 51, www.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - le de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de
FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille. Metz, Nantes. Nice, Paris, Poitiers, Rennes.
GREFFE
0 7 SEP. 2016
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui, lecture faire, a été signé par les Membres du Bureau.
Le Président
Le Secrétaire rutateu
Bernard LAVEDIOT Agent Administratif Principal des Finances Publiques
1
1
GREFFE - CHAPPIE7S9EP.2016
RA?BORTIDDECOUMESSARE AUX COMPTES SEBOBI&RPYSTIENSPE&ARTTAL 1 Assemblée Générale du 15 juin 2016 - 3me et 4me rés0lutions
1
1
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-
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7
- Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépôt N°21914 en date du 07/09/2016
pwc
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2016 - 3me et 4eme résolutions
Aux Actionnaires CHAPPEE SA 157, Avenue Charles Floquet 93 150 Le Blanc-Mesnil
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d'Administration vous propose de réaliser cette réduction du capital dans le cadre de la restructuration du capital de votre société, préalablement a la transformation de votre société en Société par Actions Simplifiée.
Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres.
Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramne pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération conduisant a réduire le capital de votre société de 35 668 255,88 euros (a l'issue de l'augmentation de capital proposée dans la premire résolution de l'Assemblée Générale du 15 juin 2016) a 15 028 759,50 euros.
Strasbourg, le 31 mai 2016
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Sylvain Mayeur
PricewaterhouseCoopers Audit, Centre d'Affaires Urbania, 230 avenue de Colmar, CS 90240, 67089 Strasbourg Cedex. T: +33 (0)3 88 45 55 50, F: +33 (0)3 88 45 55 51, www.pwc.fr sariat aux comptes membre de la compagnie régional
Rouen, strasbourg, Toulouse.
GREFFE
0 7 SEP.2016
TRIBUNAL DE COMMERCE
DE&QBPNX Seine-St-Denis)
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CHAPPEE, SOCIETE ANONYME, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée Générale du 15 juin 2016 - 6eme résolution
1
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1
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépôt N°21914 en date du 07/09/2016
pwc
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE CHAPPEE, SOCIETE ANONYME, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée Générale du 15 juin 2016 - 6εme résolution
Aux Actionnaires CHAPPEE SA 157, avenue Charles Floquet 93150 Le Blanc-Mesnil
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Chappée SA et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sous réserve de la réalisation effective de la réduction de capital proposée dans les troisiéme et quatriéme résolutions a l'Assemblée Générale du 15 juin 2016, le montant des capitaux propres sera au moins égal au montant du capital social.
Strasbourg, le 31 mai 2016
Le commissaire aux comptes PricewatarhouseCoopers Audit
Sylvain Mayeur
PricewaterhouseCoopers Audit, Centre d'Affaires Urbania, 230 avenue de Colmar, CS 90240, 67089 Strasbourg Cedex. T: +33 (0)3 88 45 55 50, F: +33 (0)3 88 45 55 51, www.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - le de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de
FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille. Metz, Nantes. Nice, Paris, Poitiers, Rennes.
GREFFE
0 7 SEP. 2016
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
Statuts
CHAPPEE
Société par Actions Simplifiée
(S.A.S)
Au capital de 15 028 759,50 Euros
Siége Social : 157 Avenue Charles Floquet 93150 LE BLANC MESNIL
R.C.S. BOBIGNY 602 041 675
Cp:e mtya Gyon
Mise & jour AGE du 15/06/2016
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°21914 en date du 07/09/2016
Société par Actions Simplifiée
(S.A.S)
Au capital de 15 028 759,50 Euros
Siége Social : 157 Avenue Charles Floquet 93150 LE BLANC MESNIL
R.C.S. BOBIGNY 602 041 675
Cp:e mtya Gyon
Mise & jour AGE du 15/06/2016
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°21914 en date du 07/09/2016
ARTICLE PREMIER - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration Elle a été transformée en société par actions simplifiée, régie par le Code de Commerce et les présents statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15/06/2016
Conformément aux dispositions a l'article L. 227-2 du Code de Commerce, la société ne peut faire appel public a l'épargne.
Conformément aux dispositions a l'article L. 227-2 du Code de Commerce, la société ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : .
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en tous pays, la fabrication par tous moyens et sous toute forme
juridique, l'achat, la vente, l'installation, l'entretien, le dépannage, l'exploitation de tous matériels de chauffage.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
juridique, l'achat, la vente, l'installation, l'entretien, le dépannage, l'exploitation de tous matériels de chauffage.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LE BLANC-MESNIL - 93150 - 157 Avenue Charles Floquet.
Il pourra étre transféré a tout autre endroit du territoire francais par décision du Président.
Il pourra étre transféré a tout autre endroit du territoire francais par décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
2
Le capital social est fixé à 15 028 759,50 £. Il est divisé en 10.019.173 actions, toutes de
méme catégorie.
Les actions sont toutes de forme nominative, inscrites au compte de l'associé unique. Les opérations relatives aux actions sont retracées chronologiquement dans un registre des mouvements de titres.
Le capital social est fixé à 15 028 759,50 £. Il est divisé en 10.019.173 actions, toutes de
méme catégorie.
Les actions sont toutes de forme nominative, inscrites au compte de l'associé unique. Les opérations relatives aux actions sont retracées chronologiquement dans un registre des mouvements de titres.
ARTICLE 7 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre des mouvements.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Toutes les cessions d'actions sont libres.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Toutes les cessions d'actions sont libres.
ARTICLE 8 - DIRECTION
1. REPRESENTATION
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président
2. NOMINATION DU PRESIDENT
Le Président, personne physique ou morale, associé ou non, est nommé par décision de l'associé unique pour une durée qu'il détermine.
Lorsque le Président est une personne morale non associée, elle désigne une personne physique pour la représenter.
3. POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société
Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à l'associé unique ou à ses organes, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par tes actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à elle seule a constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions de l'associé unique ou de ses organes limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
4. DIRECTION GENERALE
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints dont les fonctions prennent fin en méme temps
que celles du Président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints sont fixées par décision de l'associé unique.
5. OPERATIONS SOUMISES A AUTORISATION PREALABLE
Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints devront recueillir l'accord préalable de l'associé unique pour toutes décisions de modification des statuts ou impliquant leur modification, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, ta scission, la dissolution de la société,
le changement d'objet statutaire, ainsi que pour ies décisions suivantes :
La cession, l'apport, l'acquisition de tout bien immobilier d'une valeur supérieure a 500 000 £ ;
La création, l'acquisition et la vente de filiales ; l'achat, la souscription et la vente de participations ou d'actions, ou plus généralement de valeurs mobiliéres ;
L'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la
mise en location-gérance de tout ou partie du fonds ;
La conclusion ou la résiliation de contrats en matiére de droits de propriété intellectuelle tels que licence et know-how, ainsi que des contrats de coopération revétant un caractére stratégique pour la société ;
La souscription de cautions, d'avals et ia constitution de garanties, ainsi que d'autres obligations relatives a des engagements au profit de tiers ;
La souscription de cautions, d'avais et ia constitution de garanties sous quelque forme que ce soit (hypothéque, gage, nantissement ...) destinés à garantir les engagements pris par la société pour elle-méme ou pour une de ses filiales, dans la mesure oû ils dépassent le cadre des affaires courantes.
6. REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints, peuvent percevoir une rémunération, fixe ou variable, dont le principe et les modalités sont fixés par l'associé unique.
En outre ils ont droit au remboursement de leurs frais sur présentation de justificatifs
7. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX
Les fonctions du Président et, le cas échéant du ou des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints, prennent fin :
par l'arrivée du terme pour lequel ils ont été désignés ;
a défaut de fixation d'une durée, par décision de révocation prise par l'associé unique ;
par décision de justice, pour juste motif, rendue à ta demande de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président
2. NOMINATION DU PRESIDENT
Le Président, personne physique ou morale, associé ou non, est nommé par décision de l'associé unique pour une durée qu'il détermine.
Lorsque le Président est une personne morale non associée, elle désigne une personne physique pour la représenter.
3. POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société
Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à l'associé unique ou à ses organes, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par tes actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à elle seule a constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions de l'associé unique ou de ses organes limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
4. DIRECTION GENERALE
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints dont les fonctions prennent fin en méme temps
que celles du Président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints sont fixées par décision de l'associé unique.
5. OPERATIONS SOUMISES A AUTORISATION PREALABLE
Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints devront recueillir l'accord préalable de l'associé unique pour toutes décisions de modification des statuts ou impliquant leur modification, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, ta scission, la dissolution de la société,
le changement d'objet statutaire, ainsi que pour ies décisions suivantes :
La cession, l'apport, l'acquisition de tout bien immobilier d'une valeur supérieure a 500 000 £ ;
La création, l'acquisition et la vente de filiales ; l'achat, la souscription et la vente de participations ou d'actions, ou plus généralement de valeurs mobiliéres ;
L'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la
mise en location-gérance de tout ou partie du fonds ;
La conclusion ou la résiliation de contrats en matiére de droits de propriété intellectuelle tels que licence et know-how, ainsi que des contrats de coopération revétant un caractére stratégique pour la société ;
La souscription de cautions, d'avals et ia constitution de garanties, ainsi que d'autres obligations relatives a des engagements au profit de tiers ;
La souscription de cautions, d'avais et ia constitution de garanties sous quelque forme que ce soit (hypothéque, gage, nantissement ...) destinés à garantir les engagements pris par la société pour elle-méme ou pour une de ses filiales, dans la mesure oû ils dépassent le cadre des affaires courantes.
6. REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints, peuvent percevoir une rémunération, fixe ou variable, dont le principe et les modalités sont fixés par l'associé unique.
En outre ils ont droit au remboursement de leurs frais sur présentation de justificatifs
7. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX
Les fonctions du Président et, le cas échéant du ou des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Adjoints, prennent fin :
par l'arrivée du terme pour lequel ils ont été désignés ;
a défaut de fixation d'une durée, par décision de révocation prise par l'associé unique ;
par décision de justice, pour juste motif, rendue à ta demande de l'associé unique.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à Ia connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent à l'associé unique un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique statut sur ce
5
rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent à l'associé unique un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique statut sur ce
5
rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
ARTICLE 10 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Toutes les décisions de l'associé unique devront étre constatées par des proces-verbaux signés de son représentant.
Elles devront étre portées au registre des décisions de l'associé unique.
Elles devront étre portées au registre des décisions de l'associé unique.
ARTICLE 11 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 12 - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que le bilan, le compte de résultats et les
annexes et établit un rapport de gestion conformément aux dispositions des articles L 232-1 et suivants du Code de Commerce.
Dans les six mois a compter de la clture de l'exercice, l'associé unique approuve les comptes aprés rapport du commissaire aux comptes.
annexes et établit un rapport de gestion conformément aux dispositions des articles L 232-1 et suivants du Code de Commerce.
Dans les six mois a compter de la clture de l'exercice, l'associé unique approuve les comptes aprés rapport du commissaire aux comptes.
ARTICLE 13 - CONTROLE DES COMPTES
La Société est contrlée par un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant. Le nombre des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant sera porté à deux si la Société remplit les critéres légaux exigeant deux Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.
ARTICLE 14 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi
aupres du Président ou du Directeur Général s'il en est nommé un.
aupres du Président ou du Directeur Général s'il en est nommé un.
ARTICLE 15 - DISSOLUTION ANTICIPEE - PROROGATION
6
Une décision de l'associé unique peut a tout moment décider la dissolution anticipée de la Société ou, a l' arrivée du terme, la prorogation de la Société.
Le Président doit soumettre a l'associé unique l'éventualité de la prorogation de la Société, et ce, au moins une année avant le terme prévu de la Société.
Une décision de l'associé unique peut a tout moment décider la dissolution anticipée de la Société ou, a l' arrivée du terme, la prorogation de la Société.
Le Président doit soumettre a l'associé unique l'éventualité de la prorogation de la Société, et ce, au moins une année avant le terme prévu de la Société.