GROUPE SALMON ARC EN CIEL
Acte du 31 janvier 2014
Début de l'acte
RCS : ANGERS Code qreffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1989 B 00132
Numero SIREN:349773 697
Nom ou denomination : GROUPE SALMON ARC EN CIEl
Ce depot a ete enregistre le 31/01/2014 sous le numero de dépot 1189
:
GROUPE SALMON ARC EN CIEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 4 800 000 Euros
Porté a 4 800 048 Euros Par l'effet de la fusion visée ci-aprés Siége social : 49 rue de Vendée,49450 VILLEDIEU LA BLOUERE RCS ANGERS 349 773 697
ET
ARC EN CIEL PRODUCTIONS
Société par actions simplifiée au capital de 864 000 Euros Siége social : 49 Rue de Vendée,49450 VILLEDIEU LA BLOUERE RCS ANGERS 325 330 033
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Le soussigné Monsieur Xavier CUNAUD, agissant tant en qualité de Président de la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, société par actions simplifiée au capital de 4 800 000 euros, dont le siege social est 49 rue de Vendée 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Angers sous le numéro 349 773 697, qu'en qualité de Président de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, société par actions simplifiée au capital de 864 000 euros dont le siége social est 49 Rue de Vendée, 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Angers sous le numéro 325 330 033,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Angers, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :
EXPOSE
1. Le Président de la societé GROUPE SALMON ARC EN CIEL et Ie Président de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, le rapport d'échange des droits sociaux
2. Sur requete conjointe des Présidents des sociétés ARC EN CIEL PRODUCTIONS et GROUPE SALMON ARC EN CIEL, le Président du Tribunal de commerce de Angers a, par ordonnance en date du 25 septembre 2013, désigné la société AUDEX ATLANTIQUE en qualité de Commissaire a la fusion des sociétés ARC EN CIEL PRODUCTIONS et GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
3. Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Angers le 25 octobre 2013 pour les sociétés ARC EN CIEL PRODUCTIONS et GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié 4. au Bodacc en date du 1O novembre 2O13 pour la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 10 novembre 2013 pour la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente j jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5. Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés de la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, au siege social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire à la fusion sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Angers, le 23 décembre 2013.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société ARC EN CIEL 6. PRODUCTIONS, réunie le 31 décembre 2013, a :
constaté la modification du projet de traité de fusion pour tenir compte de certaines précisions quant aux montants relatés et qu'un nouveau projet de traité de fusion avait été signé,
approuve la fusion avec la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL et de
l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
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La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL et a la radiation de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Villedieu La Blouére Le 27 janvier 2014 En deux exemplaires
GTIUUPE SALMON ARC EN CIEL (GSA) ARC EN CIEL PRODUCTIONS S.A.S. au capital defs4.000 Euros S.A.S au capltal do 4.800.000 Euras 49,ru@ de Vend6e 49450 VILLED!EU LA BLOUERE (France} 49, nu de Vend6e -49450 VILEDIEU tA BL.OUERE (Frane) RCS Angers 325 330 033 RCS Angers 349 773 697
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Xavier CUNAUD, agissant en qualité de Président et au nom de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, Société par Actions Simplifiée au capital de 4 800 000 Euros, dont Ie siége social est 49 Rue de Vendée,49450 VILLEDIEU LA BLOUERE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Angers sous le numéro 349 773 697,
Ayant tout pouvoir a cet effet de par son mandat
Ci-aprés dénommée "la Société absorbante".
D'UNE PART,
ET:
Monsieur Xavier CUNAUD, agissant en qualité de Président et au nom de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 864 000 Euros, dont le siége social est 49 Rue de Vendée, 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Angers sous Ie numéro 325 330 033,
Ayant tout pouvoir a cet effet de par son mandat
Ci-aprés dénommée "la Société absorbée"
D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION
FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1989 B 00132
Numero SIREN:349773 697
Nom ou denomination : GROUPE SALMON ARC EN CIEl
Ce depot a ete enregistre le 31/01/2014 sous le numero de dépot 1189
:
GROUPE SALMON ARC EN CIEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 4 800 000 Euros
Porté a 4 800 048 Euros Par l'effet de la fusion visée ci-aprés Siége social : 49 rue de Vendée,49450 VILLEDIEU LA BLOUERE RCS ANGERS 349 773 697
ET
ARC EN CIEL PRODUCTIONS
Société par actions simplifiée au capital de 864 000 Euros Siége social : 49 Rue de Vendée,49450 VILLEDIEU LA BLOUERE RCS ANGERS 325 330 033
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Le soussigné Monsieur Xavier CUNAUD, agissant tant en qualité de Président de la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, société par actions simplifiée au capital de 4 800 000 euros, dont le siege social est 49 rue de Vendée 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Angers sous le numéro 349 773 697, qu'en qualité de Président de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, société par actions simplifiée au capital de 864 000 euros dont le siége social est 49 Rue de Vendée, 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Angers sous le numéro 325 330 033,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Angers, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :
EXPOSE
1. Le Président de la societé GROUPE SALMON ARC EN CIEL et Ie Président de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, le rapport d'échange des droits sociaux
2. Sur requete conjointe des Présidents des sociétés ARC EN CIEL PRODUCTIONS et GROUPE SALMON ARC EN CIEL, le Président du Tribunal de commerce de Angers a, par ordonnance en date du 25 septembre 2013, désigné la société AUDEX ATLANTIQUE en qualité de Commissaire a la fusion des sociétés ARC EN CIEL PRODUCTIONS et GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
3. Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Angers le 25 octobre 2013 pour les sociétés ARC EN CIEL PRODUCTIONS et GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié 4. au Bodacc en date du 1O novembre 2O13 pour la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 10 novembre 2013 pour la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente j jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5. Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés de la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, au siege social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire à la fusion sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Angers, le 23 décembre 2013.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société ARC EN CIEL 6. PRODUCTIONS, réunie le 31 décembre 2013, a :
constaté la modification du projet de traité de fusion pour tenir compte de certaines précisions quant aux montants relatés et qu'un nouveau projet de traité de fusion avait été signé,
approuve la fusion avec la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL et de
l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
Fait a Villedieu La Blouére Le 27 janvier 2014 En deux exemplaires
GTIUUPE SALMON ARC EN CIEL (GSA) ARC EN CIEL PRODUCTIONS S.A.S. au capital defs4.000 Euros S.A.S au capltal do 4.800.000 Euras 49,ru@ de Vend6e 49450 VILLED!EU LA BLOUERE (France} 49, nu de Vend6e -49450 VILEDIEU tA BL.OUERE (Frane) RCS Angers 325 330 033 RCS Angers 349 773 697
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Xavier CUNAUD, agissant en qualité de Président et au nom de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, Société par Actions Simplifiée au capital de 4 800 000 Euros, dont Ie siége social est 49 Rue de Vendée,49450 VILLEDIEU LA BLOUERE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Angers sous le numéro 349 773 697,
Ayant tout pouvoir a cet effet de par son mandat
Ci-aprés dénommée "la Société absorbante".
D'UNE PART,
ET:
Monsieur Xavier CUNAUD, agissant en qualité de Président et au nom de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 864 000 Euros, dont le siége social est 49 Rue de Vendée, 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Angers sous Ie numéro 325 330 033,
Ayant tout pouvoir a cet effet de par son mandat
Ci-aprés dénommée "la Société absorbée"
D'AUTRE PART,
PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION
FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
CHAPITRE I : EXPOSE
I - Caractéristiques des Sociétés
1/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL est une Sociéte par Actions Simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
L'achat, la fabrication, la confection, la vente, la distribution, y compris l'importation et l'exportation, de tous articles de lingerie, de bonneterie, d'habillement, de puériculture, de couchage, jeux jouets pour enfants et de tous produits accessoires pouvant étre liés a l'environnement du bébé et des enfants, la prise en location de tous fonds de commerce exercant cette activité. La prise de participation par voie d'apport, d'achat.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 22 février 1989
Le capital social de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL s'éléve actuellement a 4 800 000 Euros. Il est réparti en 300 000 actions de 16Euros de nominal chacune, intégralement libérées.
2/ La Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS est une Société par Actions Simplifiée dont
l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
Fonds d'industrie et de confection de tous vétements pour hommes, femmes et enfants.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 23 septembre 1982.
Le capital social de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS s'éléve actuellement a 864 000 Euros. 11 est réparti en 54 000 actions de 16 Euros de nominal chacune, intégralement
libérées.
3/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL détient 53 988 actions de la Société ARC
EN CIEL PRODUCTIONS.
4/ Monsieur Xavier CUNAUD,Président de Ia Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL
est également Président de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS.
X L
X i
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1 Situation nette comptable corrigee
Capitaux proprés au 31 décembre 2012 - 739 KE A ajouter augmentation du capital social décidée et réalisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1" octobre 2013 + 800 KE
Situation nette comptable corrigée actuelle + 61 K€
2 Plus-value latente sur fonds de commerce
Elle est déterminée par application du coefficient multiplicateur 2 au résultat d'exploitation du dernier exercice clos, soit 33 Ke, d'ou une plus-value latente de 33 K£ x 2 = 66 K£, étant précisé qu'il n'existe aucune valeur de fonds commercial & l'actif du bilan de la Société.
3 Plus-value latente sur immeubles
Les terrains et constructions figurent a l'actif pour un montant net de 22 K£ qui sera négligé dans la suite de la présentation.
Leur valeur est déterminée a partir d'une évaluation de valeurs vénales déterminées
par un tiers extérieur, le Cabinet ROUX, en 2011/2012 c'est-a-dire récemment.
La valeur retenue par le Cabinet ROUX pour les trois immeubles appartenant a la Société, dits LANDREAU 1,LANDREAU 2 et LANDREAU 3, est au total de 1 296 KE.
Il s'agit là d'une valeur théorique, mais il peut s'avérer difficile, compte tenu de la situation des immeubles dans une petite commune en zone rurale et de la crise économique qui sévit, de procéder a leur cession pour un tel prix.
Il parait en conséquence raisonnable de pratiquer un abattément de 33,33 % sur cette évaluation.
Il en résulte une valeur de 1 296 K£ - 33,33 % % = 864 K£ et une plus-value de
. Valeur retenue 864 KE . Valeur nette comptable au 31 décembre 2012 22 Ke
Plus-value latente 842 KE
: Impt sur les sociétés sur plus-value latente - 280 Ke
Plus-value nette 562 K€ X C
K.U
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2. Pour la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL
Il convient de retenir les méthodes usuelles en matiére d'évaluation d'entreprises commerciales calculée en utilisant la méthode de l'actif net comptable corrigé et la méthode de la valeur de productivité a partir des derniers états financiers consolidés de GSA -GROUPE SALMON ARC EN CIEL au 31 décembre 2012.
Il convient en effet de retenir les états financiers consolidés de GROUPE SALMON ARC EN CIEL et ses filiales qui représentent économiquement au mieux la situation économique de GROUPE SALMON ARC EN CIEL
I - METHODE DE L'ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE
Comme dit ci-dessus, cette valeur sera déterminée a partir du bilan consolidé au 31 décembre 2012.
1 Capitaux propres consolidés : 10 098 Ke.
2 Plus-value latente sur fonds de commerce
Compte tenu de la notoriété de la Société et du chiffre d'affaires qu'elle réalise, il est retenu un pourcentage de 15 % de ce dernier pour déterminer la valeur du fonds de commerce de la Société, soit une plus-value latente de 22 448 K€ x 15 % = 3 367 K£.
3 Valorisation de la marque
La marque "SUCRE D'ORGE" ayant une réelle notoriété indépendamment du fonds de commerce de la Société, doit etre évaluée séparément de ce dernier.
Une telle marque peut étre valorisée sur la base de 10 % du chiffre d'affaires;
Dans un souci de prudence, il sera réalisé un abattement de un tiers, soit un pourcentage retenu de 6,67 %.
D'ou une valeur de 22 448 KE x 6,67 % = 1 497 KE arrondie a 1 500 K€.
4 Valorisation du nouveau concept
La Société a créé et développé un nouveau concept de magasin de vente de cadeaux
naissance situés en centre ville ou en centre commercial.
Compte tenu des dépenses engagées pour la création de ce concept et ses perspec- tives de développement, la valorisation retenue est de 1 000 Kf.
5 Plus-value latente sur immeubles
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Xc
17 002 K€ xc Valeur de la Société
7
II - VALEUR DE PRODUCTIVITE
Cette valeur de rentabilité est égale à la capitalisation du résultat d'exploitation moyen net de 1'impôt sur les Sociétés théorique des 4 exercices 2013 a 2016 a un taux d'intérét déterminé de la maniére suivante :
Taux moyen de l'OAT : 3 % (le taux actuel ne pouvant lui seul étre retenu car d'un montant exceptionnellement faible).
>Prime de risque des PME francaises : en moyenne 5 %. Cette prime de risque doit etre corrigée d'un coefficient BETA tenant compte du secteur d'activité, et de la stratégie des clients de la Société.
Il est retenu un coefficient de 1,2 sachant que ce coefficient est dónc supérieur à un coefficient normal de 1 pour tenir compte des risques particuliers de l'entreprise sur son secteur, essentiellement le textile, et de l'évolution de la stratégie de ses clients. Il en résulte une prime de risque de 5 % x 1,2 = 6 %. :
Le taux de capitalisation est donc de 3 % + 6 % = 9 % et le coefficient multiplicateur correspondant de 11,11 %.
La moyenne des résultats d'exploitation prévisionnels est de :
(0 KE + 715 KE + 1 809 KE + 2 718 KE) = 1 747 KE 3(l)
(l) l'exercice 2013 dont le résultat est négatif ne pouvant être pris en compte dans ce calcul.
De ce montant de 1 747 Ke, il convient de déduire l'impôt sur les sociétés théorique, soit 582 Ke pour déterminer un résultat d'exploitation moyen net d'impôt prévisionnel de 1 165 Ke.
Si on applique le coefficient multiplicateur de 11,11 % a ce montant, la valeur d'entreprise ressort a 12 943 KE
A cé montant il convient d'ajouter la trésorerie figurant au bilan consolidé pour 5 598 K€ et de déduire les dettes financieres figurant au dit bilan consolidé soit 3 560 Ke.
La trésorerie nette s'éléve en conséquence a 2 038 KE
Soit une valeur de la Société selon cette méthode de 14 981 KE
De ce montant il y a lieu de déduire la perte de 2013 prévue pour 1 900 KE qui viendra diminuer d'autant l'actif net, soit une valeur de la Société selon cette méthode de 14 981 K€ - 1 900 K€ = 13 081 KE.
xc 1l
8
La valeur de la Société peut etre calculée en appliquant la formule
2VM + 1VP 3
oû VM est la valeur d'actif net comptable corrigé déterminé au I ci-dessus et VP la valeur de productivité déterminée au II ci-dessus.
Il en résulte selon cette formule, une valeur de la Société de 15 695 Ke.
SOIT UNE VALEUR DE L'ACTION DE 15 695 000 EUROS/300 000 ACTIONS = 52,316 EUROS L'ACTION
Xc xc
9
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE
LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL est une Sociéte par Actions Simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
L'achat, la fabrication, la confection, la vente, la distribution, y compris l'importation et l'exportation, de tous articles de lingerie, de bonneterie, d'habillement, de puériculture, de couchage, jeux jouets pour enfants et de tous produits accessoires pouvant étre liés a l'environnement du bébé et des enfants, la prise en location de tous fonds de commerce exercant cette activité. La prise de participation par voie d'apport, d'achat.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 22 février 1989
Le capital social de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL s'éléve actuellement a 4 800 000 Euros. Il est réparti en 300 000 actions de 16Euros de nominal chacune, intégralement libérées.
2/ La Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS est une Société par Actions Simplifiée dont
l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
Fonds d'industrie et de confection de tous vétements pour hommes, femmes et enfants.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 23 septembre 1982.
Le capital social de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS s'éléve actuellement a 864 000 Euros. 11 est réparti en 54 000 actions de 16 Euros de nominal chacune, intégralement
libérées.
3/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL détient 53 988 actions de la Société ARC
EN CIEL PRODUCTIONS.
4/ Monsieur Xavier CUNAUD,Président de Ia Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL
est également Président de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS.
X L
X i
Capitaux proprés au 31 décembre 2012 - 739 KE A ajouter augmentation du capital social décidée et réalisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1" octobre 2013 + 800 KE
Situation nette comptable corrigée actuelle + 61 K€
2 Plus-value latente sur fonds de commerce
Elle est déterminée par application du coefficient multiplicateur 2 au résultat d'exploitation du dernier exercice clos, soit 33 Ke, d'ou une plus-value latente de 33 K£ x 2 = 66 K£, étant précisé qu'il n'existe aucune valeur de fonds commercial & l'actif du bilan de la Société.
3 Plus-value latente sur immeubles
Les terrains et constructions figurent a l'actif pour un montant net de 22 K£ qui sera négligé dans la suite de la présentation.
Leur valeur est déterminée a partir d'une évaluation de valeurs vénales déterminées
par un tiers extérieur, le Cabinet ROUX, en 2011/2012 c'est-a-dire récemment.
La valeur retenue par le Cabinet ROUX pour les trois immeubles appartenant a la Société, dits LANDREAU 1,LANDREAU 2 et LANDREAU 3, est au total de 1 296 KE.
Il s'agit là d'une valeur théorique, mais il peut s'avérer difficile, compte tenu de la situation des immeubles dans une petite commune en zone rurale et de la crise économique qui sévit, de procéder a leur cession pour un tel prix.
Il parait en conséquence raisonnable de pratiquer un abattément de 33,33 % sur cette évaluation.
Il en résulte une valeur de 1 296 K£ - 33,33 % % = 864 K£ et une plus-value de
. Valeur retenue 864 KE . Valeur nette comptable au 31 décembre 2012 22 Ke
Plus-value latente 842 KE
: Impt sur les sociétés sur plus-value latente - 280 Ke
Plus-value nette 562 K€ X C
K.U
Il convient de retenir les méthodes usuelles en matiére d'évaluation d'entreprises commerciales calculée en utilisant la méthode de l'actif net comptable corrigé et la méthode de la valeur de productivité a partir des derniers états financiers consolidés de GSA -GROUPE SALMON ARC EN CIEL au 31 décembre 2012.
Il convient en effet de retenir les états financiers consolidés de GROUPE SALMON ARC EN CIEL et ses filiales qui représentent économiquement au mieux la situation économique de GROUPE SALMON ARC EN CIEL
I - METHODE DE L'ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE
Comme dit ci-dessus, cette valeur sera déterminée a partir du bilan consolidé au 31 décembre 2012.
1 Capitaux propres consolidés : 10 098 Ke.
2 Plus-value latente sur fonds de commerce
Compte tenu de la notoriété de la Société et du chiffre d'affaires qu'elle réalise, il est retenu un pourcentage de 15 % de ce dernier pour déterminer la valeur du fonds de commerce de la Société, soit une plus-value latente de 22 448 K€ x 15 % = 3 367 K£.
3 Valorisation de la marque
La marque "SUCRE D'ORGE" ayant une réelle notoriété indépendamment du fonds de commerce de la Société, doit etre évaluée séparément de ce dernier.
Une telle marque peut étre valorisée sur la base de 10 % du chiffre d'affaires;
Dans un souci de prudence, il sera réalisé un abattement de un tiers, soit un pourcentage retenu de 6,67 %.
D'ou une valeur de 22 448 KE x 6,67 % = 1 497 KE arrondie a 1 500 K€.
4 Valorisation du nouveau concept
La Société a créé et développé un nouveau concept de magasin de vente de cadeaux
naissance situés en centre ville ou en centre commercial.
Compte tenu des dépenses engagées pour la création de ce concept et ses perspec- tives de développement, la valorisation retenue est de 1 000 Kf.
5 Plus-value latente sur immeubles
17 002 K€ xc Valeur de la Société
7
II - VALEUR DE PRODUCTIVITE
Cette valeur de rentabilité est égale à la capitalisation du résultat d'exploitation moyen net de 1'impôt sur les Sociétés théorique des 4 exercices 2013 a 2016 a un taux d'intérét déterminé de la maniére suivante :
Taux moyen de l'OAT : 3 % (le taux actuel ne pouvant lui seul étre retenu car d'un montant exceptionnellement faible).
>Prime de risque des PME francaises : en moyenne 5 %. Cette prime de risque doit etre corrigée d'un coefficient BETA tenant compte du secteur d'activité, et de la stratégie des clients de la Société.
Il est retenu un coefficient de 1,2 sachant que ce coefficient est dónc supérieur à un coefficient normal de 1 pour tenir compte des risques particuliers de l'entreprise sur son secteur, essentiellement le textile, et de l'évolution de la stratégie de ses clients. Il en résulte une prime de risque de 5 % x 1,2 = 6 %. :
Le taux de capitalisation est donc de 3 % + 6 % = 9 % et le coefficient multiplicateur correspondant de 11,11 %.
La moyenne des résultats d'exploitation prévisionnels est de :
(0 KE + 715 KE + 1 809 KE + 2 718 KE) = 1 747 KE 3(l)
(l) l'exercice 2013 dont le résultat est négatif ne pouvant être pris en compte dans ce calcul.
De ce montant de 1 747 Ke, il convient de déduire l'impôt sur les sociétés théorique, soit 582 Ke pour déterminer un résultat d'exploitation moyen net d'impôt prévisionnel de 1 165 Ke.
Si on applique le coefficient multiplicateur de 11,11 % a ce montant, la valeur d'entreprise ressort a 12 943 KE
A cé montant il convient d'ajouter la trésorerie figurant au bilan consolidé pour 5 598 K€ et de déduire les dettes financieres figurant au dit bilan consolidé soit 3 560 Ke.
La trésorerie nette s'éléve en conséquence a 2 038 KE
Soit une valeur de la Société selon cette méthode de 14 981 KE
De ce montant il y a lieu de déduire la perte de 2013 prévue pour 1 900 KE qui viendra diminuer d'autant l'actif net, soit une valeur de la Société selon cette méthode de 14 981 K€ - 1 900 K€ = 13 081 KE.
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La valeur de la Société peut etre calculée en appliquant la formule
2VM + 1VP 3
oû VM est la valeur d'actif net comptable corrigé déterminé au I ci-dessus et VP la valeur de productivité déterminée au II ci-dessus.
Il en résulte selon cette formule, une valeur de la Société de 15 695 Ke.
SOIT UNE VALEUR DE L'ACTION DE 15 695 000 EUROS/300 000 ACTIONS = 52,316 EUROS L'ACTION
Xc xc
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CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE
LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2012. I1 est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS sera dévolu a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, Société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Apport de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS
Les apports de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS valorisés a leur valeur réelie correspondent aux éléments figurant au bilan de la Société ARC EN CIEL PRODUCTION au 31 décembre 2012 corrigés pour tenir compte de leur valeur réelle conformément au traitement comptable proposé par le réglement CRC 2004-01.
A)_Actif apporté
1/ Immobilisations incorporelles 66 000.00 Euros Immeubles et autres immobilisations corporelles 864 000.00 Euros
2/ Valeurs réalisables et disponibles Stocks Valeur brute 92 108.00 Dépréciation 81 328.00 Valeur nette comptable 10 780.00 Euros Clients 429 380.62 Euros (dont intra groupe : 429 380.62 Euros) Autres créances 36 539.64 Euros Disponibilités 8 084.78 Euros
3/ Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 89.68 Euros
4/ Impt différé Actif 125 000.00 Euros
Soit un montant de l'actif apporté de 1 539 874.72 Euros
X c
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B)_ Passif pris en charge
1/ Provisions pour risques 378 650.00 Euros Provisions pour engagements retraite net d'IS 206 695.00 Euros
2/ Impôt différé passif 280 000.00 Euros
3/ Emprunts et dettes financiéres divers 409 682.37 Euros
dont intra groupe 346 484.12 Euros dont participations 63 198.25 Euros soldé au 01/04/2013
4/ Autres dettes Dettes fournisseurs 78 556.81 Euros dont intra Dettes fiscales et sociales 348 702.34 Euros 30 362.59 Euros Autres dettes dont intra 28 704.00 Euros
Soit un montant de passif apporté de 1 732 649.11 Euros
C)_Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL s'élve donc a :
- Total de l'actif apporté 1 539 874.72 Euros 1 732 649.11 Euros - Total du passif pris en charge
192 774.39 Euros Soit un actif net négatif de
S'y ajoute le produit de l'augmentation de capital de 800 000.00. Euros décidée et réalisée par l'Assemblée Généraie Extraordinaire du 1" octobre 2013
Soit un actif net apporté de 607 225.61 Euros
III - Détermination du rapport d'échange
Il est convenu de retenir une parité de :
1 action de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL pour 4 actions de la Société ARC EN CIEL PRODUCTION
pour tenir compte des évaluations ci-dessus déterminées.
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IV - Evaluation des apports
Conformément au réglement comptable CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les apports auraient du etre évalués a leur valeur nette comptable car la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS est sous le contrle de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
Mais cet actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital.
En conséquence et par dérogation au principe d'apport a la valeur comptable, les éléments apportés doivent étre évalués a leur valeur réelle.
Y - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, F'actif net apporté par la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL s'él&ve donc a 607 225.61 Euros.
La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, détenant 53 988 actions de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS sur les 54 000 actions composant le capital de cette derniére, recevrait 13 497 de ses propres actions lors de l'augmentation de son capital.
Pour ne pas détenir ses propres actions, la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL renoncera a ses droits dans l'augmentation de son capital.
En rémunération de l'apport net, 3 actions nouvelles de 16 Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la Société absorbée autres que la Société absorbante. L'augmentation de capital sera donc limitée à 48 Euros.
Les 4 actions nouvelles seront éntiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
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Les comptes de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS afférents à cette période, seront remis a la Société absorbante par les responsables légaux de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS.
Enfin, la Société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
VII - Personnel et contrats de travail
La Société absorbante reprendra la totalité du personnel de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS.
Au jour de la rédaction du présent acte, il s'agit des salariés listés en annexe.
Conformément aux dispositions de l'Article L.1224-1 du Code du travail, la Société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail - existants au jour du transfert.
Le personnel des deux Sociétés est soumis a la convention collective de l'industrie de l'habillement. Il continuera donc de bénéficier de la méme convention collective une fois l'opération
réalisée.
La Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2012. I1 est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS sera dévolu a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, Société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Apport de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS
Les apports de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS valorisés a leur valeur réelie correspondent aux éléments figurant au bilan de la Société ARC EN CIEL PRODUCTION au 31 décembre 2012 corrigés pour tenir compte de leur valeur réelle conformément au traitement comptable proposé par le réglement CRC 2004-01.
A)_Actif apporté
1/ Immobilisations incorporelles 66 000.00 Euros Immeubles et autres immobilisations corporelles 864 000.00 Euros
2/ Valeurs réalisables et disponibles Stocks Valeur brute 92 108.00 Dépréciation 81 328.00 Valeur nette comptable 10 780.00 Euros Clients 429 380.62 Euros (dont intra groupe : 429 380.62 Euros) Autres créances 36 539.64 Euros Disponibilités 8 084.78 Euros
3/ Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 89.68 Euros
4/ Impt différé Actif 125 000.00 Euros
Soit un montant de l'actif apporté de 1 539 874.72 Euros
X c
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B)_ Passif pris en charge
1/ Provisions pour risques 378 650.00 Euros Provisions pour engagements retraite net d'IS 206 695.00 Euros
2/ Impôt différé passif 280 000.00 Euros
3/ Emprunts et dettes financiéres divers 409 682.37 Euros
dont intra groupe 346 484.12 Euros dont participations 63 198.25 Euros soldé au 01/04/2013
4/ Autres dettes Dettes fournisseurs 78 556.81 Euros dont intra Dettes fiscales et sociales 348 702.34 Euros 30 362.59 Euros Autres dettes dont intra 28 704.00 Euros
Soit un montant de passif apporté de 1 732 649.11 Euros
C)_Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL s'élve donc a :
- Total de l'actif apporté 1 539 874.72 Euros 1 732 649.11 Euros - Total du passif pris en charge
192 774.39 Euros Soit un actif net négatif de
S'y ajoute le produit de l'augmentation de capital de 800 000.00. Euros décidée et réalisée par l'Assemblée Généraie Extraordinaire du 1" octobre 2013
Soit un actif net apporté de 607 225.61 Euros
III - Détermination du rapport d'échange
Il est convenu de retenir une parité de :
1 action de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL pour 4 actions de la Société ARC EN CIEL PRODUCTION
pour tenir compte des évaluations ci-dessus déterminées.
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IV - Evaluation des apports
Conformément au réglement comptable CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les apports auraient du etre évalués a leur valeur nette comptable car la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS est sous le contrle de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
Mais cet actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital.
En conséquence et par dérogation au principe d'apport a la valeur comptable, les éléments apportés doivent étre évalués a leur valeur réelle.
Y - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, F'actif net apporté par la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL s'él&ve donc a 607 225.61 Euros.
La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, détenant 53 988 actions de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS sur les 54 000 actions composant le capital de cette derniére, recevrait 13 497 de ses propres actions lors de l'augmentation de son capital.
Pour ne pas détenir ses propres actions, la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL renoncera a ses droits dans l'augmentation de son capital.
En rémunération de l'apport net, 3 actions nouvelles de 16 Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées et attribuées aux associés de la Société absorbée autres que la Société absorbante. L'augmentation de capital sera donc limitée à 48 Euros.
Les 4 actions nouvelles seront éntiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
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Enfin, la Société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
VII - Personnel et contrats de travail
La Société absorbante reprendra la totalité du personnel de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS.
Au jour de la rédaction du présent acte, il s'agit des salariés listés en annexe.
Conformément aux dispositions de l'Article L.1224-1 du Code du travail, la Société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail - existants au jour du transfert.
Le personnel des deux Sociétés est soumis a la convention collective de l'industrie de l'habillement. Il continuera donc de bénéficier de la méme convention collective une fois l'opération
réalisée.
CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL prendra les biens apportés par la Société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société absorbante de payer en l'acquit de la Société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société absorbante, l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel que 1 f ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
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Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS a la date du 31 décembre 2Oi2, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciérs qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, Ia Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2012, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La Socité absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au iieu et place de la Société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions. :
B/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges queiconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL sera subrogée,à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la Société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.
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La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL sera donc substituée a la Société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
IH -_Pour ces apports,la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS prend les engagements ci-apres :
A/ La Société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pere de famille ou en bon commercant, et & ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite Société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financires de l'opération projetée.
B/Elle s'oblige a fournir a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL,tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et & lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurcment.
C/ Elle s'oblige a remettre et à livrer a Ia Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL aussitt aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL prendra les biens apportés par la Société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société absorbante de payer en l'acquit de la Société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société absorbante, l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel que 1 f ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
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Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS a la date du 31 décembre 2Oi2, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciérs qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, Ia Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2012, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La Socité absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au iieu et place de la Société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions. :
B/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges queiconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL sera subrogée,à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la Société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.
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La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL sera donc substituée a la Société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
IH -_Pour ces apports,la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS prend les engagements ci-apres :
A/ La Société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pere de famille ou en bon commercant, et & ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite Société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financires de l'opération projetée.
B/Elle s'oblige a fournir a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL,tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et & lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurcment.
C/ Elle s'oblige a remettre et à livrer a Ia Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL aussitt aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Conditions suspensives
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société absorbée du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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Oue la Société ARC EN CIEL PRODUCTIONS s'oblige a remettre et a livrer a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société absorbée du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
CHAPITRE VI : Déciarations fiscales et sociales
I - Dispositions générales
Les représentants des deux Sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les Sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les Sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/Impt sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur les plans fiscal et comptabie, le 1cr janvier 2013. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société absorbante.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL s'engage :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou la Société absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
à se substituer a ia Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
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Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une Société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément a l'article 257 bis précité, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D- 1411, $ 73. xc 19
D/ Participation des employeurs a l'effort de construction
En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impôts, ia Société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir de la Société absorbée en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére depuis le 1er janvier 2013.
E/ Participation des employeurs & la formation professionnelle continue
La Société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
F/ Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société absorbée.
Les représentants des deux Sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les Sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les Sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/Impt sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur les plans fiscal et comptabie, le 1cr janvier 2013. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société absorbante.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL s'engage :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou la Société absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
à se substituer a ia Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
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Conformément a l'article 257 bis précité, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D- 1411, $ 73. xc 19
D/ Participation des employeurs a l'effort de construction
En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impôts, ia Société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir de la Société absorbée en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére depuis le 1er janvier 2013.
E/ Participation des employeurs & la formation professionnelle continue
La Société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
F/ Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société absorbée.
CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalités
A/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
20
II - Désistement
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
aux soussignés, es-qualités, représentant les Sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
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VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait a Villedieu La Blouere Le 18 novembre 2013 En 10 exemplaires
Pour la Société Pour la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL ARC EN CIEL PRODUCTIONS Monsieur Xavier CUNAUD Monsieur Xavier CUNAUD
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49 RUE DE VENDEE
49450 VILLEDIEU LA BLOUERE
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LISTE PERSONNEL - ARC EN CIEL PRODUCTIONS
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Page 1
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Enregistre a : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET SUD EST Ext 172 Lc 22/01/2014 Bordcreau n*2014/56 Casc n*2 : 500€ Penalites : Enregistrement
nF Xc Total liquide : cinq cents euros Montant reyu : cinq cents curos
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Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
ies justificatifs des convocations réguliéres des associés, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés. les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, un exemplaire des statuts de la Société. un exemplaire du projet de traité de fusion avec ses annexes, le certificat de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Angers, l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 10 novembre 2013 pour la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 10 novembre 2013 pour la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, le rapport du Président, les rapports du Commissaire a la fusion, le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés et aux Commissaires aux Comptes ou tenus à leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déclare que les rapports du Commissaire a la fusion établis conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président sur le projet de fusion, Lecture des rapports du Commissaire a la Fusion, Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL ; augmentation du capital social
Modification des articles des statuts relatifs aux apports et au capital social, Affectation de la prime de fusion, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Il est donné lecture du rapport du Président.
Il est ensuite donné lecture des rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
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Ces actions nouvelles seront réparties entre les associés de la societé ARC EN CIEL PRODUCTIONS a raison de une action de la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL pour quatre actions de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS et assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (607 225,61 Euros au lieu de 60 948,29 Euros), aprés déduction d'un montant correspondant aux droits non exercés par la société absorbante, et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (48 Euros), soit 87,61 Euros (au lieu de 60 884,29 Euros), sera inscrite au passif du bilan & un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
La différence entre la valeur estimative de la participation de la société GROUPE. SALMON ARC EN CIEL dans le capital de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, évaluée a 607 090 Euros et la valeur comptable de cette participation, soit 1 264 207,27 Euros, constitue un mali de fusion s'élevant a 657 117,27 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A/ La Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
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II - Désistement
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
aux soussignés, es-qualités, représentant les Sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
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VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait a Villedieu La Blouere Le 18 novembre 2013 En 10 exemplaires
Pour la Société Pour la Société GROUPE SALMON ARC EN CIEL ARC EN CIEL PRODUCTIONS Monsieur Xavier CUNAUD Monsieur Xavier CUNAUD
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Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
ies justificatifs des convocations réguliéres des associés, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés. les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, un exemplaire des statuts de la Société. un exemplaire du projet de traité de fusion avec ses annexes, le certificat de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Angers, l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 10 novembre 2013 pour la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 10 novembre 2013 pour la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL, le rapport du Président, les rapports du Commissaire a la fusion, le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés et aux Commissaires aux Comptes ou tenus à leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déclare que les rapports du Commissaire a la fusion établis conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président sur le projet de fusion, Lecture des rapports du Commissaire a la Fusion, Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL ; augmentation du capital social
Modification des articles des statuts relatifs aux apports et au capital social, Affectation de la prime de fusion, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Il est donné lecture du rapport du Président.
Il est ensuite donné lecture des rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
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La différence entre la valeur nette des biens apportés (607 225,61 Euros au lieu de 60 948,29 Euros), aprés déduction d'un montant correspondant aux droits non exercés par la société absorbante, et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (48 Euros), soit 87,61 Euros (au lieu de 60 884,29 Euros), sera inscrite au passif du bilan & un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
La différence entre la valeur estimative de la participation de la société GROUPE. SALMON ARC EN CIEL dans le capital de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, évaluée a 607 090 Euros et la valeur comptable de cette participation, soit 1 264 207,27 Euros, constitue un mali de fusion s'élevant a 657 117,27 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL deviendra définitive a l'issue de la présente assemblée et la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, la fusion par absorption de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL deviendra définitive a l'issue de la présente assemblée et la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Président, décide d'agréer Monsieur Xavier CUNAUD, Madame Marie-Héléne AUDIGANE, Madame Marie-France JOLIVET et Monsieur Jean-Claude VERNE en qualité d'associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS
nF XL &
GROUPE SALMON ARC EN CIEL - GSA
Société par actions simplifiée au capital de 4.800.048 Euros Siége social : 49, rue de Vendée 49450`VILLEDIEU LA BLOUERE RCS ANGERS B 349 773 697 / 89 B 132
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS
nF XL &
GROUPE SALMON ARC EN CIEL - GSA
Société par actions simplifiée au capital de 4.800.048 Euros Siége social : 49, rue de Vendée 49450`VILLEDIEU LA BLOUERE RCS ANGERS B 349 773 697 / 89 B 132
Statuts
Mise à jour par l'Assemblée Généraie Extraordinaire du 31 DECEMBRE 2013
Certifiés conformes par le Président,
Xavier CUNAUD.
Certifiés conformes par le Président,
Xavier CUNAUD.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société par actions simplifiée par les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par :
les articles 227-1 a 227-20 du Code du Commerce et les articles 244-1 a 244-4 du Code du Commerce :
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méne forme avec un ou plusieurs associés
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle est régie par :
les articles 227-1 a 227-20 du Code du Commerce et les articles 244-1 a 244-4 du Code du Commerce :
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méne forme avec un ou plusieurs associés
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
- directerment ou indirectement, l'achat, Ja fabrication, la confection, la vente, la distribution, y compris l'importation et l'exportation, de tous articles de lingerie, de bonneterie, d'habillement, de puériculture, de couchage, de jeux, jouets pour enfants et de tous produits accessoires pouvant étre liés & l'environnement du bébé et des enfants.
la prise en location de tous fonds de commerce exercant cette activité :
ia prise de participation par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement dans toute société, quels qu'en soient la forme et l'objet, et notamment dans le secteur de ta confection et la puériculture :
le négoce, pour son propre compte ou le compte de tiers, de tous produits liés a la confection et à la puériculture, ainsi que toutes prestations de services au profit des entreprises du groupe en matiére de gestion et notamment dans les domaines administratif, comptable, financier, informatique, commercial ;
l'exploitation de tous brevets et marques notamment par voie de licence ;
1a location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'ils soient ;
la propriété, par voie d'acquisition ou autrement et la gestion notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiies, mobiliéres ou immabiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible de faciliter l'accomplissement des objets ci- dessus.
- directerment ou indirectement, l'achat, Ja fabrication, la confection, la vente, la distribution, y compris l'importation et l'exportation, de tous articles de lingerie, de bonneterie, d'habillement, de puériculture, de couchage, de jeux, jouets pour enfants et de tous produits accessoires pouvant étre liés & l'environnement du bébé et des enfants.
la prise en location de tous fonds de commerce exercant cette activité :
ia prise de participation par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement dans toute société, quels qu'en soient la forme et l'objet, et notamment dans le secteur de ta confection et la puériculture :
le négoce, pour son propre compte ou le compte de tiers, de tous produits liés a la confection et à la puériculture, ainsi que toutes prestations de services au profit des entreprises du groupe en matiére de gestion et notamment dans les domaines administratif, comptable, financier, informatique, commercial ;
l'exploitation de tous brevets et marques notamment par voie de licence ;
1a location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'ils soient ;
la propriété, par voie d'acquisition ou autrement et la gestion notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiies, mobiliéres ou immabiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible de faciliter l'accomplissement des objets ci- dessus.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination GROUPE SALMON ARC EN CIEL et pour sigle GSA.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
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F. 23.723.623 pour la société Etablissements FRANCOIS SALMON, F. 2.680.383 pour la société ARC EN CIEL DIFFUSION, F1 410.447 pour la société G.M.S.
en raison de la détention par la Société de la totalité du capital des sociétés Etablissements FRANCOIS SALMON, ARC EN CIEL DIFFUSION et G.M.S. dans les conditions prévues par les articlés 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
IIter - FUSION-ABSORPTION
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 13 décembre 2010 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL - GSA.SAS de :
- ARC EN CIEL MAILLE SAS, société par actions simplifiée au capital de 39 000 Euros, dont le siege social est 49, rue de Vendée a Villedieu-la-Blouére (49450) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 770 500 254
- ARC EN CIEL DISTRIBUTIONS SARL, société & responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros, dont le siége social est 49, rue de Vendée & Villedieu-la-Blouére (49450) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 343 149 092,
dont elle détenait déja toutes les parts.
En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés a titre de fusion se sont élevés :
- Pour ARC EN CIEL MAILLE SAS, à 194 403 Euros - Pour ARC EN CIEL DISTRIBUTIONS SARL, a 937 940 Euros
pour un passif pris en charge par ces derniéres de 3 593 Euros pour ARC EN CIEL MAILLE SAS et de 531 577 Euros pour ARC EN CIEL DISTRIBUTIONS SARL.
Il résulte que la valeur nette des apports faits à titre de fusion ressort a :
- pour ARC EN CIEL MAILLE SAS : 190 810 Euros - pour ARC EN CIEL DISTRIBUTIONS SARL : 156 363 Euros, aprés retraitement des dividendes pour un montant de 250 000 Euros versés lors de l'affectation des résultats 2009.
Le boni de fusion s'est élevé globalement à 202 346 Euros.
IIquater - FUSION-ABSORPTION
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 décembre 2013 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, société par Actions Simplifiée au capital de 864 000 Euros, dont le siege social est 49 Rue de Vendée, 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Angers sous le numéro 325 330 033.
Il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 607 225,61 Euros.
Compte tenu de la renonciation par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL à l'attribution de sés propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associée de la société ARC EN cIEL PRODUCTIONS, le capital social a été augmenté de 48 Euros, par création de 3 actions nouvelles de 16 Euros de valeur nominale, entiérement libérées.
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Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentie! de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par l'article L 225-135 du Code de Commerce. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit & l'attribution d'actions nouvellés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
Ir - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telie cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par le Code de Commerce et les statuts, et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la coliectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
en raison de la détention par la Société de la totalité du capital des sociétés Etablissements FRANCOIS SALMON, ARC EN CIEL DIFFUSION et G.M.S. dans les conditions prévues par les articlés 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
IIter - FUSION-ABSORPTION
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 13 décembre 2010 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL - GSA.SAS de :
- ARC EN CIEL MAILLE SAS, société par actions simplifiée au capital de 39 000 Euros, dont le siege social est 49, rue de Vendée a Villedieu-la-Blouére (49450) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 770 500 254
- ARC EN CIEL DISTRIBUTIONS SARL, société & responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros, dont le siége social est 49, rue de Vendée & Villedieu-la-Blouére (49450) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 343 149 092,
dont elle détenait déja toutes les parts.
En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés a titre de fusion se sont élevés :
- Pour ARC EN CIEL MAILLE SAS, à 194 403 Euros - Pour ARC EN CIEL DISTRIBUTIONS SARL, a 937 940 Euros
pour un passif pris en charge par ces derniéres de 3 593 Euros pour ARC EN CIEL MAILLE SAS et de 531 577 Euros pour ARC EN CIEL DISTRIBUTIONS SARL.
Il résulte que la valeur nette des apports faits à titre de fusion ressort a :
- pour ARC EN CIEL MAILLE SAS : 190 810 Euros - pour ARC EN CIEL DISTRIBUTIONS SARL : 156 363 Euros, aprés retraitement des dividendes pour un montant de 250 000 Euros versés lors de l'affectation des résultats 2009.
Le boni de fusion s'est élevé globalement à 202 346 Euros.
IIquater - FUSION-ABSORPTION
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 décembre 2013 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ARC EN CIEL PRODUCTIONS, société par Actions Simplifiée au capital de 864 000 Euros, dont le siege social est 49 Rue de Vendée, 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Angers sous le numéro 325 330 033.
Il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 607 225,61 Euros.
Compte tenu de la renonciation par la société GROUPE SALMON ARC EN CIEL à l'attribution de sés propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associée de la société ARC EN cIEL PRODUCTIONS, le capital social a été augmenté de 48 Euros, par création de 3 actions nouvelles de 16 Euros de valeur nominale, entiérement libérées.
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Le droit & l'attribution d'actions nouvellés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
Ir - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telie cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par le Code de Commerce et les statuts, et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la coliectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.
Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatairement la forme nominative.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, ja société doit dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par ie cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui ie notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir Ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La ciause d'agrément, objet du présent articie, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, ja société doit dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par ie cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui ie notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir Ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La ciause d'agrément, objet du présent articie, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une m@me catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle
amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective.
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Chague action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au .moins.
Les associés ne sont responsables du passif sacial qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la coltectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation. ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective.
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Chague action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au .moins.
Les associés ne sont responsables du passif sacial qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la coltectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation. ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seut propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un rnois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 14 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablernent les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a 1'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre'recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés i'expiration d'un délai d'un mais suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiei de souscription, ainsi gue le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscriptian huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
10 Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouve!les appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a i'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre'recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés i'expiration d'un délai d'un mais suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiei de souscription, ainsi gue le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscriptian huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
10 Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouve!les appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a i'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
ARTICLE 15 - DIRECTION DE LA SOCIETE
15.1. Président :
La société est représentée a i'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lôrs de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre non, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision des associés prise a la majorité des quatre vingt pour cent (80 %) du capital et des droits de vote de la Société. La durée du mandat du Président est fixée à six ans, expirant à l'issue. de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans i'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le Président est rééligible.
Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
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Le Directeur Général Délégué peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indernnisation.
En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général Délégué personne morale, exclusion du Directeur Général Délégué associé.
Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général Déléqué
Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
La société est représentée a i'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lôrs de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre non, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision des associés prise a la majorité des quatre vingt pour cent (80 %) du capital et des droits de vote de la Société. La durée du mandat du Président est fixée à six ans, expirant à l'issue. de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans i'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le Président est rééligible.
Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
10
En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général Délégué personne morale, exclusion du Directeur Général Délégué associé.
Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général Déléqué
Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET.SON PRESIDENT
Toutes conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues entre la société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 5%, soit directement ou indirectement par personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions soumises a contrôle. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions soumises a contrôle. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exércé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la najorité des voix dont disposent tous les associés.
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3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. 13
14 Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle Indique l'ordre du jour. L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci. A chaque assenblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbat établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la najorité des voix dont disposent tous les associés.
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14 Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle Indique l'ordre du jour. L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci. A chaque assenblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbat établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
ARTICLE 19 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et l'exclusion d'un associé.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 20 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires : Les rapports et documents soumis aux assaciés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions coliectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires : Les rapports et documents soumis aux assaciés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions coliectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
ARTICLE 22 = EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comimence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de i'actif et du passif existant a cette date.
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I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la $ociété durant l'exercice écouté, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de i'actif et du passif existant a cette date.
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I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la $ociété durant l'exercice écouté, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prétévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à fa dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément fes postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés torsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prétévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à fa dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément fes postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés torsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de T'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairé sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiaterment supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actians immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par ta collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur a trois mois à compter de la décisian ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144. et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairé sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiaterment supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actians immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par ta collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur a trois mois à compter de la décisian ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144. et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société Iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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ARTICLE 29 - CONTESTATIONS 18
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa Tiquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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