NOMOTECH
Acte du 24 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05838 Numero SIREN : 393 819 636
Nom ou dénomination : KERTEL
Ce depot a ete enregistre le 24/03/2023 sous le numero de depot 34653
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TRAITE DE FUSION - ABSORPTION
conclu entre
la société Full Connect S.A.S. (la < Société Absorbée >)
Et
la société Kertel S.A.S.
(la Société Absorbante >)
en date du 24 mars 2023
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) FULL CONNECT, une société par actions simplifiée, au capital de 30.000 euros, dont le siege social est situé au 166, boulevard de Plombiéres, à Marseille (13014), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 809 136 658, représentée par son président la société Eagle, société par actions simplifiée, dont le siége social est sis 29, avenue du Maréchal Lyautey, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 899 429 377 ( Eagle SAS >), elle-méme représentée par la société JPM Consulting SAS, son Président, dont le représentant légal est M. Jean-Philippe Melet,
Ci-aprés désignée Full Connect > ou la < Société Absorbée >,
D'UNE PART,
ET:
(2) KERTEL, une société par actions simplifiée, au capital de 10 371 610 euros, dont le siege social est situé 66, avenue des Champs Elysées, a Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 819 636, représentée par son président, Eagle SAS, dûment habilité aux fins des présentes, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprs désignée < Kertel > ou la < Société Absorbante >,
D'AUTRE PART,
Les parties (1) et (2) sont ci-aprés désignées individuellement une < Partie > et ensemble les < Parties >
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PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION-ABSORPTION OBJET DES PRESENTES,
LES PARTIES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. PRESENTATIQN DU PROIET DE FUSION
1.1. Organisation du Groupe
La Société Absorbante est une société dont le capital est entierement et directement détenu par Eagle SAS.
Les Parties forment, avec Eagle SAS et d'autres sociétés figurant sur l'organigramme joint en Annexe 1.1.. le groupe Nomotech (le < Groupe >).
A la date de signature du Traité et aux termes d'un contrat d'acquisition en date du 15 février 2023, Kertel SAS détient en permanence la totalité des 3.000 actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.
1.2. Cadre juridique de la Fusion
Le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >) est soumis au régime juridique des fusions, tel que défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les Parties étant chacune des sociétés par actions simplifiées et la Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, relatif au régime simplifié de fusion, sont spécialement applicables a la Fusion, sous réserve du respect de cet engagement.
En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce et par dérogation avec les statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, la Fusion ne donne pas lieu a approbation de 1'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au 4me alinéa de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10. Il n'y a ainsi pas lieu de faire nommer un commissaire à la fusion et il n'y a donc pas de rapport du commissaire a la Fusion. Les président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont également dispensés d'établir un rapport a ce titre.
L'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée sera donc transféré a la Société Absorbante par voie d'opération de fusion en vertu du présent traité de Fusion (le Traité >), entrainant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi transféré a la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouve à la Date de Réalisation (tel que définie aux termes de l'article 1.1 de la Section I du Traité),
comprenant l'ensemble des biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette date sans exception, ni réserve. Par ailleurs, sous réserver de réalisation de la Fusion, la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution
emporte novation a leur égard.
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Au plan comptable, la Fusion est soumise au titre VII du recueil des normes comptables francaises ingérant le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
Au plan fiscal, la Fusion est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts
(< CGI >), tel que défini aux termes de l'article 3.2. de la Section III du présent Traité.
Le Comité Social et Economique de la Société Absorbante (le CSE >), préalablement à la signature du projet de Traité, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail, a été informé et consulté sur le projet de fusion-absorption de la Société Absorbée. Le 20 mars 2023, le CSE a rendu un avis favorable sur le projet de fusion entre les Parties.
2. MOTIFS DE L'OPERATION
La Fusion (ô) a pour but de renforcer le positionnement d'acteur de référence de Kertel sur le marché des télécoms au service des TPE/PME et des collectivités et (i) constitue une opération de simplification des activités et de la structure juridique des entités affiliées au Groupe.
3. PRESENTATION DES PARTIES
Au jour de la signature du Traité, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions émises et libérées de la Société Absorbée. Les Parties déclarent que, ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée, ne sont en cours de dissolution ou déclarées en faillite, ni ne sont en état de cessation des paiements.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont représentées par leurs présidents respectifs et ne sont
pas dotées d'autres organes de gestion, aux termes de leurs statuts respectifs.
Dans la mesure ou il n'y a aucune personne qui, en une quelconque autre qualité que celle d'associé, n'a de droits particuliers contre la Société Absorbée, aucun droit particulier et aucune indemnité ne sera accordé a quiconque par la Société Absorbante.
Aucun avantage en lien avec la Fusion ne sera accordé a toute autre partie impliquée dans la Fusion.
3.1. Présentation de la Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée constituée sous cette forme, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation (le 2 février 1994) au registre du commerce et des sociétés de Paris, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a ce jour a 10.371.610 (DIX MILLION TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE SIX CENT DIX) euros, divisé en 10.371.610 actions, d'un montant nominal de 1 (un) euro chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie. A la date du Traité, le capital de la Société Absorbante est composé d'actions de méme catégorie.
Aux termes de l'article < Objet > de ses statuts, la Société Absorbante a pour objet, en France et a l'étranger :
toute activité se rapportant a la téléphonie ou indirectement toute prestation relative a la vente de cartes téléphoniques prépayées, de services audiotex a usage promotionnel et de services pour les entreprises et le grand public ;
toute prestation relative aux services interactifs, télématiques, vocaux ou autres ;
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l'étude, le conseil, la création, l'organisation, le montage ainsi que la vente ou la revente de matériel liés au secteur de la communication informatique ;
P'édition et Iexploitation de services audiotex, vidéotex, télécopie, médias-électronique, borne interactives et multi-médias ;
toute prestation relative a la vente de trafic ou de capacité de minutes auprés d'opérateurs ou d'entreprises ;
toute prestation relative a la sauvegarde et l'hébergement auprés des entreprises ;
la prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financiéres ou immobiliéres cotées ou non cotées, par voie de création de société ou entreprises nouvelles, francaise ou étrangéres, d'apports de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, toutes opérations financieres quelconques, ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social ou avec tout objet similaire ou connexe ;
Et plus généralement, la participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions, ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions ou autres ainsi que toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachent
directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou à tout objet similaire ou annexe et susceptible de faciliter le développement de la société.
La Société Absorbante ne procéde pas a l'offre au public de titres financiers ou a l'admission aux
négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de la Société Absorbante.
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés par l'effet de la réalisation de la Fusion. Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la derniere fois a la suite de la décision de l'Associée unique de la Société Absorbante, le 25 octobre 2021. Les statuts a jour de la Société Absorbante sont joints ci-aprés en Annexe 1.2
La Société Absorbante n'a pas l'intention de modifier ses organes de gestion a la suite de la Fusion
Le Président de la Société Absorbante est Eagle SAS, représentée par son président, la société JPM Consulting (elle-méme représentée par M. Jean-Philippe Melet).
La Société Absorbante clôture son exercice le 31 décembre de chaque année
La Société Absorbante est soumise a l'impôt sur les sociétés.
3.2. Présentation de la Société Absorbée
La Société Absorbée a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, pour une durée de
quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, a compter de son immatriculation (le 20 janvier 2015) au Registre du commerce et des sociétés de Marseille, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social de la Société Absorbée est a ce jour de 30.000 (TRENTE-MILLE) euros, divisé en 3.000 actions d'un montant nominal de 10 (dix) euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
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Aux termes de l'Article 2 de ses statuts, la Société Absorbée a pour objet, en France et a l'étranger :
la fourniture de tous services et matériels Télécoms et le transport de données sous toutes formes électroniques,
l'hébergement de serveurs, la télé sauvegardes et tous services informatiques associés.
La transaction de biens, services ou informations par le biais d'interfaces électroniques et digitales.
L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques industrielles, commerciales, civiles, financiéres, mobilieres, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financieres, mobilires ou immobilires se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement a l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
Il n'existe, à ce jour, aucune valeur mobiliere émise par la Société Absorbée autre que des actions, ni aucun droit donnant accés au capital. Les statuts n'instituent pas de droit de vote double.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de la Société Absorbée. Les statuts a jour de la Société Absorbée sont joints en Annexe 1.2.
La Société Absorbée est représentée par la société Eagle SAS, elle-méme représentée par la société JPM Consulting SAS, représentée par M. Jean-Philippe Melet, son président.
La Société Absorbée clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbée est soumise a l'impôt sur les sociétés.
3.3. Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
3.3.1. Liens en capital
Depuis le 16 février 2023, aux termes d'un contrat de cession intervenu le méme jour, la Société Absorbante détient directement 3.000 actions d'une valeur nominale de dix (10) euros, représentant la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée et s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion.
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Au vu de ce qui précéde, les Parties sont convenues de fusionner la Société Absorbée dans la Société Absorbante, sans création de société nouvelle, selon les conditions prévues ci-aprés par le Traité.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
SECTION 1 - TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
1.1. Date de prise d'effet de la Fusion
En vue de la Fusion, l'intégralité des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée détaillés au paragraphe 1.5. ci-aprés, sont transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante par l'effet de la transmission universelle de son patrimoine, sous les garanties ordinaires de jure et de facto et les conditions exposées ci- aprés, étant précisé que :
la Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte prendront juridiquement effet a l'issue de la réalisation de la Condition Suspensive détaillée a l'article 4.1. ci-dessous (la < Date de Réalisation) ;
l'actif et le passif transmis à la Société Absorbante sont ceux compris dans le patrimoine de la Société
Absorbée à la Date de Réalisation du seul fait de la réalisation de la Fusion et par l'effet de la transmission universelle de patrimoine qui en résultera ;
toutefois, d'un point de vue comptable et fiscal, la fusion produira ses effets de maniere rétroactive à compter du 1er janvier 2023 (la < Date de Rétroactivité >) et le dernier exercice comptable de la Société Absorbée sera réputé clos au 31 décembre 2022. Les comptes afférents & la période entre le
1er janvier 2023 et la Date de Réalisation seront remis a la Société Absorbante dés la réalisation de la
Fusion.
1.2. Conditions générales de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée
1.2.1. Propriété et jouissance du patrimoine transmis a titre universel par la Société Absorbée
La Société Absorbante acquerra la pleine propriété de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
En revanche, la Société Absorbante en aura la jouissance avec effet rétroactif a compter de la Date de
Rétroactivité.
Les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date de Rétroactivité et ce jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées, s'agissant tant des éléments d'actifs que de passifs, avoir été effectuées au nom et pour le compte de la Société Absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
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1.2.2. Charges et conditions de la Fusion
a) En ce qui concerne la Société Absorbante
La transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante est faite à charge pour cette derniére de payer en l'acquit de la Société Absorbée le passif transmis décrit au paragraphe 1.5 ci-aprés et sous les conditions suivantes :
la Société Absorbante prendra les biens transmis dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit ;
la Société Absorbante deviendra de plein droit débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée,
en lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits, actions, hypothéques, obligations, priviléges et inscriptions de la Société Absorbée et de ses créances, en ce y compris les autorisations administratives d'exercice, notamment dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports profitant à la Société Absorbée et pouvant faire l'objet d'un transfert, ainsi que dans le bénéfice et les droits de toutes inscriptions, conventionnelles ou judiciaires prises a son profit ;
la Société Absorbante supportera et acquittera les impots, contributions, loyers, taxes, primes d'assurance et, généralement, toutes les charges quelconques qui grévent ou pourront grever les biens et droits apportés par la Société Absorbée ;
la Société Absorbante fera son affaire personnelle, en lieu et place de la Société Absorbée de
l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous les accords, traités, contrats,
conventions, baux, marchés ou autres qui auraient pu étre souscrits par celle-ci ;
la Société Absorbante aura seul droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux apportés et en effectuera, à ses frais, la mutation en son nom de ceux-ci ; de méme, la Société Absorbante notifiera a ses frais, a toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures compris dans le patrimoine transmis ;
la Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés par la Société Absorbée :
dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les actifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passifs et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou
revendications possibles de part et d'autre.
b En ce qui concerne la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du Traité. En conséquence, elle renonce expressément à ce que toutes
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inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a
ce titre.
La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de la Société Absorbée, ainsi que la bonne exécution du Traité.
c Délai d'opposition des créanciers
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, dont la créance sera antérieure à la publication du Traité pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de la dernire des insertions au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales opérant la publicité de celui-ci (le < Délai d'Opposition des Créanciers >).
A défaut d'opposition dans ce délai, et a compter de la Date de Réalisation, le passif ainsi que les engagements hors-bilan de la Société Absorbée seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes en lieu et place de la Société Absorbée, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
1.3. Les comptes de référence pour établir les conditions de la Fusion
Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base :
des comptes annuels de la Société Absorbante clos au 31 décembre 2022 et approuvés, qui figurent
en Annexe 1.3 @) ;
des comptes annuels de la Société Absorbée clos au 31 décembre 2022 et approuvés, qui figurent en
Annexe 1.3 () :
ensemble les Comptes Sociaux 2022 >.
1.4. Mise a la disposition des actionnaires aux siéges sociaux des Parties
Il est précisé qu'en application de la réglementation applicable, seront mis & la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de Fusion, les documents suivants :
le projet de Traité signé par les représentants légaux des Parties ;
les statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée :
les Comptes Sociaux 2022.
1.5. Désignation et évaluation des éléments d'actifs et de passifs transmis par la Société Absorbée
La Société Absorbée étant contrôlée par la Société Absorbante au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, les éléments actifs et passifs de la Société Absorbée transférés à la Société Absorbante seront
évalués a leur valeur nette comptable dans les livres de celle-ci.
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La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les actifs et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des Comptes Sociaux et qui a un caractére indicatif et non limitatif.
1.5.1. Actif transmis
L'actif de la Société Absorbée, dont la transmission universelle est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait, a la Date de Rétroactivité de la Fusion, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués sur la base des comptes au 31 décembre 2022.
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1.5.2. Passif transmis
Le passif de la Société Absorbée dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la Fusion comprenait, à la Date de Rétroactivité de la Fusion, les dettes ci-aprés désignées et évaluées sur la base des comptes au 31 décembre 2022.
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Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres :
Libellés 31/12/2022
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La Société Absorbée certifie également :
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Tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre le 1er janvier 2023 (inclus) et la Date de Réalisation, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société Absorbée et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, deviendra passif de la Société Absorbante.
Il est également précisé que la Société Absorbante reprendra la totalité des engagements hors bilan que la Société Absorbée a éventuellement contractés.
1.5.3. Actif net transmis
A la Date de Rétroactivité, l'actif étant évalué a 766 925 euros et le passif estimé 281 455 euros, l'actif net transmis par la Société Absorbée s'élevait a 485 470 euros.
1.5.4. Engagement hors bilan transmis
Il n'existe pas d'engagements hors bilan.
1.5.5. Goodwill et réserves distribuables
La Fusion ne produira aucun effet sur le goodwill et les réserves distribuables de la Société Absorbante.
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1.6. Effets sur P'emploi
La Fusion ne produira aucun effet sur l'emploi.
SECTION II - REMUNERATION DES BIENS TRANSMIS A LA SOCIETE
ABSORBANTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
2.1. Actif net transmis
L'estimation totale de l'actif net transmis à la Société Absorbante par la Société Absorbée au titre de la Fusion, a la Date de Rétroactivité, s'éléve a la somme de 485 470 euros, qui sera intégralement repris dans les livres de la Société Absorbante, augmenté de toutes les opérations et résultats acquis par la Société Absorbée au cours de la période intercalaire allant jusqu'a la Date de de Réalisation.
2.2. Absence d'échange de droits sociaux
La Société Absorbante détenant a ce jour la totalité des 3.000 actions de la Société Absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas établi de rapport d'échange des droits sociaux, du fait de l'impossibilité pour celle-ci de devenir propriétaire de ses propres actions. Lors la réalisation de la Fusion, la Société Absorbante renoncera a exercer ses droits en sa qualité d'associé de la Société Absorbée.
2.3. Absence d'augmentation de capital de la Société Absorbante
La Fusion ne donnera lieu à aucune émission d'action nouvelle de la Société Absorbante, ni à aucune augmentation corrélative de son capital social.
2.4. Mali de Fusion
Le Mali de fusion sera d'un montant de 1 114 530 euros, calculé par différence entre l'actif net apporté, & la date d'effet rétroactif, retraité des opérations en capital de la période intercalaire, soit un actif net de 485 470 euros et le prix d'acquisition des titres, le 15 février 2023, soit 1.600.000 euros.
SECTION 1II - DECLARATIONS
3.1. Déclarations concernant la Société Absorbée et ses apports
3.1.1. Biens immobiliers
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire, à la date du Traité, d'aucun bien ou droit immobilier.
3.1.2. Droits de propriété intellectuelle
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun droit de propriété intellectuelle.
3.1.3. Fonds de commerce
Le fonds de commerce apporté appartient à la Société Absorbée pour l'avoir créé le 20 janvier 2015.
A la connaissance de la Société Absorbée, l'établissement composant le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, ni d'aucune inscription d'aucune sorte.
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Toute formalité utile et nécessaire sera effectuée et toute autorisation nécessaire sera obtenue, le cas échéant.
auprés de toute autorité compétente, a la diligence de la Société Absorbante, en vue du transfert a son profit de la propriété dudit fonds de commerce, dans le cadre de la Fusion. La Société Absorbée s'engage, pour sa part, a apporter son concours a cet effet, si besoin était, a la Société Absorbante.
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun établissement secondaire
3.1.6. Participations
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire, a la date du Traité, d'aucune participation dans une
quelconque société ou entité.
3.1.7. Personnel
La Société Absorbée précise qu'elle emploie trois salariés.
3.1.8. Déclarations relatives aux opérations de la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023
La Société Absorbée certifie que, depuis le 1er janvier 2023, elle n'a accompli aucun acte de disposition, ni
aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, qu'elle n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
La Société Absorbée s'interdit, jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature
La Société Absorbée précise en outre que depuis le 1er janvier 2023, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
3.1.9. Autres déclarations de la Société Absorbée
La Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation des biens, réglement judiciaire
ou amiable, en redressement ou liquidation judiciaire ou cessation des paiements.
La Société Absorbée ne fait pas l'objet d'une mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens.
La Société Absorbée est a jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations
sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes administratifs et notamment de sécurité sociale.
Tous les livres de comptabilité de la Société Absorbée, ainsi que toutes les piéces annexes et documents justificatifs, seront remis a la Société Absorbante des la réalisation définitive de la fusion.
3.2. Déclarations et obligations fiscales
3.2.1. Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prend effet fiscalement le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats réalisés depuis cette date par la Société Absorbée seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
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Les Parties déclarent conjointement que la Société Absorbée et la Société Absorbante ont toutes deux leur siége social en France et sont soumises à l'impôt sur les sociétés et qu'elles entendent soumettre la Fusion sous le régime fiscal de faveur en France prévu aux articles 210 A du CGI en matiére d'impôt sur les sociétés.
Conformément a l'article 201 du CGI, dans un délai de soixante (60) jours a compter de la date de publication de l'opération de Fusion dans un journal d'annonces légales, la Société Absorbée sera tenue de faire parvenir à son Centre des Impôts, la déclaration de ses résultats bénéficiaires ou déficitaires produits
depuis la Date de Rétroactivité.
a) Engagements de la Société Absorbante
La Société Absorbante s'engage, à respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du CG1, et notamment a :
Conformément aux dispositions de l'article 210 A-3 a du CGI, reprendre a son passif les provisions
de la Société Absorbée, dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée et, le cas
échéant, la réserve spéciale de plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve spéciale oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours, en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere conformément aux dispositions de l'article 210 A-3 b du CGI ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article 210 A-3 c du CGI ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues a l'article 210 A-3 d du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée de ses biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, constater l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée - en contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; et
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations recues de la Société Absorbée pout
la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; à défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
b) Engagements déclaratifs des Parties
Les Parties déclarent conjointement que :
la Société Absorbante s'engage a joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable
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de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI ;
la Société Absorbante s'engage & se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies II du CGI en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu a cet effet ;
la Société Absorbante s'engage à réaliser une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement, celle-ci sera déposée aux services des impôts dont reléve la Société Absorbante ;
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent Traité exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
3.2.2. Taxe sur la valeur ajoutée
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et
obligations de la Société Absorbée a la Date de Rétroactivité et se verra transférer les crédits de taxe dont disposera la Société Absorbée. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impôts dont elle
reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la fusion.
La présente Fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI entre deux assujettis redevables de la TVA. Dans ces conditions, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux redevables de la TVA. En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CG1, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du CGI réalisées dans le cadre de la fusion sont dispensées de TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée & raison de sa qualité de bénéficiaire de l'universalité totale de biens. La Société Absorbante sera donc tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme sur les biens immobilisés transférés qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité, dans des conditions identiques a celles qui auraient été appliquées a la société absorbée en l'absence de fusion, conformément aux dispositions de l'article 207 de l'annexe II au CGI.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent & mentionner le montant total hors taxes de chacune des transmissions sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la
Fusion est réalisée. Ces montants devront étre mentionnés dans la ligne 05 autres opérations non- imposables > de la déclaration CA3.
La Société Absorbée s'engage a informer l'administration de la cessation d'activité dans les trente (30) jours de la décision des associés de la Société Absorbante approuvant la Fusion.
La Société Absorbante, venant aux droits de la Société Absorbée, s'engage a déposer la déclaration de TVA correspondante dans les conditions habituelles.
La Société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusion, d'apport partiel d'actif ou de toutes opérations assimilées ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de taxe sur le chiffre d'affaires.
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3.2.3. Droits d'enregistrement
La présente Fusion sera enregistrée gratuitement en application de l'article 816 du CGI (tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018
3.2.4. Opérations antérieures
En outre, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ ou d'impôts sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SECTION IV - CONDITIONS DE REALISATION ET EFFETS DE LA FUSION
4.1. Conditions suspensives de réalisation
La Fusion produira ses effets, à compter et sous réserve, de la levée des conditions suspensives ci-aprés :
l'expiration du Délai d'Opposition des Créanciers ; décisions de la Société Absorbante constatant la levée de la condition suspensive qui précéde.
Si ces conditions n'étaient pas réalisées le 15 mai 2023 au plus tard, le Traité serait considéré caduc de plein droit, sauf accord contraire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
4.2. Dissolution de la Société Absorbée
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au paragraphe 4.1. ci-dessus, entrainera de plein droit la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante.
La Société Absorbante aura, aprés régularisation de la Fusion, tous pouvoirs, en lieu et place de la Société
Absorbée, relativement aux biens et droits transmis et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, ensuite de ces décisions.
La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours.
4.3. Remise de titres
Lorsque le présent Traité sera devenu définitif, il sera remis a la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres pieces concernant les biens et droits transmis.
SECTION V - DISPOSITIONS DIVERSES
5.1. Annexes
Les annexes aux présentes font partie intégrante du Traité
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5.2. Pouvoirs - Frais- Election de domicile
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la tenue des assemblées générales appelées a statuer sur le présent Traité, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniere générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.
Pour l'exécution des présentes, les Parties font es-qualités élection de domicile aux sieges des sociétés qu'elles représentent.
5.3. Droit applicable - Tribunal compétent
Le Traité sera régi et interprété conformément au droit francais.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité, ou qui en seraient la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.
De convention expresse valant convention sur la preuve au sens de l'article 1368 du Code civil, le Traité est signé électroniquement par le biais du service www.docusign.com, chacune des Parties s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique Docusign offerte correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le présent Traité, et que le rédacteur et/ou organisateur de la signature du présent Traité a pris toutes les diligences qu'il a estimées pertinentes aux fins de s'assurer de l'identité de chaque signataire dudit Traité et lui donne quitus de ce chef.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Traité signé sous forme électronique.
Le Traité entre en vigueur a la date de signature.
Fait a Poilley, le 24 mars 2023,
[Page de signature sur la page suivante]
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Pour la Société Absorbante : Pour la Société Absorbée :
san-Philippe Mlet Jean-Plilipe Melet
Monsieur Jean-Philippe Melet Monsieur Jean-Philippe Melet En sa qualité de Président de JPM Consulting, En sa qualité de Président de JPM Consulting, Elle-méme Président de Eagle SAS, Elle-méme Président de Eagle SAS, Elle-méme Président de Kertel SAS, Elle-méme Président de Full Connect, la Société Absorbante la Société Absorbée
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DocuSign
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05838 Numero SIREN : 393 819 636
Nom ou dénomination : KERTEL
Ce depot a ete enregistre le 24/03/2023 sous le numero de depot 34653
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TRAITE DE FUSION - ABSORPTION
conclu entre
la société Full Connect S.A.S. (la < Société Absorbée >)
Et
la société Kertel S.A.S.
(la Société Absorbante >)
en date du 24 mars 2023
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) FULL CONNECT, une société par actions simplifiée, au capital de 30.000 euros, dont le siege social est situé au 166, boulevard de Plombiéres, à Marseille (13014), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 809 136 658, représentée par son président la société Eagle, société par actions simplifiée, dont le siége social est sis 29, avenue du Maréchal Lyautey, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 899 429 377 ( Eagle SAS >), elle-méme représentée par la société JPM Consulting SAS, son Président, dont le représentant légal est M. Jean-Philippe Melet,
Ci-aprés désignée Full Connect > ou la < Société Absorbée >,
D'UNE PART,
ET:
(2) KERTEL, une société par actions simplifiée, au capital de 10 371 610 euros, dont le siege social est situé 66, avenue des Champs Elysées, a Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 819 636, représentée par son président, Eagle SAS, dûment habilité aux fins des présentes, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprs désignée < Kertel > ou la < Société Absorbante >,
D'AUTRE PART,
Les parties (1) et (2) sont ci-aprés désignées individuellement une < Partie > et ensemble les < Parties >
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PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION-ABSORPTION OBJET DES PRESENTES,
LES PARTIES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. PRESENTATIQN DU PROIET DE FUSION
1.1. Organisation du Groupe
La Société Absorbante est une société dont le capital est entierement et directement détenu par Eagle SAS.
Les Parties forment, avec Eagle SAS et d'autres sociétés figurant sur l'organigramme joint en Annexe 1.1.. le groupe Nomotech (le < Groupe >).
A la date de signature du Traité et aux termes d'un contrat d'acquisition en date du 15 février 2023, Kertel SAS détient en permanence la totalité des 3.000 actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.
1.2. Cadre juridique de la Fusion
Le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >) est soumis au régime juridique des fusions, tel que défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les Parties étant chacune des sociétés par actions simplifiées et la Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, relatif au régime simplifié de fusion, sont spécialement applicables a la Fusion, sous réserve du respect de cet engagement.
En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce et par dérogation avec les statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, la Fusion ne donne pas lieu a approbation de 1'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération, ni à l'établissement des rapports mentionnés au 4me alinéa de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10. Il n'y a ainsi pas lieu de faire nommer un commissaire à la fusion et il n'y a donc pas de rapport du commissaire a la Fusion. Les président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont également dispensés d'établir un rapport a ce titre.
L'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée sera donc transféré a la Société Absorbante par voie d'opération de fusion en vertu du présent traité de Fusion (le Traité >), entrainant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi transféré a la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouve à la Date de Réalisation (tel que définie aux termes de l'article 1.1 de la Section I du Traité),
comprenant l'ensemble des biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette date sans exception, ni réserve. Par ailleurs, sous réserver de réalisation de la Fusion, la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution
emporte novation a leur égard.
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Au plan comptable, la Fusion est soumise au titre VII du recueil des normes comptables francaises ingérant le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
Au plan fiscal, la Fusion est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts
(< CGI >), tel que défini aux termes de l'article 3.2. de la Section III du présent Traité.
Le Comité Social et Economique de la Société Absorbante (le CSE >), préalablement à la signature du projet de Traité, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail, a été informé et consulté sur le projet de fusion-absorption de la Société Absorbée. Le 20 mars 2023, le CSE a rendu un avis favorable sur le projet de fusion entre les Parties.
2. MOTIFS DE L'OPERATION
La Fusion (ô) a pour but de renforcer le positionnement d'acteur de référence de Kertel sur le marché des télécoms au service des TPE/PME et des collectivités et (i) constitue une opération de simplification des activités et de la structure juridique des entités affiliées au Groupe.
3. PRESENTATION DES PARTIES
Au jour de la signature du Traité, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions émises et libérées de la Société Absorbée. Les Parties déclarent que, ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée, ne sont en cours de dissolution ou déclarées en faillite, ni ne sont en état de cessation des paiements.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont représentées par leurs présidents respectifs et ne sont
pas dotées d'autres organes de gestion, aux termes de leurs statuts respectifs.
Dans la mesure ou il n'y a aucune personne qui, en une quelconque autre qualité que celle d'associé, n'a de droits particuliers contre la Société Absorbée, aucun droit particulier et aucune indemnité ne sera accordé a quiconque par la Société Absorbante.
Aucun avantage en lien avec la Fusion ne sera accordé a toute autre partie impliquée dans la Fusion.
3.1. Présentation de la Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée constituée sous cette forme, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation (le 2 février 1994) au registre du commerce et des sociétés de Paris, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a ce jour a 10.371.610 (DIX MILLION TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE SIX CENT DIX) euros, divisé en 10.371.610 actions, d'un montant nominal de 1 (un) euro chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie. A la date du Traité, le capital de la Société Absorbante est composé d'actions de méme catégorie.
Aux termes de l'article < Objet > de ses statuts, la Société Absorbante a pour objet, en France et a l'étranger :
toute activité se rapportant a la téléphonie ou indirectement toute prestation relative a la vente de cartes téléphoniques prépayées, de services audiotex a usage promotionnel et de services pour les entreprises et le grand public ;
toute prestation relative aux services interactifs, télématiques, vocaux ou autres ;
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l'étude, le conseil, la création, l'organisation, le montage ainsi que la vente ou la revente de matériel liés au secteur de la communication informatique ;
P'édition et Iexploitation de services audiotex, vidéotex, télécopie, médias-électronique, borne interactives et multi-médias ;
toute prestation relative a la vente de trafic ou de capacité de minutes auprés d'opérateurs ou d'entreprises ;
toute prestation relative a la sauvegarde et l'hébergement auprés des entreprises ;
la prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financiéres ou immobiliéres cotées ou non cotées, par voie de création de société ou entreprises nouvelles, francaise ou étrangéres, d'apports de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, toutes opérations financieres quelconques, ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social ou avec tout objet similaire ou connexe ;
Et plus généralement, la participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions, ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions ou autres ainsi que toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachent
directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou à tout objet similaire ou annexe et susceptible de faciliter le développement de la société.
La Société Absorbante ne procéde pas a l'offre au public de titres financiers ou a l'admission aux
négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de la Société Absorbante.
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés par l'effet de la réalisation de la Fusion. Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la derniere fois a la suite de la décision de l'Associée unique de la Société Absorbante, le 25 octobre 2021. Les statuts a jour de la Société Absorbante sont joints ci-aprés en Annexe 1.2
La Société Absorbante n'a pas l'intention de modifier ses organes de gestion a la suite de la Fusion
Le Président de la Société Absorbante est Eagle SAS, représentée par son président, la société JPM Consulting (elle-méme représentée par M. Jean-Philippe Melet).
La Société Absorbante clôture son exercice le 31 décembre de chaque année
La Société Absorbante est soumise a l'impôt sur les sociétés.
3.2. Présentation de la Société Absorbée
La Société Absorbée a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, pour une durée de
quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, a compter de son immatriculation (le 20 janvier 2015) au Registre du commerce et des sociétés de Marseille, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social de la Société Absorbée est a ce jour de 30.000 (TRENTE-MILLE) euros, divisé en 3.000 actions d'un montant nominal de 10 (dix) euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
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Aux termes de l'Article 2 de ses statuts, la Société Absorbée a pour objet, en France et a l'étranger :
la fourniture de tous services et matériels Télécoms et le transport de données sous toutes formes électroniques,
l'hébergement de serveurs, la télé sauvegardes et tous services informatiques associés.
La transaction de biens, services ou informations par le biais d'interfaces électroniques et digitales.
L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques industrielles, commerciales, civiles, financiéres, mobilieres, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financieres, mobilires ou immobilires se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement a l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
Il n'existe, à ce jour, aucune valeur mobiliere émise par la Société Absorbée autre que des actions, ni aucun droit donnant accés au capital. Les statuts n'instituent pas de droit de vote double.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de la Société Absorbée. Les statuts a jour de la Société Absorbée sont joints en Annexe 1.2.
La Société Absorbée est représentée par la société Eagle SAS, elle-méme représentée par la société JPM Consulting SAS, représentée par M. Jean-Philippe Melet, son président.
La Société Absorbée clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbée est soumise a l'impôt sur les sociétés.
3.3. Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
3.3.1. Liens en capital
Depuis le 16 février 2023, aux termes d'un contrat de cession intervenu le méme jour, la Société Absorbante détient directement 3.000 actions d'une valeur nominale de dix (10) euros, représentant la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée et s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion.
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CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
SECTION 1 - TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
1.1. Date de prise d'effet de la Fusion
En vue de la Fusion, l'intégralité des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée détaillés au paragraphe 1.5. ci-aprés, sont transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante par l'effet de la transmission universelle de son patrimoine, sous les garanties ordinaires de jure et de facto et les conditions exposées ci- aprés, étant précisé que :
la Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte prendront juridiquement effet a l'issue de la réalisation de la Condition Suspensive détaillée a l'article 4.1. ci-dessous (la < Date de Réalisation) ;
l'actif et le passif transmis à la Société Absorbante sont ceux compris dans le patrimoine de la Société
Absorbée à la Date de Réalisation du seul fait de la réalisation de la Fusion et par l'effet de la transmission universelle de patrimoine qui en résultera ;
toutefois, d'un point de vue comptable et fiscal, la fusion produira ses effets de maniere rétroactive à compter du 1er janvier 2023 (la < Date de Rétroactivité >) et le dernier exercice comptable de la Société Absorbée sera réputé clos au 31 décembre 2022. Les comptes afférents & la période entre le
1er janvier 2023 et la Date de Réalisation seront remis a la Société Absorbante dés la réalisation de la
Fusion.
1.2. Conditions générales de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée
1.2.1. Propriété et jouissance du patrimoine transmis a titre universel par la Société Absorbée
La Société Absorbante acquerra la pleine propriété de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
En revanche, la Société Absorbante en aura la jouissance avec effet rétroactif a compter de la Date de
Rétroactivité.
Les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date de Rétroactivité et ce jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées, s'agissant tant des éléments d'actifs que de passifs, avoir été effectuées au nom et pour le compte de la Société Absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
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1.2.2. Charges et conditions de la Fusion
a) En ce qui concerne la Société Absorbante
La transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante est faite à charge pour cette derniére de payer en l'acquit de la Société Absorbée le passif transmis décrit au paragraphe 1.5 ci-aprés et sous les conditions suivantes :
la Société Absorbante prendra les biens transmis dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit ;
la Société Absorbante deviendra de plein droit débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée,
en lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits, actions, hypothéques, obligations, priviléges et inscriptions de la Société Absorbée et de ses créances, en ce y compris les autorisations administratives d'exercice, notamment dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports profitant à la Société Absorbée et pouvant faire l'objet d'un transfert, ainsi que dans le bénéfice et les droits de toutes inscriptions, conventionnelles ou judiciaires prises a son profit ;
la Société Absorbante supportera et acquittera les impots, contributions, loyers, taxes, primes d'assurance et, généralement, toutes les charges quelconques qui grévent ou pourront grever les biens et droits apportés par la Société Absorbée ;
la Société Absorbante fera son affaire personnelle, en lieu et place de la Société Absorbée de
l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous les accords, traités, contrats,
conventions, baux, marchés ou autres qui auraient pu étre souscrits par celle-ci ;
la Société Absorbante aura seul droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux apportés et en effectuera, à ses frais, la mutation en son nom de ceux-ci ; de méme, la Société Absorbante notifiera a ses frais, a toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toutes natures compris dans le patrimoine transmis ;
la Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés par la Société Absorbée :
dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les actifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passifs et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou
revendications possibles de part et d'autre.
b En ce qui concerne la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du Traité. En conséquence, elle renonce expressément à ce que toutes
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inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a
ce titre.
La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de la Société Absorbée, ainsi que la bonne exécution du Traité.
c Délai d'opposition des créanciers
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, dont la créance sera antérieure à la publication du Traité pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de la dernire des insertions au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales opérant la publicité de celui-ci (le < Délai d'Opposition des Créanciers >).
A défaut d'opposition dans ce délai, et a compter de la Date de Réalisation, le passif ainsi que les engagements hors-bilan de la Société Absorbée seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes en lieu et place de la Société Absorbée, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
1.3. Les comptes de référence pour établir les conditions de la Fusion
Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base :
des comptes annuels de la Société Absorbante clos au 31 décembre 2022 et approuvés, qui figurent
en Annexe 1.3 @) ;
des comptes annuels de la Société Absorbée clos au 31 décembre 2022 et approuvés, qui figurent en
Annexe 1.3 () :
ensemble les Comptes Sociaux 2022 >.
1.4. Mise a la disposition des actionnaires aux siéges sociaux des Parties
Il est précisé qu'en application de la réglementation applicable, seront mis & la disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de Fusion, les documents suivants :
le projet de Traité signé par les représentants légaux des Parties ;
les statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée :
les Comptes Sociaux 2022.
1.5. Désignation et évaluation des éléments d'actifs et de passifs transmis par la Société Absorbée
La Société Absorbée étant contrôlée par la Société Absorbante au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, les éléments actifs et passifs de la Société Absorbée transférés à la Société Absorbante seront
évalués a leur valeur nette comptable dans les livres de celle-ci.
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La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les actifs et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des Comptes Sociaux et qui a un caractére indicatif et non limitatif.
1.5.1. Actif transmis
L'actif de la Société Absorbée, dont la transmission universelle est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait, a la Date de Rétroactivité de la Fusion, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués sur la base des comptes au 31 décembre 2022.
Le passif de la Société Absorbée dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la Fusion comprenait, à la Date de Rétroactivité de la Fusion, les dettes ci-aprés désignées et évaluées sur la base des comptes au 31 décembre 2022.
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Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres :
Libellés 31/12/2022
Il est également précisé que la Société Absorbante reprendra la totalité des engagements hors bilan que la Société Absorbée a éventuellement contractés.
1.5.3. Actif net transmis
A la Date de Rétroactivité, l'actif étant évalué a 766 925 euros et le passif estimé 281 455 euros, l'actif net transmis par la Société Absorbée s'élevait a 485 470 euros.
1.5.4. Engagement hors bilan transmis
Il n'existe pas d'engagements hors bilan.
1.5.5. Goodwill et réserves distribuables
La Fusion ne produira aucun effet sur le goodwill et les réserves distribuables de la Société Absorbante.
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1.6. Effets sur P'emploi
La Fusion ne produira aucun effet sur l'emploi.
SECTION II - REMUNERATION DES BIENS TRANSMIS A LA SOCIETE
ABSORBANTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
2.1. Actif net transmis
L'estimation totale de l'actif net transmis à la Société Absorbante par la Société Absorbée au titre de la Fusion, a la Date de Rétroactivité, s'éléve a la somme de 485 470 euros, qui sera intégralement repris dans les livres de la Société Absorbante, augmenté de toutes les opérations et résultats acquis par la Société Absorbée au cours de la période intercalaire allant jusqu'a la Date de de Réalisation.
2.2. Absence d'échange de droits sociaux
La Société Absorbante détenant a ce jour la totalité des 3.000 actions de la Société Absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas établi de rapport d'échange des droits sociaux, du fait de l'impossibilité pour celle-ci de devenir propriétaire de ses propres actions. Lors la réalisation de la Fusion, la Société Absorbante renoncera a exercer ses droits en sa qualité d'associé de la Société Absorbée.
2.3. Absence d'augmentation de capital de la Société Absorbante
La Fusion ne donnera lieu à aucune émission d'action nouvelle de la Société Absorbante, ni à aucune augmentation corrélative de son capital social.
2.4. Mali de Fusion
Le Mali de fusion sera d'un montant de 1 114 530 euros, calculé par différence entre l'actif net apporté, & la date d'effet rétroactif, retraité des opérations en capital de la période intercalaire, soit un actif net de 485 470 euros et le prix d'acquisition des titres, le 15 février 2023, soit 1.600.000 euros.
SECTION 1II - DECLARATIONS
3.1. Déclarations concernant la Société Absorbée et ses apports
3.1.1. Biens immobiliers
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire, à la date du Traité, d'aucun bien ou droit immobilier.
3.1.2. Droits de propriété intellectuelle
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun droit de propriété intellectuelle.
3.1.3. Fonds de commerce
Le fonds de commerce apporté appartient à la Société Absorbée pour l'avoir créé le 20 janvier 2015.
A la connaissance de la Société Absorbée, l'établissement composant le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, ni d'aucune inscription d'aucune sorte.
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Toute formalité utile et nécessaire sera effectuée et toute autorisation nécessaire sera obtenue, le cas échéant.
auprés de toute autorité compétente, a la diligence de la Société Absorbante, en vue du transfert a son profit de la propriété dudit fonds de commerce, dans le cadre de la Fusion. La Société Absorbée s'engage, pour sa part, a apporter son concours a cet effet, si besoin était, a la Société Absorbante.
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun établissement secondaire
3.1.6. Participations
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire, a la date du Traité, d'aucune participation dans une
quelconque société ou entité.
3.1.7. Personnel
La Société Absorbée précise qu'elle emploie trois salariés.
3.1.8. Déclarations relatives aux opérations de la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023
La Société Absorbée certifie que, depuis le 1er janvier 2023, elle n'a accompli aucun acte de disposition, ni
aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, qu'elle n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
La Société Absorbée s'interdit, jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature
La Société Absorbée précise en outre que depuis le 1er janvier 2023, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
3.1.9. Autres déclarations de la Société Absorbée
La Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation des biens, réglement judiciaire
ou amiable, en redressement ou liquidation judiciaire ou cessation des paiements.
La Société Absorbée ne fait pas l'objet d'une mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens.
La Société Absorbée est a jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations
sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes administratifs et notamment de sécurité sociale.
Tous les livres de comptabilité de la Société Absorbée, ainsi que toutes les piéces annexes et documents justificatifs, seront remis a la Société Absorbante des la réalisation définitive de la fusion.
3.2. Déclarations et obligations fiscales
3.2.1. Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prend effet fiscalement le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats réalisés depuis cette date par la Société Absorbée seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
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Les Parties déclarent conjointement que la Société Absorbée et la Société Absorbante ont toutes deux leur siége social en France et sont soumises à l'impôt sur les sociétés et qu'elles entendent soumettre la Fusion sous le régime fiscal de faveur en France prévu aux articles 210 A du CGI en matiére d'impôt sur les sociétés.
Conformément a l'article 201 du CGI, dans un délai de soixante (60) jours a compter de la date de publication de l'opération de Fusion dans un journal d'annonces légales, la Société Absorbée sera tenue de faire parvenir à son Centre des Impôts, la déclaration de ses résultats bénéficiaires ou déficitaires produits
depuis la Date de Rétroactivité.
a) Engagements de la Société Absorbante
La Société Absorbante s'engage, à respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du CG1, et notamment a :
Conformément aux dispositions de l'article 210 A-3 a du CGI, reprendre a son passif les provisions
de la Société Absorbée, dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée et, le cas
échéant, la réserve spéciale de plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve spéciale oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours, en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere conformément aux dispositions de l'article 210 A-3 b du CGI ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article 210 A-3 c du CGI ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues a l'article 210 A-3 d du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée de ses biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, constater l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée - en contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; et
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations recues de la Société Absorbée pout
la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; à défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
b) Engagements déclaratifs des Parties
Les Parties déclarent conjointement que :
la Société Absorbante s'engage a joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable
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de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI ;
la Société Absorbante s'engage & se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies II du CGI en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu a cet effet ;
la Société Absorbante s'engage à réaliser une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement, celle-ci sera déposée aux services des impôts dont reléve la Société Absorbante ;
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent Traité exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
3.2.2. Taxe sur la valeur ajoutée
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et
obligations de la Société Absorbée a la Date de Rétroactivité et se verra transférer les crédits de taxe dont disposera la Société Absorbée. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impôts dont elle
reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la fusion.
La présente Fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI entre deux assujettis redevables de la TVA. Dans ces conditions, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux redevables de la TVA. En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CG1, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du CGI réalisées dans le cadre de la fusion sont dispensées de TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée & raison de sa qualité de bénéficiaire de l'universalité totale de biens. La Société Absorbante sera donc tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme sur les biens immobilisés transférés qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité, dans des conditions identiques a celles qui auraient été appliquées a la société absorbée en l'absence de fusion, conformément aux dispositions de l'article 207 de l'annexe II au CGI.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent & mentionner le montant total hors taxes de chacune des transmissions sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la
Fusion est réalisée. Ces montants devront étre mentionnés dans la ligne 05 autres opérations non- imposables > de la déclaration CA3.
La Société Absorbée s'engage a informer l'administration de la cessation d'activité dans les trente (30) jours de la décision des associés de la Société Absorbante approuvant la Fusion.
La Société Absorbante, venant aux droits de la Société Absorbée, s'engage a déposer la déclaration de TVA correspondante dans les conditions habituelles.
La Société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusion, d'apport partiel d'actif ou de toutes opérations assimilées ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de taxe sur le chiffre d'affaires.
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3.2.3. Droits d'enregistrement
La présente Fusion sera enregistrée gratuitement en application de l'article 816 du CGI (tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018
3.2.4. Opérations antérieures
En outre, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ ou d'impôts sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SECTION IV - CONDITIONS DE REALISATION ET EFFETS DE LA FUSION
4.1. Conditions suspensives de réalisation
La Fusion produira ses effets, à compter et sous réserve, de la levée des conditions suspensives ci-aprés :
l'expiration du Délai d'Opposition des Créanciers ; décisions de la Société Absorbante constatant la levée de la condition suspensive qui précéde.
Si ces conditions n'étaient pas réalisées le 15 mai 2023 au plus tard, le Traité serait considéré caduc de plein droit, sauf accord contraire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
4.2. Dissolution de la Société Absorbée
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au paragraphe 4.1. ci-dessus, entrainera de plein droit la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante.
La Société Absorbante aura, aprés régularisation de la Fusion, tous pouvoirs, en lieu et place de la Société
Absorbée, relativement aux biens et droits transmis et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, ensuite de ces décisions.
La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours.
4.3. Remise de titres
Lorsque le présent Traité sera devenu définitif, il sera remis a la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres pieces concernant les biens et droits transmis.
SECTION V - DISPOSITIONS DIVERSES
5.1. Annexes
Les annexes aux présentes font partie intégrante du Traité
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5.2. Pouvoirs - Frais- Election de domicile
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la tenue des assemblées générales appelées a statuer sur le présent Traité, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniere générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.
Pour l'exécution des présentes, les Parties font es-qualités élection de domicile aux sieges des sociétés qu'elles représentent.
5.3. Droit applicable - Tribunal compétent
Le Traité sera régi et interprété conformément au droit francais.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité, ou qui en seraient la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.
De convention expresse valant convention sur la preuve au sens de l'article 1368 du Code civil, le Traité est signé électroniquement par le biais du service www.docusign.com, chacune des Parties s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique Docusign offerte correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le présent Traité, et que le rédacteur et/ou organisateur de la signature du présent Traité a pris toutes les diligences qu'il a estimées pertinentes aux fins de s'assurer de l'identité de chaque signataire dudit Traité et lui donne quitus de ce chef.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Traité signé sous forme électronique.
Le Traité entre en vigueur a la date de signature.
Fait a Poilley, le 24 mars 2023,
[Page de signature sur la page suivante]
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Pour la Société Absorbante : Pour la Société Absorbée :
san-Philippe Mlet Jean-Plilipe Melet
Monsieur Jean-Philippe Melet Monsieur Jean-Philippe Melet En sa qualité de Président de JPM Consulting, En sa qualité de Président de JPM Consulting, Elle-méme Président de Eagle SAS, Elle-méme Président de Eagle SAS, Elle-méme Président de Kertel SAS, Elle-méme Président de Full Connect, la Société Absorbante la Société Absorbée
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