Acte du 25 mai 2023

Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises)

L'Associé Unique,

connaissance prise des documents cités ci-dessus en préambule,

Confirme &tre suffisamment informé pour la prise des décisions qui suivent et renonce, en tant que de besoin, a se prévaloir d'une quelconque nullité ou sanction a cet égard.

(Approbation de la fusion avec les Sociétés Absorbées, ainsi que des termes et conditions des Traités de Fusion)

L'Associé Unique,

apres avoir pris connaissance des Traités de Fusion aux termes desquels les Sociétés Absorbées apportent a la Société dans le cadre des Fusions l'ensemble de leurs biens, droits et obligations, en contrepartie de la prise en charge de l'intégralité de leurs passifs ; conformément aux termes des dispositions statutaires relatives aux décisions d'associé unique de l'article 14 des Statuts,

Accepte et approuve dans tous ces termes et conditions les Traités de Fusion (en ce compris leurs annexes) et, en conséquence, les Fusions elles-mémes, les conditions et termes de l'évaluation des apports et de leur rémunération, moyennant la reprise des passifs par la Société ;

Approuve expressément que les Fusions prennent effet fiscalement et comptablement de facon rétroactive au 1" janvier 2023.

(Constatation de la levée des conditions suspensives du Traité de Fusion et réalisation définitive des Fusions)

L'Associé Unique,

apres avoir plus particulierement pris connaissance de l'article 4.1, de la Section IV des Traités de Fusion relatif aux < Conditions suspensives de réalisation > (les Conditions Suspensives >) ;

Constate que les Conditions Suspensives sont levées ;

Décide que les Fusions sont définitives et qu'elles prennent effet juridiquement a compter des présentes décisions de l'Associée Unique de la Société telle que stipulé aux termes de l'article 4.1. de la Section IV des Traités de Fusion, soit pour chaque Société Absorbée, le 3 mai 2023. En conséquence, les Sociétés Absorbées sont dissoutes au méme moment et radiées ; par ailleurs, les Fusions ne donnent lieu a aucune émission d'actions nouvelles de la Société, ni a aucune augmentation corrélative de leur capital social.

(Modification des Statuts s'agissant de la dénonination sociale de la Société)

Décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

" Article 8 - Dénomination

La dénomination de la société est :

NOMOTECH

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social

(Transfert du siége social de la Société et modification des Statuts)

Conformément a l'article 4 des statuts de la Société,

Décide de transférer le siege social du 66, avenue des Champs-Elysées a Paris (75008) au 53, avenue de la Pierre Vallée, Zone Artisanale de l'Estuaire, a Poilley (50220), a compter de ce jour.

L'article 4 ( siége social >) des statuts de la Société est donc modifié comme suit :

. le sige social est fixé au :

53, avenue de la Pierre Vallée, Zone Artisanale de l'Estuaire, a Poilley (50220)

Les autres informations figurant aux termes de l'article 4 des statuts de la Société demeurent inchangées.

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits de procés-verbal des décisions, qui précédent aux fins d'effectuer les formalités prescrites par la loi. A cet effet, l'Associé Unique donne pouvoir a la société SAB Formalités (3, boulevard de Sébastopol, a Paris (75001) afin de déposer aux greffes des tribunaux de commerce compétents, pour le compte de la Société et des Sociétés Absorbées, les actes et documents nécessaires et plus largement faire toutes les formalités liées aux Fusions et aux modifications statutaires de la Société telles qu'approuvées aux termes des décisions susvisées.

L'exemplaire original du présent acte sous seing privé des décisions de l'Associé Unique sera inséré dans le registre des délibérations des associés de la Société et conservé au siége social de celle-ci.

Eagle SAS

représentée par JPM Consulting dûment représentée par M. Jean-Philippe Melet, son Président

Liste des siége sociaux successifs de Nomotech (anciennement Kertel)

à jour au 3 mai 2023

Avant aout 1999 (Note : a cette date, la société avait pour dénomination socaile "Intercall") :

88, avenue du général Leclerc, 92100 Boulogne

Septembre 1999 : 70, avenue du général de Gaulle, 92058 Paris La Défense

Mars 2013 :

51, rue de Ponthieu, 75008 Paris

2019 (Note : a cette date, la société Kertel" a absorbé la société "Intercall") :

66, avenue des Champs Elysées, 75008

3 Mai 2023 (Note : & cette date, la société "Kertel" devient "Nomotech" 53 avenue de la Pierre Vallée, Zone Artisanale de l'Estuaire, Poilley 50220

Fait & Poilley, le 3 mai 2023

Le Présidenty

Représenté par : M. Jean-Philippe Melet

NOMOTECH

Société par actions simplifiée au capital de 10 371 610 euros

Siége Social : 53, avenue de la Pierre Vallée, Zone Artisanale de l'Estuaire, à Poilley (50220)

393 819 636 R.C.S Coutances

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement en France ou a l'étranger : toute activité se rapportant à la téléphonie et plus particuliérement toute prestation relative à la vente de cartes téléphoniques prépayées, de services audiotex a usage promotionnel et de services pour les entreprises et le grand public ; toute prestation relative aux services interactifs, télématiques, vocaux ou autres ; l'étude, le conseil, la création, l'organisation, le montage ainsi que la vente ou la revente de matériel liés au secteur de la communication informatigue ; l'édition et l'exploitation de services audiotex, vidéotex, télécopie, médias-électronigue, borne interactives et multi-médias ; toute prestation relative à la revente de trafic ou de capacité de minutes auprés d'opérateurs ou entreprises ; toute prestation relative à la sauvegarde et l'hébergement auprés des entreprises ; ia prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financiéres ou immobiliéres cotées ou non cotées, par voie de création de société ou entreprises nouvelles, francaises ou étrangéres, d'apports de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, toutes opérations financiéres quelconques, ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social ou avec tout objet similaire ou connexe;

1

Et plus généralement, la participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions, ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions ou autres, ainsi que toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou à tout objet similaire ou annexe et susceptible de faciliter le développement de la société

La dénomination de la société est :

NOMOTECH

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au :

53, avenue de la Pierre Vallée, Zone Artisanale de l'Estuaire, à Poilley (50220)

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de l'actionnaire unigue. En cas de pluralité d'actionnaires, il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

La durée de la société reste fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de dix million trois cent soixante et onze mille six cent dix euros (10 371 610 €)

ll est divisé en dix millions trois cent soixante et onze mille six cent dix actions (10 371 610 actions) d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

I - Le capital social peut-étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou décision extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions fixées aux articles 16 et 17 des présentes, sur le rapport du Président.

En cas de pluralité d'actionnaires, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des actionnaires peut également décider la suppression de ce droit en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire prise dans les conditions fixées aux articles 16 et 17 des présentes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'actionnaire unigue ou les actionnaires peut ou peuvent déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Il - Le capital social peut-étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Président.

Elle peut avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de la réduction de capital.

Article & - Forme et libération des actions

8.1. Forme des actions

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes

< nominatifs administrés > au choix de l'actionnaire.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

8.2. Libération des actions

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La tibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au

siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder à une formalité quelcongue, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

1° Chague action donne droit, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées généraies, dans les conditions fixées par les statuts.

2° L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à f'action suivent le titre dans quelgue main qu'il

passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires en cas de pluralité d'actionnaires.

3° Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4° Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires gui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5° Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux consultations collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives mémes à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. A cet effet, le nu- propriétaire devra étre convoqué a toutes les assemblées de la société.

6° Les actionnaires ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuis les actions par eux remises en gage.

10.1.Forme.

La cession des actions s'opére, à l'égard de ia société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant au son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

10.2. Cession

10.2.1. Cession par l'actionnaire unique.

Les cessions d'actions par l'actionnaire unigue sont libres

10.2.2. Pluralité d'actionnaires

Si la société vient à compter plusieurs actionnaires, toute cession d'actions à un tiers, descendants, ascendants, conjoint ou conjoint pacsé est soumise à agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci-aprés :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque

associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms. prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées aux articles 14 et 15 des présentes, ie cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

La décision prise par les actionnaires est notifiée dans les huit jours de la décision collective extraordinaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.

En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non à son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, ie Président avisera les actionnaires de la cession projetée par lettre recommandée en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3e Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers, sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue au présent article.

4" Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à iaguelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corréiative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indigué au 6° ci-aprés.

5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, ie prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans gu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent articie sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas de cession de la nue-propriété des actions ou de leur usufruit, en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

go La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans Ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

10° En cas d'attribution d'actions de la présente société à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaires seront soumises à l'agrément institué au présent articie.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixée au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liguidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon

à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2" à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci- dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte

du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

12.1 Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir les actionnaires un mois au moins à l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a trois (3) mois, Il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par une décision collective ordinaire des actionnaires.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou

par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

La révocation du Président n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

La rémunération du Président est fixée par l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires dans les conditions de l'article 14 ci-aprés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

En outre, le Président pourra étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs à l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

12.2 Autres Dirigeants

Le Président peut étre assisté d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux. actionnaires ou non.

L'actionnaire unique ou les actionnaires par décision collective ordinaire statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés peuvent nommer le ou les Directeurs Généraux.

La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux fixe la durée de son mandat.

Le mandat du ou des Directeurs Généraux est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Directeur Générai prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois qui pourra étre réduit lors de la décision de nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le ou les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par l'actionnaire

unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires statuant dans ies conditions de l'article 14 ci-aprés sur la proposition du Président. Leur révocation doit étre motivée et pourra donner lieu éventuellement, à indemnité.

L'attribution d'une rémunération au Directeur Général et le montant de celle-ci est fixée par l'actionnaire unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires dans les conditions des articles 14 ci-aprés. Elle peut-étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Le Directeur Général représente la société à l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les statuts aux actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet social ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

1. Actionnaire unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si i'actionnaire unigue n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président et le ou les directeurs généraux, s'ils en existent, sont soumises à son approbation.

2. Pluralité d'actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, toute convention

intervenant directement ou par personne interposée entre la .société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit être communiquée par le Président aux commissaires aux comptes dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ladite convention.

Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

A) Actionnaire unique.

L'actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes : modifications du capital social ; fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la société ;

transformation de la société en société d'une autre forme ;

approbation des comptes et affectation du résultat ;

approbation des conventions intervenues entre un dirigeant non actionnaire et la société :

nomination et révocation du Président ;

nomination des Commissaires aux Comptes ;

toutes modifications statutaires.

Le ou les commissaires aux comptes sont avertis de toute décision de l'actionnaire unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur général, s'il en existe.

Les décisions de l'actionnaire unigue sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

B) Pluralité d'actionnaires.

1° Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent résuiter d'un acte exprimant le consentement des actionnaires. Tous moyens de communication - vidéo, mail, fax, e-mail, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2° Sont prises en assemblée générale les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, l'agrément de nouveaux actionnaires, la fusion, la scission, la dissolution, ia nomination du Président, du Directeur général et des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, et la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la

demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant la majorité du capital social.

3° L'assemblée générale est convoquée par le Président ou le Directeur général.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoguée par le ou les liguidateurs.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elie indique l'ordre du jour.

L'assemblée générale est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée & l'initiative du commissaire aux comptes, le ou les liguidateurs, le mandataire désigné en justice, est présidée par l'auteur de la convocation.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et l'un des actionnaires.

Les délibérations des assembiées générales obligent tous les actionnaires, méme absents.

4° En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun, par tous moyens au moins 15 jours a l'avance. Les actionnaires disposent d'un délai de huit (8) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5e Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou en donnant pouvoir a cet effet a un autre associé, ou en cas d'associé personne morale, en donnant pouvoir à un mandataire de l'associé concerné. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6° Le Commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

7° Demande d'inscription de résolutions par le Comité d'entreprise

En cas de constitution d'un comité d'entreprise au sein de la Société, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées au siége social de la société par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet dans les conditions des articles L.2323-67 al 2 et R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq jours au noins avant la date de la réunion de l'associé unique ou des actionnaires ou de l'envoi des documents en cas de consultation des actionnaires par correspondance.

Les dermandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président de la société accuse réception au représentant du comité d'entreprise mentionné ci-dessus des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronigue de télécommunication dans les conditions définies a l'article R.225-63 du Code de commerce dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

Article 15 - Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, l'émission de valeurs mobiliéres, l'agrément de cession d'actions, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la société et à la modification des statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires

présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

En cas de défaut de guorum, il est procédé dans ies mémes conditions de forme

que la premiére convocation à une deuxiéme convocation. Cette assemblée réunie sur deuxiéme convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents. représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant droits de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par

correspondance.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires, les clauses statutaires relatives à : l'inaliénabilité des actions,

l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié

En outre, toutes les décisions visant a augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus de la moitié des actions ayant droits de vote. Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

En cas de défaut de quorum, il est procédé dans les mémes conditions de forme que la premiére convocation à une deuxiéme convocation. Cette assemblée réunie sur deuxiéme convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant droits de vote. Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Tout associé a le droit d'obtenir à sa demande, avant toute consultation, des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels conformément aux dispositions de l'article L.123-12 et suivants du Code de commerce.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsaue la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans Ies conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Une assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit être réunie chague année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce préiévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la ioi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle- ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

En cas d'obligation légale, la collectivité des actionnaires ou l'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.

Lorsgue la désignation d'un commissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, la collectivité des actionnaires peut procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes doivent &tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits gui leur sont attribués par la loi auprés du Président. En cas de nomination d'un Directeur Général, la décision de nomination de ce dernier pourra prévoir que les délégués du comité d'entreprise exercent auprés de ce dernier les droits qui leur sont attribués par la ioi.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, lorsqu'il en est désigné un, fait apparaitre que la société. depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les actionnaires en assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire est publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sous réserve du respect des obligations légales.

La décision de transformation est prise par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'actionnaire unigue.

2, Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à ia dissolution dans ie délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére Instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3. En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Livre 11 du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

4. Le boni de liguidation est réparti entre ies actionnaires proportionnellement

au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.