Acte du 9 septembre 2009

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France :

L'exploitation de < résidences hteliéres et la gestion de baux commerciaux>

La société a pour dénomination sociale : NOuVEL HORIZON

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination devra etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la société devra indiquer en téte des factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que toute correspondance et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du Tribunal de Commerce a4 Greffe

duquel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle aura recu.

Le siége social est fixé a TOULOUSE (31 000) - 300,avenue de GRANDE BRETAGNE

ll peut étre transféré, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, en tout autre lieu.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée dans les conditions prévues aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, statuant sur la requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

6-1-1 - Apports en numéraire

Les associés suivants, effectuent des apports en numéraire, à savoir :

GROUPE HOTELLIER BATAILLE, Société a responsabilité limité au capital de 8.000,00 £, lmmatriculée au RCS de TOULON n° B 438 366 791,SIRET n* 438 366 7791 0020 Sise a SEYNE SUR MER (83 500) Espace Vie,523 avenue de ROME, Prise en la personne de son représentant légal, Monsieur Pascal BATAlLLE

Une somme de QUATRE MlLLE HUIT CENT EUROS (4.800,00 @) entiérement libérés sur le compte n*? ouvert dans les livres du CREDIT COOPERATIF,sis a TOULON (83 091) - 6 rue Adolphe GUIOL..

En conséquence, en rémunération de son apport en numéraire, il lui est attribuée :

60 parts 60 parts (numérotées de 1 a 60 inclus), ci..

RESERV'HOTELS. Société a responsabilité limité au capital de 8.000,00 £, RCS de TOULOUSE n* B 422 630 616, SIRET n° Immatriculée au 422 630 616 0023 Sise a TOULOUSE (31 400) - 19 Allées des demoiselles, Prise en la personne de son représentant légal, Mademoiselle Alyssa, GIROUD

Une somme de MILLE DEUX CENT EUROS (1.200,00 €) entiérement libérés sur le compte n*&>&ouvert dans les livres du CREDIT COOPERATIF,sis a TOULON (83 091) - 6 rue Adolphe GUIOL.

En conséquence, en rémunération de son apport en numéraire, il lui est attribuée :

15 parts 15 parts (numérotées de 61 a 75 inclus), ci .

Madame Catherine GIROUD

Une somme de MILLE DEUX CENT EUROS (1.200,00 €) entiérement libérés sur ie compte n*&z/Souvert dans les livres du CREDlT COOPERATIF, sis à TOULON (83 091) - 6 rue Adolphe GUIOL.

En conséquence, en rémunération de son apport en numéraire, il lui est attribuée :

15 parts 15 parts (numérotées de 76 à 90 inclus), ci .

Madame Muriel TROLANOWSKI

Une somme de HUIT CENT EUROS (800,00 €) entiérement libérés sur le compte n*7 Ccur7 ouvert dans les livres du CREDIT`COOPERATIF, sis a TOULON (83 091) - 6 rue Adolphe GUIOL.

En conséquence, en rémunération de son apport en numéraire, il lui ést attribuée :

10 parts (numérotées de 91 a 100 inclus), ci . 10 parts

6-1-2 - Récapitulation des apports

Les apports en numéraire s'élévent à HUIT MILLE EUROS (8.000,00 €), rémunérés par CENT (100) parts sociales, d'un montant nominal de QUATRE VINGT EUROS (80,00 €) numérotées de 1 a 100 inclus.

Le montant total des apports s'éléve a HUIT MILLE EUROS (8.000,00 €), total égal au montant du capital social.

La somme représentative des apports en numéraires, soit HUIT MILLE EUROS (8.000,00 @) a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation < N@uVEL

HORlZON >,sous le n* Cn conrS dans les livres du CREDlT COOPERATIF, sis a TOULON (83 091) - 6 rue Adolphe GUIOL, ainsi qu'il en résulte d'un certificat établi par du /2/0/2009. ladite banque en date

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000,00 €).

ll péut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, qui fixe les conditions de l'opération.

ll est divisé en CENT (100) parts sociales de QUATRE VINGT EUROS (80,00 €) de nominal chacune, numérotées de 1 à 100, entiérement souscrites et libérées dés avant le jour de la ratification des présentes comme dit a l'article 6, attribuées aux associés a proportion et en rémunération de leurs apports respectifs.

La partie des apports en numéraire ainsi libérée sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société : les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les associés ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce à la demande du plus diligent.

Si des parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires; le nu- propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée à la société.

9.1.Forme de la cession

Les cessions de parts sociales sont rédigées par acte authentique ou sous seing privé ; elles ne sont opposabies a la société qu'aprés signification par exploit d'huissier ou acceptation par elle suivant acte authentique.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépt.

Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE

9.2 Agrément

Les parts sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants.

Elles ne peuvent étre cédées à titre gratuit ou onéreux a des personnes étrangéres à la société autres que celles visées ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans le respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts à des tiers.

Pour obtenir cet agrément, l'associé qui voudra vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde devra notifier son projet a la gérance et a chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

La gérance consultera ou réunira les associés avant l'expiration d'un délai de trois mois, a l'effet de statuer sur l'agrément demandé. La décision d'agrément pourra également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans l'acte de cession.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai imparti de trois mois a compter de la derniére notification, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession des parts, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus d'agrément effectué par iettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital social du montant nominal desdites parts et de les racheter a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si à l'expiration du délai susvisé, ia société n'a pas racheté ou fait racheter ses parts, l'associé peut réaliser la cession prévue.

Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession devra étre régularisée dans le délai maximal de trente jours à partir de la notification de la décision des associés et des formalités visées au $9.1 ci-dessus, accomplies dans le délai maximal d'un mois également, à compter de cette régularisation, a défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire. Ces dispositions s'appliquent a tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport en nature, de fusion ou de scission ou d'attribution en nature consécutive a la liquidation d'une société.

Tout apport a la société, fat-ce par voie de fusion ou scission, est assimilé a une cession entre vifs.

Le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme ia qualité d'associé devra obtenir l'agrément des associés selon les modalités prévues pour les cessions à des tiers ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour.le calcul du quorum et de la majorité.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions légales pour les cessions de parts a des tiers. ll en va de méme en cas de liquidation de la communauté de biens entre époux.

Lorsque le conjoint commun en biens notifie son intention d'étre associé postérieurement à un apport de biens communs fait par cet associé ou à acquisition de parts sociales effectuée au moyen de biens communs, il ne peut devenir associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'agrément du conjoint résulte soit de la notification de la décision d'agrément, soit du défaut de réponse dans les trois mois de la notification de la revendication du conjoint.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve sa qualité d'associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le nantissement des parts sociales doit étre constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Lorsque la société a donné son consentement à un profit de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 9 des présents statuts pour l'agrément des cessions de parts au profit de tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties conformément à l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, sauf si la société préfere, postérieurement a la cession, racheter sans délai les parts sociales en vue d'une réduction de son capital

En cas de défaut de notification à la société du proiet de nantissement, comme en cas de

refus d'agrément, l'adjudicataire des parts faisant l'objet d'une réalisation forcée devra etre soumis a l'agrément des associés.

13.1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Elles sont désignées par décision collective ordinaire des associés.

13.2. Le ou les gérants ont ensemble, ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve. des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

13.3. Cependant, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, la réalisation des actes ci-aprés limitativement énumérés exige l'autorisation du ou des associés donnée par décision collective ordinaire, étant entendu que le gérant peut agir librement en toutes circonstances.

Ces actes sont les suivants :

Acheter ou vendre tous immeubles ou fonds de commerce ;

Au-delà d'une somme de 5 000 € pour une seule et méme opération, pour contracter au nom de la société, en vue de tous travaux et entreprises, faire toutes soumissions, passer, signer, exécuter tous marchés et contrats, les résilier ou les modifier, signer tous avenants.

Au-delà d'une somme de 5 000 € pour une seule et méme opération, pour octroyer toutes garanties engageant la société a l'égard des tiers, acquérir et céder tout titre de participation, recourir à l'emprunt, agir en justice ou transiger :

Consentir des hypothéques ou des nantissements

13.4. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés dans ie respect des dispositions visées aux $13.2 et 13.3 ci-dessus.

13.5. La responsabilité des gérants est engagée dans le cadre des textes législatifs et réglementaires en vigueur. Les gérants doivent à la société le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; ils doivent également satisfaire aux devoirs et obligations de leur charge tels qu'ils sont fixés par les textes iégislatifs et réglementaires en vigueur.

13.6. La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut étre modifiée dans les memes conditions.

Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacement sur justification. Rémunération et frais sont des charges sociales.

13.7. Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les associés trois mois au moins a l'avance, par léttre recommandée avec accusé de réception.

A.G

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, s'il y a plusieurs associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu a dommages et intéréts

Un gérant peut étre également révocable par les tribunaux pour cause légitime.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées pour les décisions ordinaires dés la constatation de réunion de deux des trois critéres définis par les dispositions légales et réglementaires.

19.1. L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19.1.2. Par exception, ie premier exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE pour se terminer le 31 décembre 2010.

19.2. Les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant.

L'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, et décide l'affectation du résultat et ce, dans les six mois de la clture de l'exercice.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements

Les comptes annuels et documents relatifs à l'approbation des comptes annuels font l'objet d'un dépôt au greffe dans les conditions réglementaires.

20.1. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

20.2. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale ou l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

L'assemblée des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes doivent étre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

20.3. Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

21.1. La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire ou une mesure d'incapacité prononcée à l'égard de l'un des associés.

21.2. Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la collectivité des associés statuant à la majorité requise pour la modification des statuts - décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à ta clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de maintenir le capital minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions qui précédent, comme dans le cas oû les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La dissolution pour quelque cause que ce soit de la société entraine sa liquidation ; sa dénomination doit étre suivie de la mention < société en liquidation >, cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs. Sous réserves des dispositions légales impératives en vigueur, la liquidation obéira aux régles ci-aprés.

Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La gérance de la société < NOUVEL HORIZON > est assurée, sans limitation de durée, par Monsieur Pascal BATAlLLE, lequel a déclaré n'étre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer les fonctions de gérant.

Monsieur Pascal BATAILLE, demeure à SANARY (83 110) - 41 Allée des Maclahorias.

La présente société est soumise, par application de la loi, a l'impt sur les sociétés.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre la société et les associés, seront soumises au Tribunal de Commerce de TOULOUSE.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société < NOUVEL HORIZON >.

Tous pouvoirs sont conférés au porte présentes pour effectuer les formalité: Enregistré&: s.LE.DE TOULOUSE SUDEST Monsieur Pascal BATAILLE, à l'effet de Le 07/09/2009 Bordereau n*2009/1 300 Cast n*11 Ext 9127 légales. Enregistrement : Exonere Pénalites : Total liquidé : zéro curo

Montant requ .

Fait en 6 exemplaires originaux Le Contrleur . A TOULOUSE Christiane REAL Le 28 juillet 2009 Controleur

Pour : Uui

La Société < GRQUPE HOTEVlER BATAILLE > La Société < RESERVHOTELS > Monsieur Pascal BATAIWE Mademoiselle Alyssa GIROUD Gérant Gérant

Madame Catherine, Marie GIROUD Madame Muriel, Jacqueline,Joêlle TROIANOWSKI