Acte du 22 mai 2007

L'assemblée générale prend acte de l'intention de Madame Christine DUBOCAGE de céder la totalité des parts sociales qu'elle détient au sein de la société, soit 25 parts sociales, numérotées de 476 a 500, au profit de Mademoiselle Audrey BERNARD, née a BETHUNE (62), le 10 novembre 1985, demeurant a HAILLICOURT (62), 1 Rue Ko&nig

En conséquence, elle décide d'agréer Mademoiselle Audrey BERNARD en qualité de nouvelle associée a compter de la date d'effet de ladite cession.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs a la gérance a l'effet de procéder a la mise a jour des statuts 7 de la société une fois la cession des parts sociales régularisée et communiquée a la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original de ce procs verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités afférentes aux résolutions précitées ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 20 heures.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procs verbal qui a été signé, aprs lecture.

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CESSION DE PARTS DE S.A.R.L. ******************************

RAPIDEPANNAGE 62

Société a Responsabilité Limitée au capital de 30.000,00 Euros

Siege Social : 1 Rue de la Libération

62940 HAILLICOURT

Objet :

Le dépannage, le remorquage, la réparation, le négoce de tous véhicules, engins et objets de tous types, toutes activités ayant rapport de prs ou de loin au garage, à la sous-traitance, au transport, a la manutention, et a la location de tous véhicules, et de tous objets, serrurerie. manutention, levage. Et d'une manire générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social dont les différents éléments viennent d'etre précisés.

R.C.S DE BETHUNE sous Ie numéro B 321 748 709

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Madame Christine DUBOCAGE, demeurant a HOUDAIN (62), 22 Rue du Sergent Magrot, associée dans la Société ci-dessus désignée

CI-APRES DENOMMEE "LE CEDANT"

D'UNE PART,

ET

- Mademoiselle Audrey BERNARD, demeurant a HAILLICOURT (62), 1 Rue Koénig non associée dans la société ci-dessus désignée

CI-APRES DENOMMEE "LE CESSIONNAIRE"

D'AUTRE PART,

Ab cn

2 CESSION DE PARTS SOCIALES Par ces présentes, Madame Christine DUBOCAGE, cede, en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matire, a Mademoiselle Audrey BERNARD, CESSIONNAIRE, qui accepte, les VINGT CINQ parts sociales (25) au nominal de SOIXANTE EUROS chacune, numérotées de 476 a 500 inclus, lui appartenant dans la Société "SARL RAPIDEPANNAGE 62"

Mademoiselle Audrey BERNARD, aura la propriété des parts sociales présentement cédées avec effet au PREMIER JANVIER 2006 et elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du premier jour de 1'exercice social actuellement en cours.

Les distributions de dividendes qui pourraient intervenir a compter de ce jour, seront allouées au CESSIONNAIRE, quelque soit l'exercice auquel ces distributions se rapportent.

Le CESSIONNAIRE sera donc aux droits du CEDANT aura et exercera a compter dudit jour, tous droits, actions et obligations attachés aux parts présentement cédées.

Etant toutefois rappelé que ladite cession ne sera opposable

- A la société, qu'aprs accomplissement des formalités de signification dans les conditions de 1'Article 1690 du Code Civil ; Toutefois, en vertu de la loi du 5 janvier 1988 complétant 1'Article 20 de la loi du 24 juillet 1966, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

- Et aux tiers, qu'aprs accomplissement de cette formalité et en outre, qu'aprés publicité au Registre, dans Ies termes de l'Article 20 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'Article 14 du décret du 23 mars 1967.

PRIX DE CESSION

La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible de VINGT EUROS (20,00 Euros) par part sociale cédée, soit moyennant le prix total de CINQ CENTS EUROS (500,00 Euros).

Payable comptant ce jour.

DECLARATIONS

Aucun titre représentatif des parts sociales cédées n'a été délivré conformément a l'Article 10 des statuts. Leur propriété résulte uniquement desdits statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties.

Mademoiselle Audrey BERNARD déclare parfaitement connaitre la situation juridique actuelle de la société "SARL RAPIDEPANNAGE 62"

c.0 AB

3

Et etre en possession de tous les éléments de documents établissant ou permettant d'établir l'actif et le passif actuels, de sorte qu'a cet égard, la présente cession est réalisée par elle en toute connaissance de cause, ce qu'elle reconnait expressément.

Les parts cédées sont représentatives en partie d'apports en numéraire apportés lors d'une cession de parts sociales conclue entre Monsieur Bernard TYBOU et Madame Christine DUBOCAGE suivant acte sous seing privé en date du 4 octobre 1995.

FORMALITES

Le CESSIONNAIRE, s'engage conformément a l'Article 20 de la loi du 24 juillet 1966, a déposer dans les meilleurs délais au sige de la société, un exemplaire de l'acte de cession de parts. Tous pouvoirs sont confiés a la gérance ou a tout porteur d'un extrait des présentes pour l'accomplissement des formalités.

AGREMENT PREALABLE

L'article 10 - paragraphe IV des statuts précise que la transmission des parts peut s'effectuer librement par voie de succession, liquidation de communauté ou legs, toutes autres transmissions au profit de personnes non associées seront soumises a agrément et éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société... La décision des associés appelée a se prononcer sur l'agrément sera prise a la majorité en nombre des associés possédant plus de la moitié du capital qu'ils représentent, étant formellement convenu que les parts dont la transmission est soumise a agrément seront exclues du vote et qu il n'en sera pas tenu compte pour le calcul de la majorité.

En conséquence, la présente cession ayant lieu entre associée et non associée, la formalité d'agrément préalable est requise.

FRAIS

Tous les frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront a la charge du CESSIONNAIRE qui s'oblige a les payer.

Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE Fait et passé a HA1LLlCORT BETHUNE Lc 02/04/2007 Bordcrcau n*2007/335 Case n*19 Le 9Tmas %O7 Ext 1450 Enregistrement En six originaux dont un : 25 € Penalittés : Total liquide : vingl-cinq curos pour l'enregistrement et Montant reu : vingt-oinqcuros Deux pour étre déposés au La Contrleuse Greffe du Tribunal de BRiCOUT Stéphanie Grande Instance de Contrleur des [mpts BETHUNE

LE CEDANT LE CESSIONNAIRE

i iZ

SARL RAPIDEPANNAGE 62

Au capital de 30.000,00 £ RCS BETHUNE B 321 748 709

1 Rue de la Libération

62940 HAILLICOURT

MISEA JOUR DE S STATUTS

LE_2 7_MARS 2 0 0 7

LES.SOUSSIGNES :

Monsieur EERNARD Joel, né a Bruay-en-

demeurant a Bruay-en-Artois, 65. cité Jean Moulin

Monsieur NOREAU Serge, né a Bruay-en-Artois, le 08 Juillet 1953, demeurant A Bruay-en-Artois, 50 rue Blériot, céiibataire majeur .

Monsieur FOURNIER Philippe,né a Bruay-en-Ar

demeurant a Condette, mais domicilié a Labuis- siere, 18, rue Léon Blum, représenté par Monsieur

srint privé en date a Béthune du O6 Avril 7g81

Ont établi ainsi qu il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus de constituer entre eux :

Art.1 : Il est formé entre les propriétaires des pa- rts ci-apres crées et de celles qui pourraient etre crées ultérieurement, unc Société a Respon- sabilité Limitée qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966: toutes autres dispositions légales ou reglementares en vigueur et par les présents statuts

Art : 2 : Objet

La société a pour objet le dépannage, le remorquage, la réparation, le négoce de tous véhicules, engins et objets de tous types, toutes activités ayant rapport de prés ou de loin au garage, a la sous-traitance, au transport, a la manutention, et à la location de tous véhicules, et de tous objets, serrurerie, manutention, levage.

Et d'une manicre générale, toutes opérations financieres, -commerciales, industrielles,nobiii- eres et immobilieres pouvant se rattacher direc- tement ou indurestement.A l'objet social dont les différents éléments viennent diatxe précises

Art 3 : Dénomination sociale La societé prend la dénomination de Société

par.abréviation "SARL RAPIDEPANNAGE 62" .Dans .tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit .toujours &ter précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée".ou des ini- tiales "SARL" et.de l*énonciation du capital so- cial :

Art 4 : Siege social Le siege social est fixé A Haillicourt, l, rue de la Libération : Il pourra tre transféré cn tout autre endtoit de la m2me ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des asso- ciés

Art 2 : Durée

La durée de la Société commencera a dater ae son

207l, sauf dissolution anticipée ou prorogation :

Art 6 : Apports Les soussignés, tous sus-nonmés, font arports a la présente sociézé des sommes en numéraires ci-apres, savcir : .Monsieur BERNARD Jo&l..L. .22.500 .-Monsieur MOREAU Serge. 22.500 -Monsieur FOURNIER Philippe.. 5.000 Total des apports.. ..50.600

actueliement déposée & un compte ouvert a la Bangue Populaire du Nora de Bruay-en-Artois, au nom de la sociéte en formation : Conformement a la Loi, le retrait.de cette soume ne pourra etre cfrectué par la Cerance qu'apres l'im.atricualataon de la Société au Registre du Commerce et sur présentation du certificat du gref- fier attestant l'a complissement de cette forma lité

Art 7 : Capital social

Le capital social est fixé a TRENTE MILLE EUROS (30 000 euros).

Il est divisé en 500 parts sociales de 60 euros chacune, entierement libérées.

La répartition des parts sociales est la suivante :

- Monsieur Joél BERNARD 250 numérotées de 1 a 225 et 451 a 475 parts - Monsieur Serge MOREAU 225 numérotées de 226 a 450 parts - Madame Clristine DUBOCAGE

25 numérotées de 476 a 500 parts

500 parts

" A la suite de la cession de parts sociales intervenue. , suivant un acte sous seing privé le 27 mars 2007, le capital social est ainsi réparti de la maniere suivante :

. Monsieur JoéI BERNARD Numérotées de Ia 225 Et 451 a 475 250 parts

. Monsieur Serge MOREAU

Numérotées de 226 a 450 225 parts

. Mademoiselle Audrey BERNARD

Numérotées de 476 a 500 25 parts

2 b1s Art 8 : Chaque associé aura la faculté, sur ia deman- de .ou avec l'accord de ia gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les kxxekxx bes- oins de la société Les conditions d'intéret, de remboursement et d e retrait de ciacun de ces comptes seront déter- minées, soit par décision collestire ordinaife des associés, soit par convention intervenue di- -rectcment entre la gérance et le déposant et sou- mise a l'approbation ultérieure de l'Assemblée Générale des Associés, conformémcnt aux disposi tions .de l'article I8 ci-apres . -

ARTICLE NEUV3EME : AUGMENTATTOY ET REXICTIOY OX

CAP7TAL SOCTAL

M Le capital social peut &tre augmente par la .creation de parts sociales rouveles, ordirai- nes ou privilegiees, &mises au pair ou avec prime et attribuées er represetation d'apponts en nature ou en especes, le tout en vertu d'une décision cod-

Lites qu'elle détemine.et en se confonnart aux pnesciptios:des articles 61 et 62 de la Loi du 24 UILLET 1966.

Il. peut également. &tre augmeté, en vertu

ou partie des bénepices et neserves en parts nouvel- les ou par leur affectation a l'&evation de la valewr nominale des parts existantes.

K3E Le ccpital peut aussi ae n&duit pa

décision colective axtraondiraire de: A soci&s pwr cuse de pertes ou par voie de nembouisemet ou de rachat partiel de parts et a moyer de da neduction de la valwr nominale ou du nombne des

valer nominale des, ports puisse &tre reduit au- dessous des mirima fixés,par la Loi.

Si, a la suite de pertes, :le capital est namene a un montant inpérieur au miinum légal, la n2duction doit &tre suivie aqns le d&ai d'un

au mois a ce montant miimum, a moins que, das de méne délai, la 5ociété ne se trcnsforme en Societe d'une autre fonme n'exigeat pas un capital mininum. A defaut, tout intéresse peut demande en justice La dissolition de la Société apres

gérance er donewre de régulariser la, situation. avoir mis la

En aucur cas, la néduction de capital, quele qu'er soit la cause, ne peut ponter atteinte a l'cga- Lité des Associes:

E Le capital social peut &galenert,,en vertu. d'wne décision collective extraondinaire des Associ&s, atre cnonti en totalite ou partiellenent, au moyen des benétices ou reserves autres que la réserve.Légale..

Les parts sociales intégialement .ou partiel- lenert anonties perdent, & due' concwrrerce,. Leur droit au nenboursenet de Jeur valewr nominale, mais elles conservet tous dewrs autres droits.

m Lons de toute augmentation ou r&duction du capital social, comme. dans le cas de division ou de regroupenent des parts sociales, des associés devnont, le cas échéant, faire dwr atfaire person- nee de toute acquisition ou -cession de parts ou droits nécessaires powr supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre'entier de prts nouvelles.

ARTICLE DJXJEXE : PARTS SOCJALES

EH Les parts sociales devront &tre irtégnale- ment Libérees et repanties lors de lewrs création mention de lewr Libération et de den nepartition doit atre pontée dans les statuts. Eles ne peuvet Etre represatées par des titres negociables.

Eles sont indivisibles a l'&gard de la Socie. té qwi ne neconait qu'un sewl pnopriétaire powr chacune d'elles.

Les, co-propri&taire indivis sont teus de

de la Societe ; a défaut d'entete, il appatient a l'indivisaire le plus diligent de fcire designe par justice, un mardataire chargé de les represerter.

Saut convention : contraire: danet signiiée a la Socitté, l'usupruitier représente valablemet Le w-propriétaire a l'egard.de cette deniere.

%x Chaque part sociale done droit a la meme somme nette das la népartition des bérefices et produits.au cours de la Soci&tê ct das la répar- tition.de.1'actif social en cas.de Liquidation.

..Les droits et obligations attachés aux parts

La

regulieremet prises par.les Associés.

Les.repnesentants; ayants cause et héritiors

d'aposition des scellés sur les bies .et valewis de'la.Soci&té, ni en .aemander le partage ou la Licitation.

La Société pwt egalenet, avec le conserte- ment de l'Associé c&dat, aécider, dans le meme d&lai, de néduire son capital du montat de la valeur nominale des pats de cet Associe et de racheter

rait exceder dex ans peut, sur ustikication, &tre acconde & la Soci&te pa décision de gustice. Les somnes dues pontet inteet au taux legal en matiare commerciale.

Si, -a l'expiration du delai imparti, cucune des sodutions prévues aux daux clinéas qui précédent n'est itervenue, l'Associé peut nealiser la cession

qu'il possede'les parts qui en font l'objet depui au moins dex ans,'a moins qu'id ne des ait recueil- Lies en suite de succession, de Liquidation de commu- naut2 de bies etre époux ou de donation pur son conjoint ou par un ascendart ou descendart.

Si cette condition n'est pas nemplie, l'as-

prevues ci-dessus concenant le nachat de :es parts at, en cas de refus d'agrémet, il.hestera proprié taire des parts, obyets de la cession projetee.

: Les dispositions qui précedent sont applica-

publiques en.vertu d'ondonance de justice ou autre- met, airsi qu'aux traismissions. de parts sociales etre vifs a titre gratuit.

EE Les parts sociales sont Librement trans- missibles par voie de succession ou en cas de Liqui dation de commwrauté de bies otre epoux .swrveu par de déces .de l'wn d'eux.

.Eles sont &galement libremet transmissibles par voie de legs si le ou des l&gataires ont, en outre, da qualite d'héritiers du dépunt.

Dans ces.difyérerts cas, les nouveaux proprie- taires devront, dans les plus courts délais, qusti fier a la Socété de.dwr &tat civil, de dewr qualité

:

:

et de la popriete ces parts sociales & wx tras- mises, pai la production d'un certipicct de propriéte Ou de 'tou: actes probants. Jusqw'alors, Jes part ne pwront etre reonesetees. aux decisions wdecti- ves, et l'exercice de lers droits sera suspedu, à moins que les héitiers et ayarts droit du defunt s'is sont plusiars, ne designet a cet effet d'un

vision, L'un d'etre x ou un mandataie commun pris pari les autres cssocies et qui agira powr le compte de l'indivision, ce dontd devra atre tustife a la Sociéte.

E En dehons des cas susvisés a paragraphe I1 oû la trasmission des parts put s'effectuer Libnenent, toutes autres traismission: au profit de persones non Associées.seront sowrises a agrénent et, &vetuelenet an droit de nachat des Associ& ou de da Société, Xe tout das des conditions et selon les modalit&s prévues ci-dessus sous le pxarc- graphe 1 er cas de cession de parts. Et si, a défaut d'agrénet, aucine sodution de rachat n'est interve- nue:dass le .delai imparti, le consentement & la trarsnission des parts sera nepute acqwis.

Il o sena ainsi :

- En cas. de trarsmission de parts par voie .de legs .si de légataire n'a.pas, en outre, la qualite d héritier du déwnt ;

.En :cas de iiquidation de.communaité de bies etre épiux swrveue du vivant d'ex, lonsque la traynission a Liu au potit de l'époux non associe :

- &n cas de dissolution d'we persorne monale Associée, :par suite de jusion, scission ou powr toute autre cawse.

Dan. ces difterents. cas, Ja décision des

sera prisea la maionite en nombne des Associes pssédant plus de.la moitié du capital qu'is repre- sentent, &tant tormelonet conveu que les part: dont la tramission :est soumise à agrément seront exclues du vote et qu'il n'er sera pas teu compte powr le calcul de la maionite.

ARTICLE.QWZ7ENE : CESSSOY ET TRANSHSS7QY QES PARTS

SOCJALES

.M:e Toute :cession de pots sociales doit Etre constatée par acte notarié ou sous-seing-privé. .

Ele n'est opposable & la, Sociéte qu'apnes qu'ele lui a &té signifiše ou qu'elle l'c. accepiee dans.un acte.authortique, confornanent & l'Antide 169O du Code Civil.

complissenet de ces tonalités et, en ouie, apre -

dept, er anexe au Regitre du Commerce, de dex

cession.

E9a Les :parts sociales sont librenet ces- sibles etre Associés:.et :au profit du conzoint et des heritiers en Ligne directe .du titulaire.

&trangers .a da société et, w sein de -la tanille du cédant, .a d'autres personres que celles indiquees a,l'alinéa précédent, qu'avec le consetemert la majonite des Associ&s repnesetat au moins Les Ce . trois quarts du capital social, cette majonité &tant déterminée compte 'tenu de .da personre et des pats de l'Asaocié c&dant.:

: A l'etfet d'obteir ce consetenent, le prozet de cession sst notipié a la Sociétt et a chacun des Associes. Si La Societé n'a pas Kait conaitre sa décision das Le delai de trois.mois a wmpter de da deriare des: notifications, le cnsetemert a la cession est repute acquis.

Si la Societe a nepusé de consetir a la cession, Les Associés sont .teus, das le délai de trois mois, a-compter de ce netus, d'acqueir

des wnditions prévues a d'Anticle' 1868, Alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la géance, ce delai put atre prolonge une seule Cois par decision de ustice, scns que cette prolongation puisse excé- der six mois.

ARTTCLE CUZIEIE : SERANCE

EE la Société est geree et adninstrée pa we ou pwsiewrs persorres 1

ou non, nommees avec ou scn linitation de dwee, pwsiques, Associées par les Associes can4 le: statuts, ou' par decision wltézieuse piise par un ou plusicws Associes nepre- sentant plus de la moitie du capital social.

Les Associés nomment comne unique Monsiews. BERNRO Joéi, soussigne, qui cccepte. : Gérot

E ai Dans des napponts avec les tiers, le. Gerat :ou chacur :des Gerats est irvesti des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circons- tance, au nom .de da Soci&té, sous r&erve des pou- voir: que la Loiattribue expressément cux Associé statuat par decision collective dons les conditions &noncées ci-apres sous l'Article 13.

L'opposition Rormée par un Gérat aux actes d'ur autre 'gérant est sans etfet a l'égard des tiers, a mois qu'u ne soit &tabu qu'Hs.en ont coraissance. eu

Le Géat ou chacun des Géats a tous les puvoirs necessaires powr faire, das d'intéret de la Sociéte. tous actes de gestion se nappontat & L'obiet social, saut le droit powr chaun'des gerats, s'ils sont plusiers, de 's'opposer & toute :opération avart qu'ele ne soit condue.

Toutefois, de convention expresse et & titre

Les actes suivats necessitent d'accond des Associ&s dorne par décision xtraordinaire ou ondinaire, selon cu'ils pontet ou non atteinte & d'obzet social savoir :

Le ou les géant: seront tenus de respacter

Les Associés, sous peine.de névocation et de toute action er dommages-intérets:

: EE Sauf décision contraire des Associés prise a la majonité prevue powr les decisions extra- ondiaires, le Gérart, ou shacun des gérarts s'ils sont plusiewrs, est tew de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

EH Le gérant ou, s'is sont plusiwrs, Les Gerarts agissert con oirtenent,

peuvert, 1ous délegation de pouvoirs, spéciale et temponaire. conférer toute Es ies gérants sont respinsables individuel iemet ou so.lidairenent, selon des cas, envers la Société ou envers des tiers, soit des infractions aux dispsitions légisdatives ou nêglenentaires négiscant Les Sociétés a Responsabilite

soit des violations des pr&ents statuts, soit des . Limitée, Fautes commises dans dewr gestion.

Jls peuvet atre névoqués par décision des Associ&s ou de Justice dans les conditions prevues par l'Antcle 55 de la Loi du 24 JUTLLET 1966.

En cas de neglement judiciaire ou de Licuida- ton de: bies de la Societ&, les Gerarts ce droit ou de fait, apparerts ou :occultes, rénunéés ou

non, puvet @tre déclor&s respnsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéarces dans les cnditions prévues pcr la Loi du 13 W7LLE7 1967.

EFE Chacun des Génants a droit, en réunéra- tion de ses fonctions, a un traitement fixe ou pro- portionnel ou & la fois fixe et propntionnel, dont Le montont et les modalités de regleneni sont deter- mires xor décision codlective ordinaire des Associes.

Cotte rémun&ration : pigurera géneraux. aux frais

En outre, chacun dés Gérants a droit au ren boursement de ses prais de represertotion et. de déplacenet sur gustification.

ARTICLE TRETZTEME : DECISTOY COLLECTIVES DES ASSOC7ES

Mm Les décisions coUectives des Associ&s sont prises en Assembl&e Ginéale .ou par voie :de consultation ecite, au choix de la Gérarce.

Toutekois, La néunion d'une Assemblée est obligatoire powr des décisions relatives & l'appnoba- tion des comptes arwels ou pour toutes autres déci- sions si elle est demandee par un ou plusieurs asso- ciés neprésetat au moins le quart er nombre et en capital ou La moitié en capital.

EMs Er cas de néurion d'une Assemblée Sént- nale, les Associés y sont convoques par la gérance quinze owrs francs d'avance par lettre recommandée irdiquat son ondre du gowr.

En cas de convocation d'une Assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les docu- mets sociaux visés & d'Article 17 ci-apres.sont

La date de l'Assamblée.

En cas de convocation d'une Assenblée cutie que ccle prévue a.l'Alinéa precedent, le texte

airsi que, de cas gchéot, celui des wommissaires aux comptes, sont adressés aux Associés quinze owrs au moins avant la date de l'Assenblée.

Toute Assenblée irnegulieremet peut ctre anwlée. convoquee Toutefois, l'action en wltité n'est pas .recevable lorsque tous les Associés &taient présents ou représetes.

Wa En cas de consultation écrite, da Géran- ce ervoie a caque Associe, pr lettre necommandée avec avis de neception, le texte des résodutions pnoposees accompagné du nappont de la g&rance et des docwmerts nécessaires a L'irfonmation des Asiociés.

Les Associés disposent d'un delai de quinze jowrs prancs à compter'de la date de néception des projet de nesolutions pour .cmettre lewr'vote par Ecit. Le vote est founule sur de texte des nesolu-

Les mots & la Société, galement par Lettre necommandee avec avis de réception.

Tout Associe n'aant pas nepondu dans le délai ci-dessus sea considéré comme s'étant absteru.

Wa Chaque Associé a le droit :de participer cux décisions cde ctives et disxse d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il ssede.

Un Associé ne pot se faire nepresenter que par un autre Associe ou par son conjoint justipiant d'un puvoir special.

Ee Les décisions colectives sont qualijiées 'cxtraondinaires ou d'ondincires.

a1 Les décisions extrasndinaires sond celles gui compntct ou eitrainet modification directe

continuation de la Societé er cas de perte des trois . quarts du capital social, ou à l'agrément des ces- sions ou des transaissions de parts sociales prévu a d'Anticle 11 ci-dessus.

Ces décisions sont adoptées, savoir :

- Le chargenent de nationalite da la Soci&te, sa trastonmation en Soci&te on nom collectis, er commandite simple ou or commandite par actions : a L'unaimité de tows les Associes :

- La transfonmation de la Sociéte en Societe Anonyme : par des Associés nepresetant la majonité du capital social si liactif net figurat au denuer bilan excéde 5 Miions de Francs et par des As.ociés repr&setant au moirs des trois quart: du capital social dans Le cas contraire :

L'approbation des transmissions de.parts sociales dan 'les cas. piévus a l'Artidle 11, paragra- phe 7V ci-dessus: ou ues sont sounises a par.la majonite qui y est indique ; : 1 agremet

Toutes autres décisions xtraordinaies par des Associes represetant au moirs les trois quarts du capital social.

Toutefois, cn aucun cas la majonite ne put obliger un Associé & auigmerter son engagement social.

En outre, La tratonnation er Société Anonyme ne peut atre décidée si la Sociéte n'a &tabli et fait .approuver par de: Associes de bilan de ses deux premie.s exercices.

D'autre part, powr Etre valable, la dicision de transkonmation de' la Societe en Soci&té d'une

commissaire aux comptes inscrit, sur la'situation.

tions de l'Artidle 14 ci-apres, sera d&signe, la requ&te de da Sérarce, par ondorinance du Pr&sident du Tribunal de Comnerce. 0

4 t

b1 Les décisions ondinaires sont toutes celes qui n'entret pas das la définition donée ci-aessus des decisions extraondinaires. Ce sont notamment

Gerants, sur l'approbation de tous actes de la S&rance qui n'estret pas dans la` defintion de ses pouvoirs iritenes.

Ces décisions sont adoptées, savoir :

- La névocation d'un Gerant : par des Associé: nepresatant :plus de la moitit du capital social

Les autres décisions : par un ou plusiwrs Associés représentant plus de la moitie du capital social.

A l'exception de Ja nomination: et de la ntvo- cation d'un Sérant, lesaueles doivat toujows interverir ax conditions de majonité ci-dessus stipulees si da majonite nequise n'est pas atteinte a la premiere consultation, les Associes peuvent @tre remis ou consult&s une seconde fois et des decisions sont alors valablement prises a la majorite des votes &mis quele que soit la pontion du capital nepreserté..

E Les décisions coUectives des Associ&

La gerance sur 'w registre spicial, contonmément a la raglamentation en. viguewr, et signes par le ou Les G&rarts.

En cas de consultation &crite, da reponse de chaque Associê est anexée au proces-verbal.

Lonsqu'une décision est constatée das un proc&s-verbal, :celui-ci doit &tre trascrit ou mer- tionre sur le negistre special .dresse et, sigie par la Gérance.

Les copies ou, extraits des procés-verbaux constatant des décisions colectives à produire er justice ou ailems sont valablemot certifiés conformes par un sewl Gérart.

ARTICLE QUATORZSEME : EXERCICE SOIAL

L'exccice social commence le PREMJER AVRJL et se tcunine le TREATE ET UN MARS.

Par exception, le premier excrcice social compnendra seulonent le tenps & cowir jusqu'au 31 MARS 1982.

ARTICLE QUINZIENE : JNVENTATRE = COMPTES ET BTLAN

Les écitwes.de.la Société sont tewes con- Counément aux Lois et Usages du commerce.

A da clsture de chaque exercice, da gérance dresse l'invetaire des dives @lémets de l'actif ou du passit existant a cette date.

Elle dresse égalenent le compte d'exploitation generale, le compte de pertes et profits et Le bilan, apres avoir procéde, mene en cas d'absence ou d'in-

provisions necessaires pour que de bilan soit sincere.

Ele &tablit un nappont tcrit sur la situation de. la Société .et l'activité de cele-ci pendant L'exercice écoulé.

Le compte d'exploitation gônérale, le compte

exercice, selon les memes fornes, et des memes m&tho- des d'évaluation que Jes arnees précédentes.

Toutefois, en cas .de proposition de modifica- tion, l'Assemblée genérale des'Associés, au vu des comptes &tablis .selon le foncs et .m&thodes tant ancienes que nouvele et sur rappont de la Gérance, se prononce sur les modifications propsees.

ARTTCLE SE7ZIENE : APPROBATSQY DESCONPTES - ORO7T

DE CORMNICATIQY :DES ASSOTES

Le capport de la Sérance sur des operations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation gonerale, le compte de pestes et profit: et le bilan, sont soumis a'l'approbation de Associts néuri. en Assenblee das le delai de six mois & comoter de la clotue de d'exercice.

A cette fin, des documents visé & l'Alinta pnécédet autres que l'invertaire, cinsi ue le texte des résodutions pnoposées ct, le cas echeart, Ie rappnt des Commissaires aux Comptes, sont adres- ses aux Associ&s quinze jous au moins avat la date de L'Assembdée. Pendant ce mane dalai, d'inver- taire est teu au sitge social a la disposition des Associes.,Toute delibération prise n violation de ces dispositions peut @tre anulée.

comptor de la comnunication 1 l'Alinéa prtcadent, tout Associe prevueà poser por &crit des questions auxquelles La Gérance . c la faculte de est tenue de répondre au. cours de l'Assenbdée.

L'Associé peut, en ouire et & toute épque, prendre par lui-m&me et au siege social wornaissance des comptes d'expioitation génerale, comptes de pertes st protits,: bilas, invortaire, soumis aux Assenblees et proces-verbaux de ces Assem- rapports

er ce qui concere L'inventaire, de droit de pnendre connaissance emporte cewi de prendre copie.

ARTICLE DTX SERT7EXKE : COIVENTIOWS ENTRE LA SO7ETE

ET L'UN DE SES SERANTS. OU

ASSCCTES -

INTEROICTIOY D EMPRUNT

We Le G&rant ou s'il en existe un, Le Commis- saire aux Comptes, présente a l'Assonblée ou goint ax documents: commuriqués aux Associes, un rappont special sur les convetios interveues directement ou par persone iterpste nirc da Societé et 1'wn de ses G&rats ou Associes.

L'Assonbléc statue sur ce rapoand. Lc Sérani ou l'Assocé int&esse ne put pencrc psrt au vote et ses pats nc sont pzs pniss en cmote pxwr lc calwl du quonum et de la maionité.

Les convertions non appaouvee:

nsannains laws ckkets ô chage pur le'gerant et produiscrt s'u y a Lia, pour l'Associe contractant, da suppor- te individuelenet ou :solidairenant, selon les

a la Société. :

Les dispositions du présert Antice s'etendent aux convontigns passées avec une Soci&té dont un Associé indépirienert responsabie, gérart, Adminis- tratur, Diectwr Général, Membre du Directoire ou Membre du. Consail de. Swrveillance, est simultaré- met Gerant, ou Associé de la Societe & Respnsabi- Lté Limitée.

ERE A peinc de nulite du contrat, U est

interdit aux Sérats ou Associés de contracter, sous quelque fonne que ce soit, des empruts aupres de la Soci&te, de se faire consentir par elle un découvert cr compte couat ou autreret, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par ele luns engagements envers des tiers..

Cette interdiction s'applique &galoment aux conioirts, : ascedats at descedats des Gerats et Associés, ainsi qu'a toute personre irterposée.

ARTICLE DJX HUITJEME : AFFECTATIOW ET REPARTITIQN

DES BENEFICES

Les pnoduits nets de chaque exercice, deduc- tion jaite des prais généraux et autres changes de la Societé, u compris tous anortissements et provisions con:titués en con;onmite des dispositions de 1'Anticle 16 ci-dessus, constituant les benéfices nets ou des pertes de d'exercice.

Sur ces 'berefices nets, diniues, le cas

pr&levé cing pour :cet au moin: pour wonstituer le fonds de neserve lcgale ; ce pr&levenot cesse d'atre obligatoie lonsque ledit fond: atteit une somme egale au dixiemc du capital social : il neprend son cow.: Lorsque,: powr une cause quelconque, da nsserve légale :est descendue en dessous de cette fraciion.

Le sodde, augmanté le cas échéant des nepont. béncpiciaires, constitue le bérepice distribuable.

Generalc détemire la part de ce bénefice attibuée awx Associés sous Korme de. dividonde et affecte de cas échéant, da part. non distribuée, dans des

fonds de r&serves, géneraux ou spéciaux, soit a compte !reponts beneticiaires".

Les moaalités de mise er paienet des divider- des.votés par l'Assemblée 9e&rale sont fixées pr Elle ou, a défaut, par la Gérance. Toutetois, cette mise en paiement doit avoir Liu dans.le delai maxi- mad, de. nut mois apnes. la clotune de l'exercice, saus pronogation, de ce delai pas l'unanimite des Associ&s et, .a defaut, par ondonance du Pre.idet du Tnibunal de Commerce, statuant sur requete a la demande de la Gerance.

ART7CLE DTX NEUV3EME :: PERTE DES TROIS QUARTS XU

CAPJTAL SOCIAL

..si, du fait de pertes constat&es dans les documerts comptabdes, llactif

devient inféier a quart du capital-social, La net de la Sociéte Gérance est teu, das des quatre mois qui suivent L'approbation des comptes ayart fait cette perte, de corsulter les Associ&s a l'effet

apparaitre de déciden, à da majonité axigée powr la modification des statuts, s'il y alia a dissolution anticipée de la Sociaté.

Si La dissoution n'est.pa. piononcec, Société. est tewe, au plus tard a la c%tuse du

deuxiene excrcice suivat celui au cours duquel La La constatation des pertes st inteiveue, de néduire son capitod d'w montant au moins &gal a ceui des portes qui n'ont pu ete imputées surles neseavcs,] si, dans ce delai, i'actif n'a pas &te xecotitue a concurnence d'ue vadwwr au moins cgale au qucrt du capital social.

Dar: les deux cas, la r&solution adoptée par les Associes est publiee confomemet & la Li.

A' défaut par le G&rant, ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si le: Associes n'ont pu déliberer valablemet, tout inté- nessé peut introduire devont Le Triounal de Comnerce wne action en dissolution de da Soci&te.

ARTICLE VINGTIEME : DTSSOUTIOY =:LIQXIIDATIOY

AL'expiration de La duée de la Société ou o cas de dissolution articipée pur quelque cause que ce soit, .la liquidation en.est Raite par le ou les' Gerats alons er fonctions ct, e cas de

pris pami des Associés ou en dehons d'eux, nomm&s par decision wllective ondinaire des Associ@s et, a defaut d'entonte, pale Pr&sident du Tnibunal de Commerce du licu du sige social, a la nequete de la partie la plus diligente. :

La Liquidation s'e;fectue conkonmemet cux dispositions prevues par Les Anticles 390 et suivants de La Loi N"66-537 du 24 WTLLET 1966 et des Articles 266 et suivants du Décret N"67-236 du 23 MARS 1967.

Le pnoduit net de da Liquidation, apnes d'ex- tinction du passif et des charges sociales et le remboursenent aux Associes du:montant nominal non anorti' de dwrs parts sociales, est partage cntre les Associés propontionneUement au nombre de lewrs parts.

ARTICLE VJNGT ET UNDENE : COATESTATIQYS

Toutes Les contestations qui pournaient s'&le- ver pedont La dwrée de la Societé ou cc sa Liquida- tion, soit etre les Associ&, da Gerance et la Société, soit entre les Assci& wx-memes, nelative- met aux atfaires sociales, seont Sugees conkonme- met & la Loi et soumises a la iuridiction des tribu- naux compétent: du siege social ; & cet erfet, cn cas de contestation, tout associé est teu de faire @lection de domicilc dans le nessont du siege social,

régulerenent faites a ce domiale elu sans avoi égard au domicile neel ; a défaut d'dlection de domicile, les assignations et sigripications seront valabdenent :aites au Porquet de Monsieur Le Prou- neur de la République pres le Tribunal de Grande Jnstance du siege social.

ARTICLE VINGT DEUXIENE : SCUSSSANCE DE LA PERSOWNALITE MORALE - JMMATRICULATION AU REGISTRE_OU_COMERCE

PUBLTCITE - POIVOIRS

La Société ne gouira de la porsonnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

En vue d'obterir son inmatriculation, des Associ&s soussigrés, seront teus de souscrie et déposor au Grejfe du Tribunal de Commerce de BETHUNE, La daclaration de conformité presciite par la Loi.

autorsée a realiser les actes ct ergagements nen- trant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apnes immatriculation de da Soci&te a Registre du Commercé, ces actes et: engagements seront soumis a l'appnobation de l'Assembles Génerale Ondi- naire des Associés appelée a statuer sur les comptes du premier axercice social.

Cette approbation enportera da plein droit

Enfin, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Alfred SINT7VE, :Conseil guridique a BEFHUNE, : Avewe

37 de publicité prescites par la Loi: Les. fonmalites

ARTICLE VINGT TROTS7EME : FRASS

Les prais, droits et hononaires aes présentes et de. Laurs suites seront suppontés par la' Société, pontés au compte des jrais genéraux et anontis dans 'La premiere ante .et,. en tout cas, avant toute di.- tribution de bénefices.

Fait. on autant d'onigiraux qu'il est néces- saire powr Le dép&t d'un' exemplaire au 'siége social et L'exécution des diverses tonmalites rcquises.

FAIT A HAILLICOURT

LE 05 DECEMBRE 2002