Acte du 28 août 2007

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU

TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE BETHUNE

PLACE LAMARTINE 62407 BETHUNE CEDEX TEL : 03.21.68.72.00

Icp RAPIDEPANNAGE R 1 RUE DE LA LIBERATION 62940 HAILLICOURT

V/REF :

N/REF : 81 B 107 / 2007-A-1968

Le Greffier du Tribunal de Grande Instance DE BETHUNE certifie qu'il a recu le 28/08/2007.

Acte S.S.P. en date du 13/07/2007 - Cession de parts

P.V. d'assemblée du 21/05/2007

Concernant la société

RAPIDEPANNAGE Société a responsabilité limitée 1 RUE DE LA LIBERATION 62940 HAILLICOURT

Le dépt a été enregistré sous le numéro 2007-A-1968 le 28/08/2007

R.C.S.BETHUNE 321 748 709 (81 B 107)

Fait a BETHUNE le 28/08/2007,

Le Greffier

L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMÉ

******************************

CESSION DE PARTS DE S.A.R.L.

*****************x***********x

RAPIDEPANNAGE 62

Société a Responsabilité Limitée au capital de 30.000,00 Euros

Siége Social : 1 Rue de la Libération 62940 HAILLICOURT

Objet :

Le dépannage, le remorquage, la réparation, le négoce de tous véhicules, engins et objets de tous types, toutes activités ayant rapport de prés ou de loin au garage, a la sous-traitance, au transport, a la manutention, et a la location de tous véhicules, et de tous objets, serrurerie, manutention, levage. Et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielies, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social dont les différents éléments viennent d'étre précisés.

R.C.S DE BETHUNE sous le numéro B 321 748 709

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Serge MOREAU, demeurant a BRUAY LA BUISSIERE (62), 406 Rue Blériot associé dans la société ci-dessus désignée

CI-APRES DENOMME "LE CEDANT" D'UNE PART,

ET

- Monsieur Joél BERNARD, demeurant a HAILLICOURT (62), 1 rue Koénig, associé dans la société ci-dessus désignée

CI-APRES DENOMME "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART,

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CESSION DE PARTS SOCIALES

Par ces présentes, Monsieur Serge MOREAU, céde, en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, a Monsieur Joél BERNARD, CESSIONNAIRE, qui accepte, les DEUX CENT VINGT CINQ parts sociales (225) au nominal de SOIXANTE EUROS (60,00 £) chacune, numérotées de 226 a 450 inclus, lui appartenant dans la Société "SARL RAPIDEPANNAGE 62"

Monsieur Joél BERNARD aura la propriété des parts sociales présentement cédées avec effet au 28 MARS 2007 et il en aura la jouissance a compter rétroactivement du premier jour de l'exercice social actuellement en cours.

Les distributions de dividendes qui pourraient intervenir a compter de ce jour, seront ailouées au CESSIONNAIRE, quelque soit l'exercice auquel ces distributions se rapportent.

Le CESSIONNAIRE sera donc aux droits du CEDANT aura et exercera a compter dudit jour, tous droits, actions et obligations attachés aux parts présentement cédées.

Etant toutefois rappelé que ladite cession ne sera opposable

- A la société, qu'aprés accomplissement des formalités de signification dans les conditions de l'Article 1690 du Code Civil : Toutefois, en vertu de la loi du 5 janvier 1988 complétant

l'Article 20 de la loi du 24 juillet 1966, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

- Et aux tiers, qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre, qu'aprés publicité au Registre, dans les termes de l'Article 20 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'Article 14 du décret du 23 mars 1967.

PRIX DE CESSION

La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible de DEUX CENTS EUROS (200,00 Euros) par part sociale cédée, soit moyennant le prix total de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 Euros).

Payable de la maniére suivante par le CESSIONNAIRE :

- 22.500,00 € le 31 mars 2007

Et

- 22.500,00 € le 31 mars 2008

3

DECLARATIONS

Aucun titre représentatif des parts sociales cédées n'a été délivré conformément a l'Article dixiéme des statuts. Leur propriété résulte uniquement desdits statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Le CESSIONNAIRE déclare parfaitement connaitre la situation juridique actuelle de la s0ciété "SARL RAPIDEPANNAGE 62"

Et étre en possession de tous les éléments de documents établissant ou permettant d'établir l'actif et le passif actuels, de sorte qu'a cet égard, la présente cession est réalisée par elle en toute connaissance de cause, ce qu'elle reconnait expressément.

Les parts cédées sont représentatives en partie d'apports en numéraire apportés lors de la constitution de la société en date du 5 décembre 2002.

FORMALITES

Le CESSIONNAIRE, s'engage conformément a l'Article 20 de la loi du 24 juillet 1966, a

déposer dans les meilleurs délais au siége de la société, un exemplaire de l'acte de cession de parts.

Tous pouvoirs sont confiés a la gérance ou a tout porteur d'un extrait des présentes pour l'accomplissement des formalités.

AGREMENT

La présente cession est dispensée de tout agrément en vertu des dispositions de l'article dixiéme des statuts de ladite société.

FRAIS

Tous les frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence ainsi que l'accomplissement des formalités correspondantes seront a la charge de la société qui s'oblige a les payer.

Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.

Enregistr6 & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE Fait et passé a HAILLICOUR BETHUNE Le13 jwilleb9oo L: 02/08/2007 Borderaau n*2007/839 Caso n*19 Exi 3437 Erregintreman : 1733e Ptralitto : En six origjnaux dont un Total tiquid6:mllo sept cent trente-trois arros pour l'enregistrement et DUPLREATA Montant ropu : millo aept cont trento-trois erroe Deux pour étre déposés au Greffe du La Controlanso Tribunal de Grande Instance de BRICOUT Stéphanie BETHUNE

Contrleur des lmpóts

LE CEDANT LE CESSIONNAIRE

rou la Cn`on d &S

oc q 2 5

SARL RAPIDEPANNAGE 62

au capital de 30.000,00 Euros RCS BETHUNE B 321 748 709

1 Rue de la Libération 62940 HAILLICOURT

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 21 MAI 2007

L'an 2007 Le 21 mai a 17 heures

Les associés de la société "SARL RAPIDEPANNAGE 62" au capital de 30.000,00 Euros, se sont réunis, au siége social, a HAILLICOURT (62), en assemblée générale extraordinaire a la demande de la gérance.

Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.

L'assemblée est présidée par Monsieur Joél BERNARD, en sa qualité de gérant associé.

Le président constate, d'aprés la feuille de présence, que les associés présents détiennent ensemble des parts sociales représentant la totalité du capital social et, qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.

Le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Cession de parts sociales,

- Mise a jour des statuts,

Modification du statut social concernant la gérance.

- Accomplissement des formalités correspondantes,

Questions diverses.

Aprés échange d'observations, le Président fournit les précisions supplémentaires qui lui sont demandées.

AB Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :

vertu d'une décision extraordinaire des asso en ciés

Art 5 : Duree

La durée ce la Société commencera a dater ae son : immatriculation au registre du commerce et en l'an 207l, sauf dissolution anticipée ou prorogation : Art 6 : Apports

Les soussignés, tous sus-nommés, font arports 1 a la presente socieeé des sommes en numéraires ci-apres, savoir

Monsieur BERNARD JoEl..L. .22.500 -Monsieur MOpEAU Serge.. 22.300 -Monsieur FOURNIER Philippe.... 5.000 Total ces apports. .50.600

Xxi XLaquelle somme de Cinquante mille Francs est actuellement déposée a un ccmpte ouvert a la Bancue Populaire du Nora de Bruay-en-Artois, au nom de la société en formation

ne pourra @tre cffectué par la Gerance qu'apres l'im.atricualatfon de la Sociéte au Registre du Commerce et sur présentation du certificat du gref- fier attestart l'a complissement de cette forma- lité

Art 7 : Capital social

Le capital social est fixté a TRENTE MILLE EUROS (30 000 euros).

Il est divisé en 500 parts sociales de 60 euros chacune, entiérement libérées.

La répartition des parts sociales est la suivante :

- Monsieur Joel BERNARD 250 numérotées de 1 a 225 et 451 a 475 parts - Monsieur Serge MOREAU 225 numérotées de 226 a 450 parts - Madame Christine DUBOCAGE 25 nunérotées de 476 a 500 parts

500 parts

A la suite de ia cession de parts sociales intervenue. , suivant un acte sous seing privé le 27 mars 2007, le capital social est ainsi réparti de la manire suivante :

. Monsicur Joél BERNARD Numérotées de 1a 225 Et 451 a 475 250 parts

. Monsieur Serge MOREAU Numérotées de 226 a 450 225 parts

. Mademoiselle Audrey BERNARD Numérotées de 476 & 500 25 parts

TOTAL 500 PARTS "

2 bis

" A la suite de la cession de parts sociales intervenue, suivant un acte sous seing privé signé le 13 juillet 2007 et prenant effet le 28 mars 2007, le capital social est ainsi réparti de la manire suivante :

. Monsieur Joél BERNARD Numérotées de 1a 225, 226 a 450 475 parts Et 451 a 475

. Mademoiselle Audrey BERNARD 25 parts Numérotées de 476 a 500

500 PARTS " TOTAL

Art 8 : .chaque associé aura la faculté, sur ia deman- de .ou avec l accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en conpte-courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour.les HHxmixx bes- oins de la société Les'conditions d'intéret, de remboursement et d e retrait de ciiacun de ces comptes seront déter- minées, soit par décision collestire ordinaife des associés, soit par convention intervenue di- rectement entre la gérance et le déposant et sou- mise a l'approbation ultérieure de i'Assemblée Générale des Associés, conformémcnt aux disposi- tions -de l'article l8 ci-apres: Les interets des comptes-courants seront portés dans les frais.généraux de la Société . ces com- ptes-courants ne:pourront jamais &tre débiteurs

ARTICLE NEUVIEME: :: AUGMENTATIOY ET REUICTIQY X

CAPJTAL SOCIAL

s .Le capital l social. peut &tre augmerte par la création de parts sociades nouvelles, ondinai- res ou privilégiées, &mises au pair ou avec prime

ou en especes, le tout en vertu d'une decision.cod- Lective axtraondinaire des associés, selon les moda- Lit&s qu'ele .détemine.et en se contormant aux presciptions: des articles 61 et 62 de. la Loi du 24 7LLET.1966.

Hl:pout également. &tre augneté, d'une sembiable: décision, par la convértion de tout en vntu Les :ou par lewr affectation a l'&levation de la valewr nomirale des parts existantes.

B9E Le capital pewt wssi etre n&duit par décision : codlective :extraondinaire des Associés

Ou de rachat partiels'de parts et au moyer de la n&duction de la valer nominale ou du nanbne des parts, sas toutetois qwe le capital social ou la valeu nomirale .des, parts puisse atre réduit au- dessous des mirima pixés, par la Loi.

: Si, a la suite. de pertes, :lc capital est namené a un montat inférier au mirinwm legad. da .neduction doit Etre suivie aans le d@lai d'un an d'une augnertation,ayart powr efket de le ponter au mois a'ce montat mininum, a mois que; dans Le mene délai, la 5ociété ne se tronsforme en Societé

A.delaut, tout intéresse peut demander en justice La dissodition de la Soci&té apres

avoir gerance er demewre de regulaiser la, situation. mis La En aucun Cas, la néduction de capital, quelle

Lité des Associ&s:

Le capital social peut &galenert, vertu d'une décision codlective extraondinaire des en Associes, &tre anonti en.totalité ou partielenent, au moyer des .berépices'ou neserves autres que la néserve.dégale..

Les parts sociales .integralement .ou partiel-: Loment amonties .perdet, a due.concurrence,..

droit au remboursenert de Lwr valeur nominale, deur mais elles conservet tous lurs autres drioits.

a Lons de toute augmentation ou neduction

ou de regroupement des :parts sociales,.des associ&s

devnorit, de 'cas &cheant, faire dawr atfaire person- nelle.de toute acquisition ou cession de parts ou

pemettre ainsi l'attribution'ou l'échange au profit et de chacun d'ewx d'un nombne entier de parts nouvelles.

: ARTJCLE DIXJEME : PARTS SOCIALES

:

E# Les parts sociales devnont @tre integnale- liberécs et néparties lors de dawrs creation met mention de lewr Liberation et de lewr nepartition doit @tre pntée dans les statuts. Eles ne pwvet Etre neprésetées par des titres négociables.

Eue. sont indivisibles a 1'égard de la Socie- ti qwi ne neconnait .qu'un swl proprietaie pour chacune d'clles.

Les co-propri&taires indivis: sont teus de désigner d'ur d'rtre eux powr les neprésentei aupres de la -Soci&té : a defaut d'antente, il appartient a l'indivisaire de pws diliget de faire'designer par justice, ur madataire charge de les represerter.

Sauf. convention- contraire. dimet sigupiée a la Soci&té,. 1'usupruitier représete valablement: Ie w-proprietaiie .a l'tgard.de cette deniere.

.:

35x Chaque part sociale donne droit & la mene somme nette das da répartition des benefices et produits,au cours de da Société ct das La répar- tition.de.l'actif social en cas .de Jiquidation.

.Les droits. et obligations attachés aux parts

La pssession d'une .part.emponte de plein .droit adhesion aux presents:statuts" et aux résolutions regutlierement prises par.les Associes.. .Les.neprésentants; ayants cause et. héritiors

L'apxsition des sceles sur les .bies et valewis de la.. Sociéte,. ni en .aemander le paitage ou La Licitation.

La Sociéte pwt egalenet,: avec le cosete- ment de l'Associé cedant, decider, dans de meme d&lai, de:néduire son capitol du montant de la valeur nominale des parts de cet Associe et de nacheter ces parts a' prix determire das les conditions prévues. ci-dessus. Un delai de paienent qui ne sau- rait excéder dex ans.pet, sur gustification, Eire acconde & la Soci&e pa decision de justice. Les somnes dues pntet interet aw taux légal er matiere comnerciale. ..

Si, :a L'expiration du délai impaiti, cucune des solutions prévues aux dux.clinéas qui precédent n'est interveue, l'Associé pwt néaliser .la cession

initialement prévue, a la. condition, toutefois, u'l possede'les parts qui or tont l'ob:et depuis au mins dwx ans,'a moins qu'il ne les ait newueil- Les en suite de succession, de Liquidation de commu-

conjoist ou :par un ascendant ou descendat.

Si cette condition n'est pas nemplie, d'as- socie cedant ne. powua se prevaloir des Cispsitions prevues ci-dessus con'cernant de nachat de ses parts et, en cas de refus d'agrénet, il.nestera proprié- taire des parts, obyets de la cession. projetee.

Les dispositions qui precedet sont applica- bles .a tous modes. de cession,.mame aux adjudications pubdiques en.vertu d'ondonnance de qustice ou autre- .ment, ainsi qu'aux trarsmissions. de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

Es Les parts sociales sont Libnement trans- missibdes par voie de.succession ou en cos de Liqui- dotion de communaute de bies etre epoux .surver par le déces.de l'un d'eux.

par voie: de degs si le ou'des légataires ont,

outre, la.qwalite d'héritiers du dépwt. er Dans ces.ditférients cas,.les. nouveaux proprie- taires devnont, dars .les plus courts dalais, justi- tier a La Socišté de,dowr état civil, de ler qualté

et de la propriété des parts sociales a wx tras- mises, par la pioduction d'un certiticat de propriéte ou de 'tous. actes probants. Jusqu'alons, les'parts ne.wwuront @tre neprésetées. aux décisions codlecti-

a:moins que les heritiers at ayats droit du dejunt s'ids sont plusiers, ne désignent a cet eftet d'un comnun accond entre eux,, ou assent designer por ustice en .cas de desaccond, pour da duree de L'indi- vision, d'un d'etre eux ou :u mandataire commun pris pami les autres cssociés et qui agira owr ustifie a la Société.

:

Ea En dehons des cas susvis&. au paragraphe : J77 ou la trosmission des ports pwt s'effectuer Librcment, toutes :autres trarisnissions au profit . de persones non Associées..'seront soumises a agrenet et, evetuellenet au droit de nachat: des Associes ou de la Societ&, Xe tout das les conditions et selon Les modalités prévues.ci-dessus sous le para- graphe I7 en cas de cession de parts. Et si, a detaut d'agrénet, aucine sowtion de nachat n'est interve nue:dans le.:délai inparti, le consertemet a la trarsnission des parts sera nepute acquis.

Jl er sera airsi :

En cas. de transmission de parts par voie .de legs .side Jegataire n'a.pas, en outie, la qualite d heritier du deunt :

.En cas de .liquidation de.. communaité de biers etre époux surveue du vivant d'eux, . da trawnission a Liu au propit torsque de l'epoux non associe :

En cas de dissolution d'wne persore monale Associee, :par suite de :usion, scission ou pour toute autre cause..

Dars ces difperents. cas, la .decision des

sera prise a la maiorite en nombre des Associes pssédant.plus de.la moitié du capital qu'ils repré- sentent,: &tant jornellenert conveu que les parts dont la trasnission .est soumise a agrament seront exclues du.vote et qu'il r'en sera pas teu compte wwr le calul de la majonite.

:ARTICLE QWZ7EME : CESS7ON ET TRANSH7SS7QY QES PARTS

SOCTALES

.E Toute :cession de parts sociales doit

wu'ele lu a &te.signiite ou qu'eUe.l'a acceptee dans.un acte. autheniique, conjonnénet & l'Anticle : 1690 du Code Civil.

.*.

complissenet de ces tormalit&: et, on outre, apres dépot,.en anexe au Registie du Comnerce, de dex

cession.

@a Les .parts sociales sont Libheneit ces- sibles entre Associes.,et -au profit du conzoit et des heritiers en Ligne directe du titulaire.

&trangers :à la Société et, au sein de .lajanile

a,l'alinta précedent, qu'avec le consentenent de La majorite des Associés représetaut a moins les trois quarts du capital social, cette majonité &tat déteminee compte: teru de :la persorne et des parts de l'Associé cédat.

: A.i'ekfet d'obteir ce consetemet, de protet

des Associes. Si la 5ocieté n'a pas pait coraitre sa decision das le delai de trois .mois a wmpter de la deuiare des. notifications, le wnsetenent a la cession est.reputé acquis.

Si la Sociéte a rejuse .de :consetir. a la cession, des Associés sont .terws, dars de delai de trois mois, a compter de ce reus, d'acqueri

5 du Code Civi. A la demande de. la.S&ance, ce delai peut &tre prodongé.une sele Cois par decision de justice, sans que cette prolongation puisse exce- der six mois.

ARTTCLE OUZIEME : GERANCE

EE La Soc&e et géree et adnistee pa une ou pusiewrs persorres prysiques, Associies ou non, par,les Associes dans le.stotuts, ou par decision ult&riwe prise por wn ou plusicws Associes nepre- sentant plus ae la moitie du capital :social.

ai Dana les rapport: avec les tiers. Le. Gérat :ou chacun :des Gerats :est investi des pouvoirs Les plus &tendus powr agir en toute circons- tance, au nom .de ta Societé, sous réserve des pou-

enoncées ci-apres sous l'Anticle 13.

L'opposition formée par ur gérant aux actes d'ur autre Gérart est sans effet a l'égand des tiers, a mois qu'ud ne .soit &tabli qu'is.or. ont conaissance. eu

b) Das des napports entre Associés, le Gérat ou chacun des G&rants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire,. dans l'intéret de Ja 'sociéte, tous actes de gestion se nappontant a.l.obiet social, sauf le droit pour chawn'des G&rarts, 's'ils sont plusieurs, de 's'opposer a toute :opération avat qu'elle ne soit concue.

Toutefois, de convortion expresse et. & titre

Ies' actes: suivants nécessitet d'accord des Associes

doé paR .décision extrardinaire . ou ondinaire, selon qu'is pontet ou non atteirte a l'objet social savoi :

Le ou les Sérarts seront terius de respecter Ies presentes, dispsitios d'ondre itee. etre Les Associ&s, :sous peine.de nevocation et de toute action er dommages-interets:

EFE Sauf décision contraire des Associ& price. à la.majonité prevue powr les décisions extra- ondinaires, le Grat, ou chacwr des Gerants -s'ils sont pusieurs, est teu de consacrer tout son temps et. tows .ses soins aux -afkaires sociales.

MH Le gérant ou, .s'is.sont plusiwrs, Les Gerarts agissent conjointenent, peuvent, deur responsabilité sous persorelle, : délégation de pouvoirs, spéciade et temponaire. conferer toute

WE Les Géiants sont responsables individuel- iement ou sodidairenet, selon des 'cas, envers la Sociéte ou ervers les tiers, soit des infractions

aux dispsitions :législatives ou r&glementaires régissart les..Socistes a .Responsabilite . Limitée, soit des violations dcs preserts statuts, soit des fautes comnises dars deur gestion. ...

Associé ou de .Justice dans les conditiuns, prevues par l'Article 55 de La Loi du 24 JUILLET 1966.

En cas de negdement judiciaire ou de Liquida- iion des bies de Ja 5oci&te, les Geants de droit

ou de Lait, apparorts ou : occultes,. rénurérés ou non, puvet @tre diclar&s resposables du passif social et' sounis aux iterdictions: et déchéance.

1967

Ee Chacur des Sérants a droit, en rénun&ra- tion de ses Conctions, a.un traitement jixe,ou pio- portionel ou & la fois fixe et'proportiorel,. dont le montant et les,modalités de neglemet sont deter- mines par décision codlective ondinaire des Associés.

Cette rérunération : figuree.. aux géreraux. fiais

En outre, chacun des Gérants a droit au ren bowrsemert de ses rais de. nepresertation et. de déplacemet swr gstipication.

ARTICLE TREIZTENE: : DECTSTON COLLECT IVES DES ASSOCTES

m Les decisions .colectives des.Associ&s

sont prises 'en Assemblée, G&nerale ou par voie de consuitation &crite, au choix de la Sérance.

Toutefois, .la réurion d'une: Assenblée obligatoire pour des décisiors selatives & l'appnoba- est sions si ele est denandee par un ou plusiewrs asso- ciés nepresetat ai mois le quart en nombre et er capital ou la moitie en capital.

9!- En cas de. réurion d'une Assemblée Gore- nale, des Associ&s y sont convoqués par la Gérance quinze jowrs francs d'avance par lettre recommandée indiquat son ordre du jour.

En cas de convocation d'une Assemblée appelée & :statuer swr le: comptes d'un exercice, les docu- mets sociaux vises & 1'Article.17. ci-apres.sont

adressés aux Associes quinze jours au moins avart La date de l'Assemblée.

En cas de convocation d'une Assenblée autre

des néolutionj. propostes, :le rappont des Serants ainsi que, le cas scheant, celui'des commissaires aux wmptes, sont adressés aux Associés quinze iowrs au moins avant la date de d'Assemblée.

Toute Assenblée irréqulieremet : convoquee peut &tre anrwlée. :

Toutetois, l'action en :rultité 'n'est recevable lonsque tous des Associes @taiet presents pas ou nepresetes.

a En cas de consultation ecute, la géran- ce envoie & chaque Associé, par. lettre necommadée avec avis :de neception, de texte .de: nésolutions

documents necessaires a d'infonmation Associés. des

Les Associ&s disposent d'un delai de quinze jours francs a compter 'de la date de réception des

écit. Le vote est fonmulé sur de texte des n&solu- tions.proposées et,. pour chaque resolution,. pa. les mots

la Société, .&galement par lettre necommandée avec avis de reception.

Tout, Associé n'ayant pas népondu das de délai ci-dessus sera considére comme s'&tart. absteu.

Wa Chaque Associe a de:droit :de participer aux décisions wle ctives et dispose d'un nombne de voix igal a celui des parts.socialés qu'il posstde.

Un Associe ne puit se aire neprésenter que par un autre Associe ou par son conjoint justikiant d'wr puvoir, special.

El: Les .décisions collectives sont quatipiées extraordinaires ou d'ondinaires.

al. Les decisions extraondinaires sond celes qui comportet ou entrainent .modipication. directe ou indirecte des :statuts ou qui s'appliquet'δ la contiuation de la Soci&té en cas de pente des trois quasts du capital social, ou à l'agrément. des ces- sions ou des transnissions de parts sociales prevu a l'Anticle 11 ci-dessus.

-Ces décisions sont adoptées, .savoir :

Le chargenent de nationalite de la Socicte sa trautonmation er 5ociété en nom colectit, en

a 1'unaimite de tous des Associes :

- La transformation de la Société en Socicte Anonyme : par des Associés nepiésentant la majonité du capital social si.llactif net figurant au denier bian excedc 5 Miions de Francs et par des As.soci&s repr&setat au mois des trois quarts du capital social dans le cas contraire :

L'approbation des. transmissions de.. parts sociales dans les cas. prévus a 1'Anticle 11: paragra- phe 7V ci-dessus.oû ues sont soumises & agremet par.la majorité qui y est indique ; :

Toutes antres décision: :xtraordinaires par des Associ&s repreertant au mois les trois qucrts du capital social.

Toutefois, er aucun cas la majonité.ne put obdiger un Associé à aignenter son engagement: social.

En .outre, la trasformation er Soci&te Anonyme ne pwt atre decidée si la Société n'a &tabl et Fait .approuver par: les Associes le bian de ses deux premiers exercices.

de transkonmation de la Societe en Societe d'une autre, Sonne, doit @tre precédée, du nappont d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation

n'er serait pas.pourvue en application des dispsi- tions de d'Article 14 ci-apies, sera. designe, a

du Tribunal de Comnerce.

b1 Les décisivs ondinaires sont toutes cedles

des décisions extraondinaires. : Ce sont notamnent celes pontat swr d'approbation et la névocation des gérats, sur l'appnobation de tous actes de da Serance. qui n'etient pas dans ta depinition .d'e ses puvoirs iitees.

Ces decisions sont adoptées, savoir :

- La nevocation d'un Serart : par des Associé représentant :plus de la moitié du capital social

. Les autres décisions : por un ou plusiewrs Associés represetant plus:de la moitia du capital social.

A l'exception de lanomination: ct de la revo- cation d'u Gerat, lesquelles doivert . toujours interveir aux conditions .de maionité .ci-dessus stipulees .si la majonité nequise n'est pa: atteinte a 'la premiere consudtation, des Associés peuvet &tre nemis ou consultés une seconde ois 'et les decisions sont alons valabdement pises a la majonite des votes &mis quelle que soit la portion du capital repesete.

EWs Les décisions. collectives des.Associés sont constatées par des proc&s-verbaux &tablis par

a la neglemertation en.-viguewr, et. signes.par de ou les G&rarts.

En cas de consultation écite, la ràponse de chaque Associé est anexte au proces-verbal.

Lorsqu'une décision est constatee dans un pnocés-verbal, :celui-ci doit tre trascit ou men- tione sur le negistre special :dresse. et,sigie par Ja Gerance.

constatant des. dacisions...colectives a .produire en. justice. ou aileurs sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant.

ARTICLE QUATORZIEXX : EXERCICE 5OIAL

L'execice social commonce le PREM7ER AVRJL et se teminc.le TRENTE ET UN mARS.

Por "exception, Le premie: comprendra sculenent de temps à cowrir jusqu'au excrcice sociad 31 'MARS 1982.

ARTICLE QUINZIEME : INVENTATRE - COMPTES ET BTLAN

Les" &critures .de.la:Société sont teues con. Cormément aux lois et Usages du commerce.

A la cloure de chaqûe cxercice, la gérance dresse l'inventaire des divers &lémants de l'actit Ou du passit existant a cotte date.

: EUe dresse agalement le compte -d'exploitation générale, de compte de pertes et profits et le bilan, apr&s avoir piocéde, m≠ er cas d'absence:ou d'in- . suffisance des benefices, aux: anontissements et provisions necessaires pour que le bilan soit sincere.

de. la Sociéte .:et l'activité de cele-ci pendant l'ex'ercice écoulé.

Le compte d'exploitation gén&rale, le compte .de pertes et profits et le bilan sont &tablis, chaque exercice, selon les memes fonnes, et des memes.m&tho- des d'évaluation que les arnées precedentes.

tion, d'Assemblée Generale des'Associés, au vu des comptes &tablis .sdlon les, fonmes et .m&thodes tant

se prononce sur les modipications piopsées.

ART7CLE SE7Z7EME : APPROBAT7QY DES COMPTES - ORO77

DE CQRUN7CAT7QY QES ASSOCYES

Le napport de la S&rarce sur des opérations

gonérale, le compte de petes et proiits et le bidan, sont soumis a d'approbation des Associés réunis er Assemblée dans ie d&lai de six mois a compter ae la clotwre de d'cxercice.

A 'cette iin, des documets vis&s & l'Alinea precédet autres quc .d'invertcire; ainsi que de texte des résolutions proposées ct, le.cas echéat,

ses aux Associes quinze owrs au moins avant la aate de l'Assenblée: Pendart ce mame delai, l'inven- taire est .tou au siege social a la disposition des Associés. .Toute delib&ration.paise en violation de ces dispositions peut atre anule.

wmpter.. de la commuication prévue t'Alinéa précédent, tout Associé .a la facuté de poser par ccrit des questions auxqueUes la Serance est tenue de népondre au. cours de i'Assemblée.

L'Associê peut, en outre et & toute époque, phendre pyi lui-méme et au siege socicl wnraissance

soumis aux Assemblees et proces-verbaux de ces Assem-

en .ce qui conceine l'invetaire,: de droit de prendre connaissarce omponte celui de. prendre copie.

ARTYCLE DTX SEPTTEXE : CONVENTIOWS ENTRE LA SOC7ETE

ET. L'UN DE: 5ES SERAMTS.QU ASSOCTES

JNTERDICTION D'EPRUNT

e Le Gérant ou s'il en existe un, le Commis- saire aux Comptes, :pr&sente & l'Ajsemblée ou joint ax documents: comnuiqu&s aux Associés, un napport special sur les convetions intervcues directemet .ou paor posonne interposie trc la.5oci&té ct 1'ur de ses Gerats ou Asaociés. :

L'Assenblée statue sur ce rapxxt. Lc Serant ou l'Associe int&resse ne put pierdre pant au vote at ses ports ne sont pas pnises er,wnote pw dc calcul du quonum et de la majonite:

Les : conventions appaouvées produisent non néannoins dcurs etfets & charge pur le'gecnt et S!il y a Liw, powr.l'Associe contractant, de suppor- ter individueilenet ou solidairencnt, selon de: cas, des .conséquences . du preiudiciables wntrai a la Soci&té.

Les cispsitions du pnésent Ariicle s'étendent aux convotions passees avec une Société. dont un.

tratuir, Directcur Sereral, Monbre du. Directoire ou Membre du. Conseil de. Surveillace, st sinultaie- ment Sérant,: ou Associe,de la 5oci&té a Responsabi- Lte Limitee.

EE Apcinc de rulité du contrat, il est

interdit aux Séats ou Associes de contracte, de la Société, de se faire cnsentir par elle un

aisi que de faire. cautioner ou avaliser par elle deuns engagemets envers des tiers..

Cette interdiction s'applique &galement aux: conioints, : ascondants et :descendants des S&rants et Associés, aisi qu'a toute personne interposee.

ARTICLE DJX HUSTIEME :: AFFECTATIOW ET REPARTITIQN

DES BENEFICES

Les produits nets de chaque:exercice, déduc- tion faite des frai: genéraux et autres charges de la Societé, y compris tous amontissements et provisios constitues en conformite des dispositior de l'Anticle 76 ci-dessus, constituent les béneficas nets ou'des pertes de d'exercice.

Sur ces.'banepices net, dimiué. de .ca. échiéont dcs pertes ant&ieures, il est iout d'abond

le tonds de n&senve lcgale ; ce pelevencu cesse d'etre obdigatoire lonsque ledit fond, atteint une somme egale au dixionc du.capital social : .il reprond son cours lorsque,: pwr une cause suelconque,. da néserve légale .est descendue en -dessous de cette fraction.

benepiciaires, constitue de berepice distribuabde.

Apres approbation des comptes, l'Assemblée Generale détermine la part de ce beiefice attribuee aux :Associes. sous forme de. aividonde et affecte de cas écheant, la part. non.distribuée, dans les propontions qu'eue détermine, soit à un ou plusicurs Ponds de.réserves, .generaux., ou spéciaux, soit ou compie "'reponts benepiciaires'.

Les modalités de mise er paienert des dividon- des .votés par l'Assemblée 9enerale.sont Kixees par elle ou, & défaut, par da Gerance. Toutekois,

mise en :paienent. doit avoir Lieu dans.de délai maxi- cette mal de. neut mois apnes. da clsture. de l'exercice, sauf' prorogation de ce delai par l'unanimite des Associé at, a déaut, par ondonnance du Préident du Tribunal de Comnesce, statuart sur requ&te a da demade de Ja G&rance.

ARTICLE. DTX NEUV3EME :: PERTE QES :TRO7S QARTS DX CAPITAL SOIAL

..Si, du fait de pertes wnstatées das .les document: comptables, . tlactif net de La Société deviet inféiwr au quart du. capital : sociad, Gérance est.teu, dan les quatre"mois qui suivent la 1'approbation des : comptes

ayant Jait cette perte, de consulter des Associés a'i'effet apparaitre de décider, a da majorite xigée powr la modification

des statuts, y a dia.a dissodution. anticipée sil dc la Socicte.

Si da dissolution n'ast.pas piononcéc, Soci&te. est teue, au pls tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au curs duquel La constatation.des pertcs est intervenuc, de reduire son.capital d'un montant au mois, &gal a celui des portes'qui n'ont pu &tre imputees sur lcs reserves. si. das ce delai, l'actit n'a pas ete recontitue à woncurrence .d'une vcdew au moins egale aui quart du capital social.

par les Associes est publiee conkomament a la Loi.

A'défaut par le.g&rant ou le Comnissaire aux Comptes de provoquer une decision, ou si'les Associé n'ont pu détibérer valablemant, tout inté- resse peut introduire devant le Tribural de Commerce une action en dissolution de da Societe.