Acte du 3 décembre 2020

La durée dc la société est fixée & quatre-vingl-dix-neuf(99) annécs a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipéc ou dc prorogation prévus par les présents statuts.

ArticIe 6 - EXERCICE S0CIAL

L'exercice social commence Te ir avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au RCS jusqu'au 31 mars 2009.

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la societe seront rattachés a cet exercice.

7.1. Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Monsieur Patrice HARZELLI a été averti de la souscription par sa conjointe, Madame Christelle HARZELLl, des parls sociales ci-apres visées, au moyen de biens dépendant de la Communauté de biens existant entre cux.

Par courricr en date du 4{févricr 2008, Monsieur Patrice HARZELLl a déclaré renoncer a revendiquer la qualité d'associé, en se référant a l'article 1832-2 du Codc civil.

7.2. Montant et modalités des apports :

Il a été apporté a la constitution une somme en numéraire de 20. 000 e.

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Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLES (20.000) euros. Il est divisé en 100

parts de 200 £ chacune, entierement libérées, et répartis entre les associés, a la suite des apports d'origine et des cessions de parts ultérieures comme suit :

Madame Christelle HARZELLI 70 parts

Monsieur Jannick JARRY 20 parts

Monsieur Bruno WILK 10 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

COMPOSANT LE CAPITAL : 100 parts.

ArticIe 9 MODIFICATION DU CAPITAL

Toute modification du capital scra déclarée et réalisée dans ics conditions et avec les conséquences prévucs a cct effct par Ics dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

I - Augmentation du capital

9.1. Modalités

Le capital social peut étre augmcnté, en une ou plusieurs Tois, par voie d'apports en nature ou en numérairc ou par'incorporation de tout ou partie des bénéficcs ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts socialcs nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capilal social doit ére intégralemcnt iibéré avant ioute souscriplion de nouvelles parts sociales a libérer cn numéraire. :

Toule augmcnlalion de capital scra décidée en vertu d'une assembléc générale dcs associés, selon Ics inodalités qu'clle détermine cn sc conformant aux prescriptions dcs articlcs 1..223-32 ct L..223-33 du code de commcrcc.

Les paris nouvcllcs pcuvcnt erc créécs au pair ou avcc primc : dans cc cas. la colicctivite dcs associ&s. par la décision porant augmcntation du capitai. fixe lc nontant de la prime ct détcrminc son affcctation.

9.2. Souscriptions cn numérairc ct apports cn naturc

tEn cas d'augmcntation dc capital par souscription de paris socialcs cn numerairc. ics fonds provenant dc la libération dcs parts doivcnt faire l'obiet d'un depôt a la caissc dcs depots ct consignatious, chcz un notairc, ou dans unc banquc. 4

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports cn nature, 1évaluation de chaque apport cn nature doit tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un cominissaire aux apports désigné par ordonnancc du Présidcnt du Tribunal dc commcrce a la rcquctc de l'un des gérants.

Laorsqu'll n'y pas cu de nomination de commissairc aux apports ou lorsque la valeur retcnue esi différente de ccllc proposéc par Ie commissaire aux apporis, lc ou les gérants dc la société et les personnes ayant souscrit a l'augmcntation du capital sont solidairenenl responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des ticrs de la valcur actualisée auxdits apport's.

Les paris représentatives d'apporis cn nature doivent etre intégralement libérées ct répartics lors de leur création.

Les parts représentant des apporis en nuinéraire doivent étre libérées en totalité lors de

la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'énission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut deinander au Président du Tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procéder a cette formalité.

9.3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de pars au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporieur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des paris souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de

cette information doit etre donnéc dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou dc l'acquisition.

Si ccttc revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, lc conjoint doit @trc agréé dans les conditions ci-apres prevucs pour les ccssions dc parts.

I1 - Réduction du capital sociai

iLe capiial social pcut &trc réduit pour causc dc pertcs ou par voic dc teinbourscmcnt ou de rachat pariiel des paris au moycn de la reduction de la valcur nominale ou du

nombre de paris.

Toute reduction de capital scra decidec cn vcrtu d'unc d&cision extraordinairc de Tasscmblcc gcnéralc des associés, sclon Ics modalit&s qu'cllc detcrminc cn sc coniormmant aux prcscriptions de l'article 1..223-34 du code dc conuncrcc.

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En aucun cas, la réduction dc capital, qucllc qu'cn soit la cause, nc pcut poricr atteintc a l'égalité dcs associés.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avcc l'accord de Ia gérance, de verscr ou laisser a disposition dc la soci&é, cn comptc courant, touies sommes qui seraicnt jugées utiles pour ies besoins de ia société.

Ces somines scront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom dcs associés.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais &tre débiteurs, ct la société a la faculté d'en rembourser tout ou partic, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et dc retrait de chacun de ccs comples seront d&terminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenuc dircctcment cntre la gérance ct le déposant ct soumise a l'approbation de l'assembléc générale des associés.

Les intér&ts des compies couranis seront pcrcus au maximum dans la limitc des intérets légaux fiscalement déductibles ct portés dans les frais généraux de la société.

ArticIe 11 - PARTS SOCIALES

I - Représentation des parts sociales

1..cs paris sociales doivcnt etrc souscrites cn totalité par Ics associés, lcur répartition doit étre mentionnéc dans les statuts.

I.es parts socialcs ne peuvent @tre représentées par des titrcs négociablcs.

La société pcut éncttre des paris sociales cn rénunération des apports cn industrie qui Iui sont cffcciués. Ccs paris sont émises sans valcur nominale ct nc sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

1.cs paris socialcs d'industric sont attribuecs a titrc pcrsonnel. Elles nc pcuvent &trc cea&cs et sont annulée: cn cas dc déces de leur titulaire commc cn cas de cessation des prestations dues par ledit titulairc.

F - Indivisibilite des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'&gard de la socicte qui nc rcconnait qu'un scul proprictairc pour chacunc d'cles.

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Les copropriétaircs indivis sont tcnus de désigner l'un d'entre eux pour les représentcr auprés de la socicté ; a défaut d'cntcntc, il appartient a l'indivisairc Ic plus diligent dc faire désigner par justicc un mandatairc chargé de les représenter.

L'usufruitier repr&sente valablement le nu-proprietairc a l'égard dc la socitté dans les décisicns ordinaires et Ic nu-propriélaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous Ies cas, le nu-propriétaire a Ic droit de participer aux asscmblécs

générales.

I1I - Droits attribués aux parts

La propriété des paris sociales résulte simplemcnt des présents staluts, des actes ultéricurs qui pourraient modifier le capital social, et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées ct publices.

Chaque part sociale conferc a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Ellc donne droil a une voix dans tous les votes ct délibérations.

La propriété d'unc part emporte de plein droit adhésion aux présenis statuts et aux décisions collectivcs des associés.

Les représentanis, ayants droit, conjoint et hériliers d'un associé ne peuveni, sous quelquc prétcxic que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en denandcr le partage ou la licitation

La réunion dc toutes les parts socialcs cn une seulc main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avcc un associé unique. Dans ce cas, l'associc

uniquc exerce tous lcs pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

IV- Information des associés

Tout associé a lc droit, a toutc époquc, d'obtcnir, au sicge social, la délivrance d'une copic ccriifiec coniormc des siaiuis cn vigucur au jour de la dcmandc, indiquant la répartition dcs paris sociales. La sociéte doit annexcr a cc docuncni la listc des gérants ct des cominissaires aux comples cn cxcrcicc.

V - Nantissement des parts

Lcs paris sociales nc pcuvcnt &trc donnécs cn nantissencnt quc si cllcs ont &té intégralcmcnt libérees. 1ans cc cas. le debitcur restc associé ct cxercc Ic droit de vote attache a ces parts.

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Si la société a donné son consentement a un projct dc nantissemcnt dc paris sociales

cc consentencnt emporicra l'agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcéc des parts nanties, sclon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins quc la société nc préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai cn vuc de réduire son capital.

Articlc 12 -CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1-Cessions

12.1. Forme de la cession

Les paris sociales ne peuvent &tre cédées que si clles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seing privé ou notarié.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'clle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de paris au siege social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Ellc n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du Tribunal de commerce.

12.2. Agrément des cessions

Les paris sociales sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre

cédces, a iiire onéreux ou gratuit, a des personncs ctrangeres a la sociéte, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avcc le consentement dc la majorité des associés représentant plus de la moitic des paris sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associc cédant.

Dans le cas ou l'agrénent dcs associés cst rcquis et lorsquc la société comporte plus d'un associe, lc projet de cession cst notilié par acte cxtrajudiciaire ou par Icttrc recomimandéc avec demande d'avis de réception a la société et a chacun dcs associés.

Dans Ies huii jours a compicr de ia nouification qui lui a été faitc cn application de l'alinéa précédcnt, la gérance doit convoquer l'asscmblée des associés pour qu'cllc déliberc sur lc projct ou consulter Ics associés par écrit sur cc projct.

!a décision de l sociéte cst notifiee au c&dant par lettre rccommand&e avec denandc d'avis de réception.

Lcs associes pcuvent égalemcnt donner lcur agrémcnt cn participant a l'acte dc ccssion qui scra signe cntre Ie cedant ct le cessionnaire.

Si la socicté n'a pas fait connaitrc sa décision dans lc délai de trois mois a comptcr de la dernicrc des notifications prévucs au deuxiéme alinéa ci-dcssus, lc consentemcnt a la cession cst réputé acquis.

12.3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est nas agréée

Si la société a refusé de consentir a ia ccssion, les assaciés sont icnus, dans les irois inois a compier de cc refus, d'acquérir ou de faire acquérir lcs parts a un prix payable comptant et fixé conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. les frais d'cxpenisc érani a ia charge de ia societé, ou fixé par accord unanimc des associés.

En cas d'expertise dans ies conditions définics a l'article 1843-4 du Code Civil, Ie cédant peut renoncer & son projet dc cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'experl.

A la demande de la gérance, cc délai peui &tre prolongé une ou plusicurs fois, par décision du président du tribunal dc commerce statuant par ordonnance sur rcqucte non susceptible dc recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excédcr six mois.

La societé pcut également, avec Ic consentemcnt de l'associé cédant, décidcr dans le méme délai de réduirc son capital du montant de la valeur nominalc des parts de cet associé ei de rachetcr ces parts au prix déterminé conformément a i'article 1843-4 du code civil. Un délai de paicment, qui nc saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la socicté par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnancc dc référé, non susceptible de recours. Les sommes dues porlent intérét au laux légal en matiére commcrciale. Lc cas échéant, ies dispositions de l'article L.223-2 du code de cominerce, relatives a la réduction du capital cn dcssous du minimum iégal scront rcspectées.

Si, a l'cxpiralion du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dcssus n'est intervenuc, l'associé peut réaliser la cession initialencnt prévuc, a la condition qu'il possede lcs parls qui en font l'objet depuis au moins deux ans. & moins qu'il nc lcs aient rccueillics cn suite de succession, de liquidation dc communauté de biens cntre époux ou dc donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si ccllc condition n'cst pas rcnplic, l'associc cédanl nc peul sc prévaloir dcs disposilions ci-dessus conccrnant ic rachat de ses parts, ct. cn cas de refus d'agrémcnt. il restcra proprictairc des paris, objet dc la cession projetee.

Lcs disposiions qui précedent sont applicabics a tous modes dc cession, memc aux adjudications publiqucs cn vertu d'ordonnance dc justicc ou autrencnt, ainsi qu'aux transmissions de paris cntre vifs a titre graluit.

Il - Transmission par décés ou par suitc de dissolution de communaute

12.4 Transmission par déces

En cas de décés d'un associê, lorsque la société comporic plus d'un associê, la société continuc cntrc les associés survivants et les hériticrs dirccts ct éventuellemcnt le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réscrve dc l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non cncorc associé.

Pour pemettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoinl survivant doivent justifier de Ieur identité pcrsonnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant cxiger la production d'expéditions ou d'extraits dc tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, ia gérancc adresse a chacun des associés survivanis une letire recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du déces, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droil ou conjoint dc l'associé décéde et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associ‘s lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquéc dans le m&me délai de huit jours quc celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayanis droii dans le delai de trois mois A compter de la production ou de la délivrance dcs pieces héréditaires.

A défaut de notification dans Icdit délai, le consentement a la transmission dcs paris cst acquis.

Si Ies hériticrs ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont icnus dc racheter ou dc faire rachctcr leurs paris dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions enirc vifs.

12.5 Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas dc liquidation par suitc dc divorcc, séparation dc corps. séparation judiciairc dc biens ou changemcni de régimc mairimonial. de Is connunaute legalc nu conventionncllc dc bicns ayant cxisté cntre unc pcrsonnc associ&c ct son conjoint. l'attribution dc parts communes a l'époux ou cx-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé cst soumisc au consenicment de la majorite des associés rcprésentant plus dc la moitié dcs parts sociales, dans lcs memcs conditions quc cclles prévucs pour l'agrénent d'un ticrs non cncore associe.

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Il - Déces, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associ

Le déccs, l'incapacité, l'interdiction, la faillic pcrsonncllc ou Ia déconfiturc d'un associé n'cntrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ccs événements se produit cn la personne d'un gérant, il cntraincra cessation de ses fonctions de gérant.

iLassocié ic pius diligent ou Ic ou ics geranis restanis ci si ia socicte n'cst pas pourvue de commissairc aux compies, pourra alors procédcr a la convocatian d'une asscmbléc générale ct cn fixer l'ordre du jour.

Madame Christelle HARZELLI est désigné gérant statutaire

Conformément au Code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont

plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter

la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations

entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, le gérant statutaire peut accomplir tous les actes

de gestion dans 1'intérét de la société

En cas de pluralité de gérants, les gérants autres que le gérant statutaire, peuvent

accomplir tous actent de gestion dans l'intérét de la société, sous réserve des

limitations de pouvoirs imposées dans la décision qui les nomme. L'opposition

donnée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard

des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de

celle-ci 11

Seul le gérant statutaire, est habilité a voter au nom de la société, dans les filiales

qu'elle détient.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale,

donnée par les mots "Pour la société " suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances,

sans avoir a justifier de pouvoir spéciaux

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires

aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer

temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs

objets spéciaux et limités.

Le gérant statutaire est expressément habilité a mettre les statuts en harmonie

avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de

ratification de ces modifications par décision des associés représentant au moins

deux tiers des parts sociales.

ArticIc I5 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

15.1 Duree

La duréc dcs fonctions dcs gérants cst fixéc a unc duréc indétcminéc a comptcr dc Timnatriculation dc la société au Registre du Comncrcc ct des sociétes.

15.2 Cessation &es fonctions

Lc ou Ics gerants sont révocables par d&cision dcs associés rcprescntant plus dc la moitic des parts sociales.

AL

Si la révocation est décidéc sans justc motif, cllc pcut donncr licu a des domnagcs intCrCts.

Enfin, un gérant peut &tre révoqué par lc président du Tribunal de commcrcc, pour cause légitimc, a la deinande de tout associé.

Les fonctions du ou des géranis ccssent par deces, interdiction, dóconfiture. faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

Le gérant peut égalemcnt démissionner de scs fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

L.a cessation des fonctions du ou dcs gérants n'cntraine pas dissolution de la société

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelquc cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitéc à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simplc des associés représentant plus de la moitié des paris sociales.

15.3 Nomination d'un nouveau gérant

La colleclivilé des associés procéde au remplacemenl du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant cn fonclions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requétc de l'associé le plus diligent.

En cas dc déces du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la sacitté pcui convoquer l'assembléc des associés, & la seule fin de remplacer le gérant décédé dans Ies conditions de formc et dc délai précisécs par la réglementation en vigucur.

ArticIc i6 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun dcs gérants a droit, en rémunéralion dc ses fonctions, & un traitcmcnt fixe ou proportionncl, ou a la fois fixe ct propor!ionnel, a passer par frais généraux.

Lcs modalités d'attribution de cctc rénunération. ainsi quc son montant, sont fixés par décision ordinaire dcs associes.

Ia gerance a droi, cn suurc. n remhursement de ses frais dc rcprésentation ct dc déplacements.

Pour la premi&re ann&c d'cxcrcicc socialc. ct a compter dc T'immatriculaton de la soci&té au Rcgistrc du commcrcc cl des soci&tés, i1 cst convcnu quc lcs gerants nc seront pas rémunérés par la socicté.

1.3

ASSOCIE

A peine dc nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres quc les pcrsonnes imoralcs dc contracter, sous quelque formc quc cc soit, dcs cmprunts aupres de ia socicie, dc sc fairc conscntir par cllc un decouverl en compie courant ou autreiment, ainsi que dc faire cautionner ou avaliser par clle leurs cngagcments envers des tiers.

Cette inierdiction s'applique également aux rcprésentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendanis des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a touie personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverlure d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la socicte, le gérant ou l'associé qni s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances

prévucs par l'article L.223-24 du Code de commercc.

20.1 Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le coinmissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandéc par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitic des parts soeiales, soit a la fois le quart en nombrc des associés et le quart des paris sociales.

Tout associé pcut demander au président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandatairc chargé de convoquer l'asseinblée ct de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au sigc social ou cn tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la.éunion dc l'assembléc, par Icttrc rccomnandéc, comporiant l'ordrc du jour.

'T'outc asscmbicc irrégulicrement convoquéc pcut &tre annuléc. Toutefois. Iaction cn nullité n'cst pas rcccvablc lorsquc tous lcs associés &taicnt préscnts ou rcprésentés ct sous réscrvc qu'ait &té rcspccté lcur droit de communication prévu a l'article 23 des préscnts staiuts.

1asscnblée appcléc a statucr sur les comptcs doit &trc réunic dans ic délai dc six mois a comptcr dc la clôturc dc l'cxcrcicc.

Lorsquc lc commissairc aux comptes convoquc l'asscmbléc dcs assocics, il fixc i'ordrc du jour ct pcut, pour des inotifs détcrminants. choisir un ficu dc réunion autrc quc cclui

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éventucllemcnt prévu par lcs statuts mais situé dans Ic m&me déparemcnt. Il cxposc Ies motifs dc la convocation dans un rapport lu a l'asscinbléc.

20.2 Ordre du jour

L'ordre du jour dc l'asscinbléc, qui doit &tre indiqué dans la lettre dc convocation, cst arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve dcs qucstions diverses qui ne doivenl préscnler qu'unc minine

imporiance, ies questions inscritcs a l'ordrc du jour sont libellécs de tellc sorie que lcur contenu et leur poriéc apparaisscnt clairemcnt sans qu'il y ait licu de se rcporter a d'autres docunents.

20.3 Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associc a Ic droit de participcr aux décisions ct dispose d'un nombre de voix éga a cclui des parts qu'il posscdc.

20.4 Représentation

Chaquc associé peut se faire représentcr par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société nc comprcnd quc deux époux, ou sculcmcnt dcux associés. Dans ces dcux dernicrs cas sculemcnt, l'associé peut se faire rcprésenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandalairc pour votcr du chef d'une partic dc ses paris et voter en pcrsonne du chcf' dc t'autrc parlic.

Les représentants Iegaux d'associes juridiguenicnt incapables peuvenl parliciper au

votc, méme s'ils ne sont pas eux-meines associés.

Le mandat dc représentation d'un associé est donné pour unc seule asscmbléc. Il peut cependant @tre donné pour dcux assemblécs tenues le mémc jour ou dans un délai de sept jours.

le inandat donné pour unc asscmbléc vaul pour Jes asscmblécs successives convoquécs avec le mcme ordre du jour.

20.5 Réunion - Présidcnce dc l'asscmbléc

L'asscmblcc cst presidie par le gérant ou l'un dcs gerants s'ils sont assocics

Si aucun des geranis n'est associe,clle csi presidéc par l'associc, prescnf ct acceptant. qui possedc ou rcpréscntc Ic plus grand nombrc de parts sociales. Si plusicurs assocics qui poss&deni ou représenient Ic m&mc nombre dc parts sont acceptants, la présidcncc de l'assemblec est assuree par le plus age.

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ArticIc 21 - CONSULTATION ECRITE

A i'appui de la demandc de consultation écritc, lc tcxtc des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaircs a 1'information des associés sont adressés a ceux-ci par Icttre recoininandéc.

Les associés doivcnt, dans un délai maximal de quinze jours a complcr de la date dc réceptian des projets de résolutions, émcttre leur vote par écrit. Pendant ledit détai, les associés peuvent deinander & la gérance les cxplications conplémentaircs qu'ils jugent utiles.

Chaquc associé disposc d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est cxprimé par "OU1" ou par "NON". Tout associc qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

22.1 Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assembléc générale des associés cst constatée par un procés verbal établi et signé par la gérance ct le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président dc séancc, Ics noms ct prénoms dcs associés présenis et representés, avec l'indication du nombrc de paris détenues par chacun d'eux, les documents el rapporis soumis a l'asseinbléc, un résuiné dcs débats, le textc des résolutions mises aux voix et le résultat dcs votes.

22.2 Consultation écrite En cas de consultation écritc, il cn cst fait imcntion dans Ic proc&s-verbal auquel cst anncxéc la réponse dc chaquc associé.

22.3 Rcgistrc des proccs-verbaux

Les proces-verbaux sont &tablis sur des registres spéciaux tcnus au sicge social. cotés ct paraphés soit par un juge du Tribunat dc conmcrcc. soit par un jugc du T'ribunal d'instancc. soit par ic mairc dc ia commune du sicgc sociai ou un adjoint au maire. dans ta formc ordinairc ct sans frais.

Toutcfois, Ies proces-vcrbaux peuvent &tre ctablis sur des feuilles mobiles nun&rot&es sans discontinuité. paraphecs dans Ics conditions prévucs a ialinca precédcnt ct rcv&tucs du sccau dc l'aulorité qui les a paraphécs. 1)es qu'unc fcuillc a cté rcmplic.

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m&me parlicllement, cllc doit Cuc jointe a cellcs précédcmmcnt utilisécs. Toutc addition, suppression, substitution ou interversion de fcuilles cst intcrdite.

22.4 Copies ou cxtraits des procés-verbaux

Lcs copics ou cxtraits dcs délibérations des associés sont valablemcnt ccrtifiés conformes par un gerant.

Au cours de la liquidation de la société, ieur certification cst valablcnient effcctuée par un seul !iquidaieur.

ArticIe 23 - INFORMATlON DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembléc générale appelée a staluer sur les comptes d'un cxercice social, le rappor de gestion, ainsi que les coinptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des cominissaires aux comptes. A compler de ceite communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventairc est tenu au sige . social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copic.

En cas de convocation d'unc assemblée aulre que celle appeléc & statuer sur Ies comptes d'un exercice, le textc dcs résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion.

En outre, pendant le méine délai, ces mémes docuinents sont tenus, au sicge social, a la disposition des associés qui peuvent en prcndrc connaissance ou copic.

Tout associc a le droit, a toute époque, de prendrc, par lui-im&mc ct au siegc social, connaissancc dcs documents suivants, concernant Ics trois dernicrs cxcrcices : comptcs annucls, invcntaires, rapporls soumis aux asscmbl&cs ct proccs-vcrbaux de ces asscmblécs. Saul' en ce qui concerne l'invcnlairc, lc droit dc prcndrc connaissancc cinporic celui de prendrc copic.

Unc expcrtise sur une ou plusicurs opérations dc gcstion pcut &tre dcmandée par un ou plusicurs associes représcniant au moins le dixicmc du capital social. Le ministerc public et le comité d'cntreprisc sont habilités a agir aux incincs fins.

Tout associe non gerant pcut poser, dcux fois par cxcrcicc. des qucstions a la gcrance sur tout fait dc naturc a compromcttre la continuité dc l'cxploitation. La reponsc de la gerancc cst communiqucc. Ic cas échéant. aux commissaircs aux comptes.

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations socialcs, conformément au Code de commercc et aux usages du conmerce.

A la cloture de chaque exereice, la gerancc drcssc l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif existant a cctte datc.

Elle dresse également. ic bilan, Ie compic dc résuitat ct l'annexe, en se confonmant aux dispositions légales ct réglementaircs.

Ele établit égalcment un rapport dc gcstion cxposant la situation dc la société durant l'cxercicc écoulé, l'évolution prévisible de cctte situation, Ies événements importants intcrvenus entrc la datc dc clôturc dc l'excrcice ct la date d'établissement du rapporl ct cnfin les activités cn matiere de rechcrchc ct développement.

ArtcIc 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

I.cs produits ncts de l'cxcrcicc. deduction faite des frais generaux et autres charges sociales, ainsi quc de tous amortisscmcnts dc l'actif social ct toutes provisions pour risqucs conmmcreiaux ct industricls, constituent Ies benefices.

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I1 est fait, sur ccs bénéfices, diminué Ic cas échéant dcs peries antéricures, un prél&vcmcnt d'un vingticime au moins, affccte a la fomation d'un coinptc de réscrvc ditc "Réscrvc 1égalc". Ce prélvcmcnt cessc d'etre obligatoirc lorsquc ladite réserve atteint lc dixicme du capital social.

1.e bénéfice disiribuablc cst constitué nar Ie bénelice dc l'cxcrcice, diminue des pertes antérieures el du prélévcmcni pour la réservc légaic ct augmenté des rcports bénéficiaires.

L'asseinblée généralc pcut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommcs prélcvécs sur lcs réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiqucr exprcssémenl Ics posics de réscrvcs sur Icsqucls lcs prél&vements sont effcctués. Toutefois, les dividcndes sont prélevés par priorité sur Ie bénéficc distribuablc de l'exercicc.

Aprcs approbation dcs comptcs ct constatation dc l'cxistence de sommcs distribuables, l'assemblée généralc des associés détcrminc la part attribuéc a ces dcrnicrs sous forme dc dividcndes.

Tout dividcndc distribué cn violation dc ccs rgles constitue un dividcndc fictif.

Sur Ics bénéfices distribuablcs, la collectivité dcs associés a Ic droit dc prélcvcr toutc somine quellc jugc convenable dc fixer, soit pour &tre reportéc a nouvcau sur l'cxercicc suivant, soit pour &trc inscritc a un ou plusieurs fonds de réserves cxtraordinaires, généraux ou spéciaux, dont cllc régle l'affectation.

La mise en paicinent dcs dividcndes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf

nois a compicr de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le président du Tribunal de coinnerce statuant sur requéte de la gérancc.

Si. du faii dc pcres constatécs dans les documcnis compiables, Ic montant dcs capitaux proprcs dc la société devient inféricur a la moitié du capital social, la gérancc cst icnuc. dans lcs quatrc mois qui suivcni l'approhalion des comples ayant fai! apparaitrc ccs pertes, de consultcr les associés a l'cffct dc décider, dans les conditions prévucs ci-aprcs pour Ics décisions co!lcctives cxuaordinaires, s'il y a lieu dc prononccr la dissolution de la société.

Si la dissolution n'cst pas prononcec a la majorité cxig&c pour la modification dcs statuts. la sociéte cst tcnuc, au plus tard a la claturc du dcuxieme cxcrcicc suivant cclui au cours duqucI la constalation dcs pcrtcs cst intcrvenuc, ct sous réscrvc dcs disposilions rclativcs au montant minimum du capital, dc réduirc son capital d'un montant au moins égal a cclui dcs pcrics qui n'ont pu @tre imputecs sur Ics réscrves si.

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dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @trc rcconstitués a concurrencc d'unc valcur au moins égale a la moitié du capital.

Quc la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptéc par les associés cst publiéc dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans Ie déparicment du siege social, denosec au grelfe du Tribunal de commerce du lieu du sicge social ct inscrite au registre du commerce ct des sociétés.

A défaut par la gérancc ou le commissaire aux comptes de provoquer unc décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de im&me si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas té appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il nc peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La transformation dc la société en une société d'une autre forme peut etre décidée par Ics associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en socicté cn nom collectif, en coinmandite simple, cn commanditc par actions ou cn société civile exigc l'accord unanime des associés.

La transformation en sociéte anonyme est décidée a la majorité rcquise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut &tre décidéc par des associés représcntant la imajorité des paris sociaics si Ics capitaux propres figurant au dernicr bilan cxcédent sept cent cinquante mille curos.

La décision de transfomation cn socicté anonyme est pr&cédéc du rapport d'un

commissairc aux compics inscrit sur la situation de la socicté el du rapport d'un ou plusicurs commissaircs a ia transformalion désignés, sauf accord unanimc des associés. par décision dc justicc ct chargés d'apprécicr sous Icur responsabilité la valcur des bicns composant l'actif social ct Ics avantagcs particulicrs. Dans cc cas il n'cst établi qu'un scul rappori. l.c commissairc aux comptcs dc la sociétc pcut @trc nomme commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des bicns ct Ioctroi des avantages particulicrs : ils ne peuvcnt les réduire qu'a !'unanimite. A defaut d'approbation cxpresse des associes mcntionnee au proces-verhal, la transformation est nulle.

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29.1 Arrivéc du termc statutaire

Un an au nioins avant la date d'expiration de la société, lc ou Ics gérants doivcnt provoquer une décision co!lcctive cxtraordinairc des associés afin dc décider si la société doit etre prorogée.

29.2 Dissolution anticipéc

La dissolution anticipéc peut etre prononcée par décision collective extraordinaire dcs associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vicnt a tre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivic des mots "société en liquidation". Le ou Ies liquidatcurs sont nommés par la

décision qui prononce la dissoluiion.

La collectivité des associés garde les mémcs attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des géranis, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prcnncnt fin a compter de la dissolution.

Lc ou les liquidatcurs sont invcstis dcs pouvoirs les plus étendus, sous réserve des

dispositions légalcs, pour réaliser l'actif, paycr lc passif ct répartir le solde disponible cntre les associés.

Ics associ&s soni convogués cn fin de liquidation pour statucr sur les compics définitifs. sur lc quitus du ou dcs liquidatcurs ct la déchargc dc lcur mandai ct pour constalcr la cloturc de la liquidation.

1.orsquc la sociét& nc conprcnd qu'un scul associé ct si cct associc n'est pas unc pcrsonnc physiquc, la dissolution. pour quclquc causc quc cc soit, cniraine ia transmission universclc du patrimoinc social a l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation. dans les conditions prevucs a Iarticlc 1844-5 du codc civil.

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'Toutes Ics contestations cntre lcs associés ou cntrc la société ct Ies associés, rclatives aux affaircs socialcs pendant la duréc dc la société ou de sa liquidation, seront jugécs conformémcnt & la loi et soumiscs a la juridiction dcs Tribunaux compétcnis dans lcs conditions du droit commun, sous réserve des précedentes disnositions qui imposent lc rccours a un arbitre.

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