Acte du 20 avril 2023

Le siége social est fixé au 1 rue de l'Innovation Zac des Six Marianes-59124 ESCAUDAIN

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés. <

La durée dc la socišté est fixét à quatre-vingt-dix-neuf (99) annécs a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipéc ou dc prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le itr avril et se termine ie 31 mars de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice social comprendra le temps écouié depuis 1'immatriculation de la société au RCS jusqu'au 31 mars 2009.

Les actes accomplis pour soa compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés à cet excrcice.

7.1. Dispositious de l'article 1832-2 du code civil Monsicur Pairice HARZELLi a été avert de la souscription par sa conjointe, Madame Christelle HARZELLl, des parts sociales ci-apr&s visées, au moycn de biens dépendant de la Communauté de bicns existant entre cux.

Par courricr en daie du 4 févricr 2O08, Monsieur Pauice HARZELLl a d&clar& renoncer a revendiquer la qualité d'associé, en sc référant à l'article 1832-2 du Codc civil.

7.2. Montant et modalités des apports :

Il a été apporté à la constitution une somme en numéraire de 20. 000 €.

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Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLES (20.000) euros. Il est divisé en 100

parts de 200 £ chacune, entiérement libérées, et répartis entre les associés, & la suite des apports d'origine et des cessions de parts ultérieures comme suit :

Madamc Christelle HARZELLI 70 parts

Monsieur Jannick JARRY 20 parts

Monsieur Bruno WILK 10 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

COMPOSANT LE CAPITAL : 100 parts.

ArticIc 9 : MODIFICATION DU CAPITAL

Toute modification du capilal scra déclarée et réalisée dans ics conditions et avec les conséquences prévucs à cct cffcl par Ics dispositions législatives el réglementaires en vigueur.

I-Augmentation du capital

9.1.Modalites

Le capital social peut etre augmcnté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numtrairc ou par'incorporation de tout ou partie des bénéficcs ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts socialcs nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des paris existantes.

Toutefois, le capital social doit &re intégralcmcnt libéré avant toute souscriplion de nouvelles parts sociales a tibérer cn numéraire. *

Toute augmcnlation de capilal scra décidée cn vertu d'unc assemhléc générale dcs associés, selon Ics imodalités qu'cllc détermine cn sc conformant aux prescriptions dcs articlcs 1..223-32 cl l..223-33 du code dc commcrce.

Lcs paris nouvcllcs pcuvcnl elrc créécs au pair ou avcc prime: dans cc cas. la colicctivitc des associ&s par la d&cision ponant augmcntaon du capitai. fxe lc nontant de la primc ct d&tcrminc son affcctation.

9.2. Souscriptons ca aumérairc ct apporis cn naturc

tn cas d'augmcnlation dc capilal par souscription de parts sociatcs cn numerairc. ics Tonds provenani dc la tiberafion dcs parts doivcnt faire l'objct d'un depat a la caissc dcs dépots ct consignatious, chcz un notaire. ou dans unc banquc. 4

Si l'augmentation de capital est réaliséc en tout ou partie au moycn d'apporis cn nalure. l'évaluation dc chaquc apport cn nalure doit etrc failc au vu d'un rapport élahli sous sa rcsponsabilité par un cominissaire aux apporis désigné par ordonnancc du Présidcnt du Tribunal dc coinmercc a la rcquétc dc l'un des gérants.

Iarsqa'l! n'y = pas cu de nomination dc commissairc aux apports ou lorsque la valcur reicnuc esi différente de cclic proposéc par Ie commissaire aux apports, lc ou les gérants dc la société et les personnes ayant souscrit à l'augmcntation du capital sont solidairenenl responsables pendani cing (5) ans a l'égard des tiers de la valcur actualisée auxdit's apports.

Les paris représentatives d'apports cn nature doiveni &tre intégralemenl libérécs ct répartics lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent &tre libérées cn totalité lors de

la souscription et, Ic cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliscr cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut deinander au Président du Tribunal dc commerce statuant cn référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance dc procédcr & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de proceder a cette formalité.

9.3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'appor dc biens communs ou d'acquisition dc paris au moycn dc fonds communs, ie conjoint de l'apporieur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de ia moitié des paris souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnéc dans l'actc d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou f'agrément des associés vaut pour Ies deux époux si la revendication intervient fors de l'apport ou dc l'acquisition.

Si cctic revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition dcs parts, Ic conjoint doit @trc agréé dans les conditions ci-aprés prévucs pour Ics ccssions dc paris.

11 - Réduction du capital social

Le capiial social pcut ctrc réduit pour causc de pcrics ou par voic dc renbourscmcnt ou dc rachai pancl dcs parts au mwycn dc la n&duction dc la valcur nominalc ou du

nombre de parts.

Toule r&duction de capilal scra decidéc cn vcrtu d'unc d&cision cxtraordinairc de Tasscnbl&c gcncralc des associes. sclon ics modalil&s qu'clic d&erminc cn se coniomant aux prescriptions de l'article 1..223-34 du code dc comncrcc.

In aucun cas, la réduction dc capital, qucllc qu'cn soit la causc, nc pcut poricr alteinte a l'égalité dcs associés.

Articlc 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Outre leurs apports, Ics associés auront la faculté, sur la demande ou avcc l'accord dc la gérance, de verscr ou laisscr a disposition de la soci&é, cn comptc couranl, ioules sommes qui seraicnt jugées utiles pour ies besoins de ia société.

Ces somines scront inscriles au crédit d'un compte ouvert au nom des associés.

Les complcs courants d'associés ne doivent jamais tre débileurs, ct la société a la faculté d'en rembourscr tout ou partic, aprés avis donné par écril un inois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Lcs conditions d'intér&t, dc remboursemeni cl dc retrait de chacun de ccs comples seront déterminées, soit par décision collecûve ordinaire des associés, soit par convention intervenuc dircclcnent cntre ia gérancc cl le déposant cl soumisc & l'approbation de l'asscinbléc généralc dcs associés.

Les intéréls dcs comptes courants scront pcrcus au maximum dans ia limilc dcs intérets légaux fiscalcment déductibles ct portés dans les frais généraux de ia société.

I - Représentation des parts sociaies l..cs paris sociales doivcnt @trc souscrites cn totalité par ics associés, Icur répartition doit &tre mentionnéc dans les statuts.

I.es paris socialcs ne peuvcnt ctre représcntées par dcs titrcs négociablcs.

I a société pcut éincttre des paris sociales cn réinunération des apporis cn industrie qui

compte pour la formation du capital social.

Lcs paris sociakes d'industic sont allribuccs a titrc pcrsonnel. lEllcs nc pcuvent ctrc ced&cs et sont annulee: cn cas dc d&c&s dc lcur titulairc commc cn cas dc cessation des prestations dues par ledit titulairc.

H - Indivisibilite dcs parts socialcs

1.cs parts sociafcs sont indivisibles a l'&gard dc fa socicte qui nc rcconnail qu'un scul proprictaire pour chacunc d'clles.

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Les copropriétaircs indivis sont icnus de désigner l'un d'enire cux pour les représentcr auprês de la socicté ; a défaut d'cntcntc, il appartieni a l'indivisairc Ic plus diligenl dc faire désigner par justicc un mandatairc chargé de les représenter.

L'usufruitier repr&sente valabicmani ie nu-propritiairc a l'cgard de la sociéte dans lcs décisicns ordinaires et Ic uu-propriclaire rcprésentc Iusufruiticr dans Ies décisions extraordinaircs.

Toutefois, dans lous Ies cas. le nu-proprietaire a Ic droit de pariciper aux asscmblécs générales.

11l - Droits attribués aux Darts

La propriété des parls sociales résulte simplemcnt des présents staluts, des acies ultéricurs qui pourraient modificr le capital social, et des ccssions et attributions qui seraicnt régulierernent réalisées ct publiccs.

Chaque part sociale conferc a son propriétairc un droit égal dans les bénéfices de la sociélé cl dans tout l'actif social. Elic donne droit & une voix dans tous les voles ct délibérations.

La propriété d'unc part cmporic dc plein droit adhésion aux présenls statuts ci aux décisions collcctivcs des associés.

Les représenlants, ayants droit, conjoinl ct hériticrs d'un associé ne peuvent. sous qualquc prétcxic que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les bicns el valeurs de la société, ni en dcmandcr le partagc ou la licitation.

La réunion dc toutes Ics parls socialcs cn unc seulc main n'entraine pas la dissolution de la soci@té qui cantinue d'existcr avcc un associé unique. Dans ce cas, l'associc unique exerce lous lcs pouvoirs dévolus a !'assemblée dcs associés.

iV-Information des associés

Toul associé a Ic droit, a toutc époquc. d'obtcnir. au sicge social. la delivrance d'une copic ccrifiéc confomc acs siaiuis cn vigucur au jour de la dcmandc. indiquant la répartition dcs paris sociales. La sociét& doil anncxcr a cc documcni la listc des gérants ct des cominissaires aux comples cn cxercicc.

V-Nantissement des parts

Les parls. socialcs nc pcuvent &trc donnécs cn nanlisscincnt quc si clics on1 &té inte@ralcment liberees. 1ans cc cas. lc dchilcur restc associé ct cxcrcc ic droit de votc attache i ces parts.

Si la sociéié a donné son consentement a un projct dc nantissemcnt dc paris sociales, cc consentencnt emporicra l'agrément du cessionnairc cn cas de réalisation forcéc des parts nantics, sclon les conditions dc l'article 2078 du code civil, a moins quc la société nc préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai cn vuc dc réduire son capital.

Articlc 12 =CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

i-Cessions

12.1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent cue cédées que si clles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par acte sous seing privé ou notarié.

Elle n'est opposable à la société qu'aprês qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a t'article 1690 du code civil, ou par Ie dépôt d'un original de l'acte de cession de paris au siége social, contre remise par la gérance d'une attestalion de ce dépôl.

Ellc n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette fornalité el, en outre, apres publicité au greffe du Tribunal de commerce.

12.2. Agrément des cessions

Les paris sociales sont librement cessibles cntre associés, mais elles ne peuvent étre cedces, a tiire ontreux ou gratuit, a des personncs cuangeres a la sociele, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avcc Ic conscntement dc la majorité des associés représentant plus de la moilic des pars socialcs, cetle majorité élant délcminée compie tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant.

Dans lc cas oû l'agrément dcs associés cst rcquis ct lorsquc la société comporte plus d'un associé, ic projet de cession cst notifé par acle cxtrajudiciaire ou par lctirc recommandéc avec dernande d'avis de réception a ia société et & chacun dcs associés.

Dans !es huit jours & comptcr de la noufication qui lui a éte faic cn applicatian de l'alinéa précédcnt, la gerance doit convoquer l'asscmbléc dcs associ&s pour qu'cllc délibérc sur Ic projct ou consulter lcs associés par écrit sur cc projct.

La décision de la snciéte est noifiec au c&dant par lettre rccommandéc avcc dcinandc d'avis de reception.

Lcs associés pcuvent également donner leur agrément cn participant & l'actc de ccssion qu: scra signe cntre Ic cedant ct le cessionnairc.

Si la soci&té n'a pas fait connaitrc sa décision dans lc délai de irois mois a complcr de la demicrc des notifications prévucs au deuxiéme alinéa ci-dcssus, lc consentemcnt a la cession cst réputé acquis.

12.3. Obligation d'achal ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la societé a refusé dc consentir a ia ccssion, les assocics sont tcnus, dans les irois mois a coinpter de cc refus, d'acquérir ou de faire acquérir lcs parts a un prix payable comptant ct fixé conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'cxpenisc éranl a ia charge de ia societé, ou fixe par accord unanimc des associés.

En cas d'cxpertisc dans ies conditions définics a l'arlicle I843-4 du Codc Civil, Ic cédant peut renoncer a son projet dc cession à défaul d'accord sur lc prix fixé par 1'experL

A la demande de la gérance, cc délai peut &tre prolongé une ou plusicurs fois, par décision du président du tribunal dc commerce statuant par ordonnance sur rcqucte non susceptible dc recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(ni) excédcr six mois.

La société pcut êgalement, avec lc consentemcnt de l'associé cédant, décidcr dans Ie méme délai de réduirc son capilal du montant de la valeur nominalc des parts de cel associé et de rachetcr ces parts au prix déterniné conformément & i'arlicle 1843-4 du code civil. Un délai de paicment, qui nc saurait cxcéder dcux ans, peut sur jusufication, etre accordé a la société par ordonnance du président du iribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnancc dc référé, non susceptible de recours. Les sommes dues porlent intérét au taux légal en matiére commcrciale. Lc cas &chéant, Ies dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives a la réduction du capital cn dcssous du minimum légal scront rcspectées.

Si, a l'cxpiration du dclai impari, aucune des solutions prévues ci-dcssus n'est intervenuc, l'associe peut réaliser la cession initialeincnt prévuc, à la condition qu'il poss&de lcs paris qui cn fant l'objet depuis au moins deux ans. a moins qu'il nc lcs aient rccueillies cn suile dc succession, de liquidation dc communauié de biens cntrc époux ou dc donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si ccttc condilion n'cst pas rcinplic. T'associc c&dani nc peul sc prévaloir dcs disposilions ci-dcssus conccmant lc rachat de ses paris. cl. cn cas de relus d'agremcnt. il restcr proprictaire des parts, objet dc la cession projctée.

Lcs disposilions qui precedeni soni applicabies a ious modes dc cession, meme aux adjudications publiqucs cn vertu d'ordonnance dc justicc ou aulrencnt ainsi qu'aux tansmissions de paris cntre vils a titre graluit.

1l - Transmission par déces ou par suitc dc dissolution dc communauté

12.4 Transmission par décés

IEn cas de dêcés d'un associê, lorsque la société comporic plus d'un associc, la société continuc cntrc les associés survivants el les hériticrs directs ct évenluellemcni Ie conjoint survivant dc l'associé décédé, sous réscrve dc l'agrément des intéressés par la majorité dcs associés représentant plus de la moilié des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dcssus en cas de cession, pour f'agrément d'un tiers non cncorc associé.

Pour permetire la consultation des associés sur cet agrémeni, les hériticrs, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de lcur identité pcrsonnclle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant cxiger la production d'expéditions ou d'extraits dc tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou ia délivrance des piéces précitées, la gérance adressc a chacun des associés survivants une letlre recornmandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mcntionnant les noms el qualités des hériticrs, ayanis droil ou conjoinl dc l'associé décédé ct lc nombre de parts concernécs, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associ&s lors d'une assemblée généralc extraordinaire qui devra étre convoquéc dans le m&me délai de huit jours quc celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a &trc motivée. Elle est notifiéc aux hériticrs et ayanis droii dans le dlai de irois mois A compler de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification dans Icdit délai, le consenlement a la transmission dcs paris csl acquis.

Si Ies hériticrs ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tcnus dc racheler ou dc faire rachctcr leurs paris dans les conditions prévues ci-dessus pour Ies transnissions entre vifs.

12.5 Dissolution dc communauté du vivant de l'associé

tEn cas dc liquidation par suite dc divorcc. séparation dc corps. séparation judiciairc dc bicns ou changemcni dc régimc maurimonial. de is aannunautc Iégak nu conventionncllc dc bicns ayant cxisté cntrc unc pcrsonnc associ&c ct son conjoint. l'attribulion dc parls communcs a l'époux ou cx-époux qui nc possédait pas la qualite d'associe cst soumisc au conscnicncni de ta majorite des associ&s rcpréscntant plus de ta moitic dcs pars sacialcs, dans lcs memcs conditions quc cclles prevucs pour l'agrément d'un licrs non cncore associe.

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1l - Décés. incanacité, interdiclion. faillite ou déconfiture d'un associe

Le décés, l'incapacité, Iinterdiction, la faillitc pcrsonncllc ou la déconfiture d'un associé n'cntrainent pas la dissolution de la socitté, mais si t'un de ccs &véncmcnts se produit cn la personne d'un gérant, il cntraincra cessation de ses fonctions de gérant

iassocic ic pius diligent ou ic ou ics géranis restanis ci si la socicté n'cst pas pourvue de commissairc aux compics, pourra aiors procedcr & la convocaion d'une asscmbléc généralc et cn fixer l'ordre du jour.

fa société est géréc ct administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nomnées par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires pour unc durée indéterminéc.

A compler dc son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, la société scra cogér&e par Madanc Christeile HARZELLI et par Madamc .Sophie GAUTIER

Le ou les géranis subséqucnts seront nomnés par décision collecuve des associés représentant plus de la moitié des paris sociales.

ArticIe 14 - POUVOiRS DE LA GERANCE

Madame Christelle HARZELLI est désigné gérant statutaire

Conformément au Code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont

plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter

la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations

entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, le gérant statutaire peut accomplir tous les actes

de gestion dans l'intérét de la société

En cas de pluralité de gérants, les gérants autres que le gérant statutaire, peuvent

accomplir tous actent de gestion dans l'intérét de la société, sous réserve des

limitations de pouvoirs imposées dans la décision qui les nomme. L'opposition

donnée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard

des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de

celle-ci 11

Seul le gérant statutaire, est habilité a voter au nom de la société, dans les filiales

qu'elle détient.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots "Pour la société " suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus

étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoir spéciaux

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires

aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer

temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant statutaire est expressément habilité à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de

ratification de ces modifications par décision des associés représentant au moins deux tiers des parts sociales.

ArticIc 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

15.1 Durec

La dur&c dcs fonctions dcs gérants cst fix&e a unc duréc indétcrminéc a couplcr dc 1immatriculation dc la socicté au Rcgistrc du Commcrcc ct dcs sacictes.

1s.2 Cessatioa aes ionctions

l.c ou lcs gcrants sont révocables nar decision dcs associés rcprescnunt plus dc la moitic dcs parts sociales.

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Si la révocation est décidéc sans justc motif, cllc pcut donncr licu des donmagcs iniércts.

Enfin, un gérant pcut ctre révoqué par ic présidcnt du Trihunal dc commcrcc, pour cause légitimc, a la deinande de tout associé.

Les fonctions du uu des géranis ccssent par deces, intcrdiction, déconfiture. faillie personne!le, incompatibilité de fonctions nu révncation.

Le gérant peut égalemcnt démissionner de scs fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou dcs gérants n'cntraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonclions du gérant, pour quelquc cause que ce soil, Ia coilectivité des associés est habilitéc & modifier ies statuts en vue de supprimcr le nom du gérant, a ia majorité simplc des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

15.3 Nomination d'un uouveau gérant

La colleclivilé des associés procéde au remplacemenl du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant cn fonctions, soit du commissaire aux comptes s'i! en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représcnlant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requétc de l'associé le plus diligent.

En cas dc décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comples de la saciété ncu convoauer !'assembléc des associés. a la seule fin de remplacer le gérant déccdé dans {es conditions de formc et dc délai précisécs par la réglementalion en vigucur.

Articlc 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun dcs @érants a droil en rémunéralion dc scs fonctions, a un trailcmcnt fixe ou proportionncl, ou a la fois fixe ct proporionnel, & passer par frais genéraux.

tcs modalités d'attribution de cctic r&nunération. ainsi quc son montant, sont fix&s par décision ordinaire des assaciés.

s gerance a droit, cn arc. a remhurscmcnt de ses frais dc rcprescnlalan ct dc dépiacemcnis.

Pour la prcmi&re ann&c d'cxercicc socialc. ct a comptcr dc Timmatriculauon dc la societé au Rcgistrc du commcrcc cl dcs socieés. il cst convcnu quc les gerants nc scront pas remuneres par la socicté.

1.3

ArticIc I7 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

A pcine dc nullité du contrat il cst intcrdit aux gérants ou associés autres quc les pcrsonncs moralcs dc coniacler, sous quelque formc que cc soit, dcs emprunts auprés de ia socicie, dc sc fairc conscntir par cHc un decouveri en comple courant au autrement, ainsi que ac faire cautionner ou avaliser par cllc leurs cngagcmcnts cnvers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux rcpréseniants légaux des personnes moralcs associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personncs physiques, ainsi qu'a touic personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selan les cas, envers la société ou cnvers les ticrs, soit dcs infractions aux dispositions iégislatives et réglementaires, soil des violations des statuts, soit des fautes cammises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverlure d'une procédure de redressement judiciair a l'encontre de la socicté, le gérant ou l'associé qui s'est immisce dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, cn outre, encourir les interdictions ct déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commercc.

20.1 Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également tre convoquées par le coinmissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associts représentant au moins soit la moitic des parts soeiales, soit & la fois le quart en nombrc des associés et le quart des paris sociales.

Tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce statuani par ordonnance de référé, la désignation d'un mandatairc chargé de convoquer l'asseinblée ct de fixer son ordre du jour.

les associ&s sont convoqués, au si&gc social ou cn tout aure lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion dc l'assembléc, par Icttrc rccomnandéc, comportant l'ordrc du jour.

.Touic asscnbléc irrégulicrement convoquéc pcut &trc anauléc. Toutefois. l'action cn nullité n'cst pas rcccvablc lorsquc tous lcs assaciés &taicnt préscnts ou rcprésentés cl sous réscrvc qu'ait été rcspccté lcur droit de communication prévu & l'article 23 des préscnts staluts.

1.asscmbl&e appcléc statucr sur les comptcs doit Etrc réunic dans ic d&lai dc six mois i comptcr dc la claturc dc l'cxcrcicc.

iorsquc lc commissairc aux comptes convoquc l'asscmbléc dcs associés, il fixc Iordrc du jour ct pcut pour des motifs detcminants. choisir un licu dc réunion autrc quc cclui

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éventucllemcnt prévu par lcs statuts mais silué dans Ic méme dépariemcnt. il cxposc Ics motit's dc Ja convocation dans un rapport lu & l'asscnbléc.

20.2 Ordre du jour

l'ordre du jour dc l'asscinblec, qui doit &trc indiaué dans la letire de convocalion. cst arrété par l'auteur dc la convocation.

Sous réserve dcs qucstions diverses qui nc doiveni prêscnter qu'unc minimc imporiance, ies questioas inscrites a l'ordrc du jour sont libellécs dc iellc sorie quc Icur conlenu ei leur portéc apparaisscnt clairemcnt sans qu'il y ait licu de se rcporler a d'autrcs docuinents.

20.3 Participation aux décisions et normbre de voix

Tout associé a Ic droit de parlicipcr aux décisions ct dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parls qu'il posscdc.

20.4 Représentation

Chaquc associé peut sc faire rcprésentcr par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société nc cornprend quc deux époux, ou sculcmcnt dcux associés. Dans ces dcux dernicrs cas scutemcnt, l'associé peut se faire rcpréscntcr par unc autre personne'dc son choix.

Un associé ne peut constituer un mandalairc pour votcr du chef d'une partic dc ses parls et voter en pcrsonne du chcf dc l'autrc partic.

Les representants Iegsux d'associés iridiquemcnt incapables peuvenl paruciper au votc, méme s'ils ne sont pas cux-méines associés.

Le mandal dc représentatiou d'un associé esi donné pour unc scule asscmbléc. il peut cependant @tre donné pour dcux assenblécs tenues Ic mémc jour ou dans un délai de scpt jours.

i_c madal donné pour unc asscmbléc vaul pour les asscmhlécs successives convoquécs avec le mémc ordre du jour.

20.5 Réunion - P'résidencc dc l'asscmbiéc

L'asscmbléc cst présidis par lc gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des @erania nest associ& clic csi presidec par r'associ& prescnt ct acceptant. qui poss&dc ou rcprescntc ic plus grand nonbrc de paris socialcs. Si plusicurs assocics qui poss&denl ou repr&scntent ic m&inc nombrc dc parts sont acccplants. la présidcuce de l'asscmblec est assurec par Ic plus age.

1t

Articlc 21 - CONSULTATION ECRITE

A i'appui dc la dcmandc dc consultation écritc, lc tcxtc des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaircs a l'information des associés sont adressés a ccux-ci par Ictire rccoinmandéc.

Lcs associés doivcn!, dans un délai maximal de quinze jours & comptcr de la dale de réceptian des proiets de résolutions, &mcttre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, Ies associés peuvent deinander a la gérance les cxplications complémentaircs qu'ils jugent utiles.

Chaquc associé disposc d'un nonbre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, Ie vote est cxprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associc qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'élant abstenu.

22.1 Procés-verbal d'assemblée généraie Toute délibéralion de l'assembléc générale des associés cst constatée par un procés- verbal établi et signé par la gérance ct le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président dc séancc, lcs noms ct prénoms dcs associts présenis ci represeniés, avec l'indication du nombrc de paris détenues par chacun d'cux, les documents et rapporis soumis à l'asseinbléc. un résuiné dcs débats, le textc des résolutions mises aux voix et Ie résultat dcs votes.

22.2 Consultation écrite

En cas de consultation &critc, il cn csi fait mcntion dans Ic procés-verbal auquel cst anncxéc la réponse dc chaquc assacié.

22.3 Rcgistrc dcs procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sar des rcgistres spéciaux tcnus au sicgc social. cotés cl paraphés soit par un jugc du T'rihunai dc commcrcc. soit par un jugc du 'T'ribunal d'inslancc. soit par ic mairc dc ia conmune du sicgc sociai ou un adjuit as maire. dans la formc ordinairc ct sans frais.

Toutcfois. les proces-vcrbaux peuvent &tre ctablis sur dcs fcuilles mohiles nunerot&es sans discontinuite. paraphecs dans ics condilions pr&vucs a ialinéa pr&cédcnt ct rcvelucs du sccau dc l'aulorite qui lcs a paraphces. i)&s qu'unc fcuillc a cté rcmplic.

18

m≠ parlicllement, cllc doit cuc jointe a cellcs précédeinmcnt utitisécs. Toutc addition, suppression, substitution ou intervcrsion de fcuilles cst intcrdite.

22.4 Conics ou extraits des proccs-verbaux

Lcs copics ou cxtraits dcs délibérations dcs associ&s sonl valablemcnt ccrlifiés conforimes par un gerant.

Au cours de la liquidation de la société, lcur certificatian cst valablcnient effcctu&e par un seul !iquidaieur.

ArticIe 23 - INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinzc jours au moins avant la dale de 1'assembléc générale appelée a staluer sur les comptes d'un cxercice social, le rapport de gestion, ainsi que les compies annuels, le texle des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comples. A compler de cette commuaication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai dc quinze jours qui précéde l'assemblée, l'invcntairc cst tenu au siege . - social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copic.

En cas dc convocation d'unc assembléc aulre que celle appeléc & statuer sur les comples d'un cxercice, lc textc dcs résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avani la dalc de la réunion.

En outre, pendant le méine délai, ces mémcs documcnts sont icnus, au sicge social, a la disposition des associés qui peuvent cn prcndrc connaissance ou copic.

.Tout associc Ic droil, a toutc époquc, de prendrc, par lui-n&mc ci au siegc social, connaissancc des documents suivants, concernant Ics trois dcrnicrs cxcrcices : comptcs annucls. invcntaires, rapporls soumis aux asscmbl&cs cl proces-vcrbaux de ccs asscmblccs. Saul' cn ce qui concerne l'invcnlairc, Ic droit dc prcndrc connaissancc cinportc celui de prendrc copic.

Unc expcrtise sur une ou plusicurs operalions de @cstion pcut &tre denandée par un ou plusicurs associ&s représcnlant au moins Ic dixicmc du capital social. 1e ministerc public ct ic comité d'cntrcprisc sont habilités & agir aux incincs lins.

Tout associc non gérant pcut poscr. dcux fois par cxercicc, des qucstions & la g&rance sur tout fait dc naturc compromcturc la continuit& dc l'cxploitation. La réponsc de la gerance cst communiqu&c. Ic cas échéant. aux commissaires aux conptcs.

1.9

1l est tenu unc comptabilité réguliére des opératians socialcs, conformément au Codc dc commercc et aux usages du commcrcc.

A la oloture de chaque exercice, la gérancc drcssc l'inveataire des divers elémenis de l'actif ct du passif cxistant a cctte datc.

Elle dresse également ic bilan, Ic comptc dc résultat ct l'annexe, en sc confonnant aux dispositions iégales et réglementaircs.

Elle établit égalcment un rapport dc gcstion cxposant la situation dc la société durant l'cxercicc écoulé, l'évolution prévisible dc cctle silualion, les événements imporiants intcrvcnus entrc la datc dc clôturc dc l'excrcicc ct la datc d'établisscment du rapporl ct cnfn les activités ca maliere dc rechcrchc cl dévcloppcnent.

ArHcIc 2G - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

t.cs produits ncts de l'cxcrcicc. deduction faite des frais g&neraux et autres charges socialcs. ainsi quc de tnus amortisscncnts dc l'actif sacial ct toutcs provisions pour risqucs commereiaux ci industricls, constituent cs benefices.

I1 est fait, sur ccs béncfices, diminué Ic cas cchéant dcs peries antéricurcs, un prél&vcncnt d'un vingticime au moins, affccté a la foniation d'un conptc dc réscrvc ditc "Réscrvc Iégalc". Ce prélvcmcnt cessc d'ttrc obligaloirc lorsquc ladite réscrvc atteint lc dixiéne du capital social.

1.c bénélice disiribuablc cst constitué par le bénéfice dc l'excrcicc, diminué dcs peries anléricures et du pr&l&vcmcnl pour la réscrvc légalc ct augmcnié des rcpors bénéficiaircs.

L'asscinbléc générale pcut décider, outre la répartition àu bénéfice distribuable, la distribution de sommcs prélcvécs sur lcs réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, 1a décision doit indiqucr exprcssémenl Ics posles dc r&scrvcs sur Icsqucls Ics prélévements sont effcctués. Toutefois, les dividcndes sont prélevés par priorité sur Ie bénéficc distribuablc de l'excrcicc.

Aprôs approbation dcs comptcs ct constatation dc l'cxistence de sommcs distribuables, l'assemblée généralc des associés détcrminc la part atiribuéc a ces dcmicrs sous forme dc dividcndes.

Tout dividcndc distribué cn violation dc ccs rcgles constitue un dividcndc fictif.

Sur Ics bénéfices distribuablcs, la collectivité dcs associés a lc droit dc prélcvcr toutc somine quellc jugc convenable dc fixer, soit pour &trc reportéc & nouvcau sur l'cxercicc suivant, soit pour Ctrc inscritc & un ou plusieurs fonds de réserves cxraordinaires, généraux ou spéciaux, dont cllc régle l'affectation.

La mise en paicinent dcs dividcndes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf Hois a compicr de la clature de l'exercice, sauf prolongation de ce d&lai par le président du Tribunal de cominerce statuant sur requéte de la gérancc.

CAPITAUX_PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE _DU Article. 27

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait dc pcres constales dans Ies documcnus comptablcs, Ic montant dcs capitaux proprcs dc la société devicnt inféricur a la moitié du capital social, la gérancc cst icnuc. dans Ics quatrc mois qui suivcni l'approhalinn des complcs ayant fai! apparailrc ccs pertcs, de consultcr lcs associés a l'cffct dc decidcr, dans les conditions prévucs ci-aprcs pour Ics décisions collcclives cxtraordinaires, s'il y a licu dc prononccr la dissolution de la socicté.

Si la dissolution n'cst pas prononccc a la majorité cxigéc pour la modification des statuts. la societé cst tcnuc. a plus tard a la clature du dcuxicme cxcrcicc suivant cclui au cours duqucl la conslalation dcs pcrlcs csi intcrvenuc. cl sous réscrvc dcs disposiions rclalivcs au aoatant minimum du capital, dc réduirc son capital dun montant au moins egat a cclui des pcrics qui n'ont pu &trc inputecs sur lcs réscrves si.

dans cc délai, 1es capitaux propres n'ont pu @trc rcconstitués a concurrencc d'unc valcur au imoins cgalc a la moilié du capilal.

Quc la dissolulion soit ou non décidée, la résolulion adoptéc par les associés est publiéc dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans lc départcment du siege socia!. denosec au @rel!e du Tribunal de commcrce du lieu du sicge social ct inscritc au registrc du commercc ct des sociélés.

A défaut par la gérancc ou le commissairc aux comples de provoquer unc décision, ou

si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au T'ribunal dc commerce la dissolution de la société. ll en est de mémc si les disposilions du deuxiéme alinéa ci-dcssus n'ont pas été appliquécs. Dans tous les cas, le tribunal peul accordcr un délai maximal de six mois pour régulariscr la siluation. Il nc peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

TTTRE YII : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATIONS

La transformation dc la société en une socic1é d'une autre forme pcul étre décidée par lcs associés staluant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois ia Iransformation de la société en société cn nom collectif, en coinmandite simple, cn commanditc par actions ou cn société civile exigc l'accord unanime des associés.

La transformauon en société anonyine esl décidée a la majorilé requise pour la modification des statuts. Toutefois, clle peut ctre décidéc par des associés représentant la inajorité des parts sociaics si Ics capilaux propres figurant au demicr bilan cxcedent sept ccnt cinquantc millc curos.

La décision dc lransfomation cn sociclé anonyme cst précedéc du rapporl d'un commissairc aux compics inscrit sur la silualion dc la société el du rpport d'un ou plusicurs commissaircs a ia transtormation désignés, sauf accord unanimc dcs associés. par décision dc justicc ct chargés d'apprécicr sous Icur responsabilitê la valcur dcs bicns composant l'actif sacial ci Ics avanlagcs particuliers. Dais cc cas i! n'cst etabli qu'un scui rapporL lc conunissairc aux comptcs dc la soci&tc pcut @trc nomne comumissaire & la tranaformation.

1.es associés statucnt sur f'evaluation des hicns ct l'octroi dcs avantages particulicrs : ils ne pcuvent les reduire qua l'unanimitc. A delaut d'approbation cxpressc dcs associes mcntionnee au proces-verhal. la transformation est nulle.

ArticIc 29 - D1SSOLUTION

29.1 Arrivéc du termc statutairc

Un a au moins avant la dale d'cxpiration dc ia sociélé, Ic ou Ics gérants doivcn! provoquer une décision collcctive cxtraordinairc dcs associés afin dc décider si la société doit etre prorogée.

29.2 Dissolution anticinéc

La dissolution anticipéc peut étre prononcée par décision collective extraordinaire dcs associés.

La réduction du capital en dessous du minimun légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire Ics capitaux propres a un montant inféricur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans ies conditions prévucs par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de commerce.

Si lc nombre des associés vient a lre supérieur a cent, la société doil, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaul, elle est dissoute.

La société est cn liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivic des mots "société en liquidation". Le ou ies liquidatcurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les méncs attributions qu'au cours de la vie socialc mais Ies pouvoirs du ou dcs géranis, comme ceux des commissaires aux comples s'il en cxisie, prcnncnt fin & compler de fa dissolution.

Le ou lcs liquidatcurs sonl invcstis dcs pouvoirs les plus élendus, sous réserve des dispositions légalcs, pour raliser l'actif, paycr ic passif ct répartir le solde disponible cntre les associés.

L_cs associ&s soni convoqu&s cn fin dc liquidation pour statucr sur les complcs définitifs. sur lc quitus du ou dcs liquidatcurs ct la déchargc dc lcur mandai ct pour constatcr la claturc de la liquidation.

1.orsquc la soci&té nc conprcnd qu'un scul associé cl si cct assncic n'est pas unc pcrsonnc physiquc la dissolution. pour quclquc causc quc cc sait cnirainc ia transmission univcrscllc du patrimoinc social a l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a

liquidation. dans les conditions pr&vucs a t'articlc 1844-5 du codc civil.

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'Toutcs lcs conlestations cnure Ics associés ou cntrc la société ct les associés, rclatives aux affaircs socialcs pendant la duréc dc la société ou de sa liquidation, seront jugécs conformémcnt a la loi et soumiscs à la juridiction dcs T'ribunaux compétcnis dans lcs conditions du droit commun, sous réacrve des pr&cedentes disnasitions aui imposent lc recours a un arhitrc.