Acte du 18 novembre 2019

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le Code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France :

La réalisation de prestations de services a la personne a domicile, et notamment l'activité

d'assistance aux personnes agées, handicapées ou dépendantes, dans les actes de la vie

quotidienne, la garde malade a l'exclusion des soins, l'aide a la mobilité et au transport des personnes dans le cadre d'une prestation (courses, ménages, accompagnement...), la

garde d'enfants de plus de trois ans.

La dénomination de la société est :

# ACTION DOMICILE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émnanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'indication du montant du capital social

Le sige social est fixé a LILLE, 677 avenue de la République.

1l pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par

la prochaine assemblée générale, ct en tout autre lieu suivant décision cxtraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son

immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1" avril ct se termine le 31 mars de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au RCS jusqu'au 31 mars 2009.

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la

société seront rattachés a cet exercice.

7.1 Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Monsieur Patrice HARZELLl a été averti de la souscription par sa conjointe, Madame

Christelle HARZELLI, des parts sociales ci-apres visées, au moyen de biens dépendant de la Communauté de biens existant entre eux.

Par courrier en date du 4 février 2008, Monsieur Patrice HARZELLI a déclaré renoncer a

revendiquer la qualité d'associé, en se référant a l'article 1832-2 du Code civil.

7.2 Montant et modalités des apports

Il a été apporté a la constitution une somme en numéraire de 20.000£

Le capital social est fixé a la somme de vingt mille (20.000) euros. Il est divisé en 100 parts

de 200 euros chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés, a la suite des

apports d'origine et des cessions de parts ultérieures comme suit :

1 part -Madame Camille HARZELLl

Propriétaire de 1 part

99 parts -Madame Christelle BIESBROUCK HARZELLl

Propriétaire de 99 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

COMPOSANT LE CAPITAL 100 parts

Toute modification du capital sera déclarée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues à cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

I-Augmentation du capital

9.1 Modalités

Le capital social peut étre augmenté, en unc ou plusieurs fois, par voic d'apports en nature

ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves

disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la

valeur nominale de parts existantes.

Toutefois, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de

nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale des associés, selon les modalités, qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L. 223-32 et L. 223-33 du code de commerce.

Les parts nouvclles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité

des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

9.2 Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les

fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépôts et consignation, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,

l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur

retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont

solidairement responsable pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant les apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de

la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant en référé soit d'cnjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces

appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procédé a cette formalité

9.3 Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs.

le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des

parts, le conjoint doit étre agréée dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

I1-Réduction du capital social

Le capital social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre

de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de

l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code du commerce.

En aucun cas, la réduction de capitale, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la

gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sonmmes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom des associés.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, saut stipulation contraire.

Les conditions d'intér@t, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront

déterminées, soit par la décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

1-Représentation des parts sociales

I.es parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit étre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui

Iui seront effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en

compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des

prestations dues par ledit titulaire.

!-tndivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elle

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaire et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

1ll-Droits attribués aux parts

La propriété des parts sociales résulte simplement des présents statuts, des actes

ultérieurs qui pourraient modifier le capital social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique

exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

IV-Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiguant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des

commissaires aux comptes en exercice

V-Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote

attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des

parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du codc civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai cn vue de réduire son capital.

I-Cessions

12.1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont 6té intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte sous seing privé ou notarié.

Elle n'est pas opposable a la société qu'aprés qu'ellc lui ait été signifiée ou qu'elle l'air

acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siege social, contre remise par la

gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers gu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre,

aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.

12.2. Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés, mais elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des personnes étrangeres a la société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte

tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa

précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession

qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la

derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la

cession est réputé acquis.

12.3 Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois

a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant

peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non

susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le

méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet

associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du

code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce au lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes

dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code du commence, relatives a la réduction du capital en dessous

du minimum légal seront respectées.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue,

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par

son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera

propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux

adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux

transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

I1- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

12.4 Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité

des associés représentant de la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées ci dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit

ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'cxpéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la

gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, faisant part du déces, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les

associées se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivéc. Elle est notifiée aux héritiers et

ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est

acquis.

Si les héritiers ou ayants droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les

transmissions entre vifs.

12.5 Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou

conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité

d'associé cst soumise au consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Ill- Déces, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en

la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de

commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées

ou non, nommées par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires pour

une durée indéterminée.

A compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, la société

sera cogérée par Madame Christelle HARZELLI et par Madame Sophie GAUTIER.

Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Conformément au Code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs

aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société

contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplit tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.

L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a

l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-

ci.

Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le gérant >, suivis de la signature du gérant.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre

intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou

séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans P'intérét de la société.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de

pouvoirs spéciaux.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts

consentis par des associés, les dépenses d'investissement supérieurs a deux mille (2000)

euros, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les

hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que pour toute prise d'intéréts dans ces sociétés ne

peuvent etre faits ou consentis que par décision collective a la majorité des associés, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires

sociales; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts

sociales.

15.1 Durée

La durée des fonctions des gérants est fixée a une durée indéterminée a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

15.2 Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du Tribunal de commencer, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite

personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soir, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a

la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

15.3 Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation,

soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de

justice a la requete de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la

société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en

vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou

proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par les frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par

décision ordinaire des associés.

La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacements.

Pour la premiére année d'exercice social, et a compter de l'immatriculation de la société

au Registre du commerce et des sociétés, il est convenu que les gérants ne seront pas

rémunérés par la société.

ASSOCIE

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contacter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales

associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes

physique, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas,

envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en

responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société,

le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut ,en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par

l'article L.223-24 du Code de commerce.

1-Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assembléc générale. soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions rclativcs

a l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit

seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit

du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrire des

associes.

2-Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des

statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3- Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la imoitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenuc a la

premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions rclatives a la

nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associées représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4- L'assemblée, devant statuer sur les décisions extraordinaires, ne délibere valablement

que si les associés présents ou représentées possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci.

Outre les décisions prévues par la loi nécessitant l'unanimité des parts sociales ou l'agrément de nouveaux associés, qui requiert la majorité en nombre des associés et les trois quart des parts sociales ou l'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée a la majorité des parts sociales, celles relatives a la modification des statuts sont

prises par l'assemblée générale a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents et représentés.

Si le quorum du quart des parts n'était pas atteint lors de la premiére consultation, ce

quorum est réduit au cinquiéme sur deuxiéme consultation.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par

des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article

12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par ailleurs, l'augmentation du capital sociale par incorporation de bénéfices ou de

réserves est valablement décidée par les associées représentant plus de la moitié des

parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.233-43 du code de

commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des

associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

20.1 Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance, & défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en

existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés

représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre

des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée

et de fixe son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége sociale ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en

nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des

présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a

compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du

jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. ll expose les

motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

20.2 Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est

arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance,

les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellécs de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autrcs documents

20.3 Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a

celui des parts qu'il posséde

20.4 Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si

la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'unc partie de ses parts

et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote,

meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut

cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandant donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées

avec le méme ordre du jour.

20.5 Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui

posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires a l'information ds associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de

réception des projets de résolutions, émettre leur votre par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent

utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >. Tout est associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

22.1 Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces

verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du

président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports

soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le

résultat des votes.

22.2 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est

annexée la réponse de chaque associé.

22.3 Registre.des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, ctés et

paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées

sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues

du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

22.4 Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes

par un gérant.

Au cours de la liguidation de la société, lcur certification est valablement effectuée par un

seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les conptes d'un exercice social, le rapport de

gestion, ainsi que les comptes annuels, le textc des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout

associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assembléc, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui nc peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assembléc autrc que celle appelée a statuer sur les comptes

d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au

moins avant la date de la réunion.

En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la

disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a tout époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ics trois derniers exercices : comptes

annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agit aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance

est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux conptes

suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le Code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce Code, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés.

Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

Il cst tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au Code de

commerce et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux

dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible dc cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherchc et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour

risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement

d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve

Iégale >. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la

distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressémcnt les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable du l'exercice.

Aprés l'approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous formes

de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende

fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute

somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice

suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires

généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a

compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux

propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard, à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives

au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée

dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au

registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société. ll en est de meme si les dispositions du deuxiéme

alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution

si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour ia modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile cxige l'accord unanime des

associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité reguise pour la

modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la

majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou

plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens

composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas, il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut @tre nommé commissaire a la

transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils

ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

29.1 Arrivée du terme statuaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer

une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre

prorogée.

29.2 Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective cxtraordinairc des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour

effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans,

étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors

etre suivie des mots < société en liguidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la

décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, conme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe,

prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des

dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs,

sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsgue la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne

physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission

universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées

conformément a la loi et soumises à la juridiction des 'Tribunaux compétents dans jes

conditions du droit commun, sous réserve des précédentes dispositions qui imposent ie recours a un arbitre.