Acte du 19 décembre 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et constaté que

le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 1 100 000.00, un million cent mille euros pour le porter a 7 745 000,00 euros, sept millions sept cent quarante- cinq mille euros, par l'émission de 6 645 actions nouvelles de numéraire de 1000.00 euros, mille euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 1 000.00 euros

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

En cas de distribution de dividendes au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles donneront droit a 86% du dividende des actions anciennes.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les

conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, dans la proportion de six mille six cent quarante-cinq actions nouvelles pour mille cent actions anciennes, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement a leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Cette résolution est adoptée par voix ayant voté pour, voix ayant voté contre et voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de modifier éventuellement 1es dates d'ouverture et de clôture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Cette résolution est adoptée par voix ayant votépour, voix ayant voté contre et voix s'étant abstenues.

En conséquence des 1ire et 2ime résolutions, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Constitution

Les soussignés font apport a la Société, a savoir : - La SPRL LC-PACK, domiciliée 541, avenue Louise 1050 Bruxelles (Belgique) ; société de droit belge immatriculée a Bruxelles sous le numéro 0809 876 655 : apporte a la société la

somme de soixante-dix mille euros (70.000 E) répartie en 70 actions de mille euros (1.000 £). - La SPRL L.C.M-A, domiciliée 541, avenue Louise 1050 Bruxelles (Belgique) ; société de droit belge immatriculée & Bruxelles sous le numéro 0884 615 353 apporte a la société la somme de quinze mille euros (15.000 £) répartie en 15 actions de mille euros (1.000 £). - Monsieur Vérité Patrick, domicilié Le Vernay 42 330 Saint Galmier, né le 13/07/1954 a Avion (62), marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, apporte a la société la somme de quinze mille euros (15.000 £) répartie en 15 actions de mille euros (1.000£) Les apports ci-dessus, d'un montant de cent mille euros (100.000 £) divisé en 100 actions d'une valeur nominale de 1.000 £ et de méme catégorie, ont été libérés a la souscription pour la totalité de leur montant, et les fonds correspondants aux versements effectués ont été déposés en l'agence de Lille de la banque Société Générale, DEC Nord-Entreprises, sise 28 rue des Arts ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement.

Apport Ultérieur Lors de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 octobre 2012, la SARL HULIN Edmond et Cie domiciliée rue Eugéne Mascart, Zone industrielle Trajan 59570 Bavay (France), société de droit francais immatriculée au RCS de Valenciennes sous le numéro 447 320 128, apporte a la Société une somme de 1.000.00 d'euros, divisé en 1.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros. L'apport ci-dessus, d'un montant de 1.000.00 d'euros divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 1.000 euros et de méme catégorie, a été libéré a la souscription pour la totalité de leur montant par compensation de créance liquide et exigible sur la Société

Apport Ultérieur Lors de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 novembre 2018, la SARL HULIN Edmond et Cie domiciliée rue Eugéne Mascart, Zone industrielle Trajan 59570 Bavay (France), société de droit francais immatriculée au RCS de Valenciennes sous le numéro 447 320 128, apporte & la Société une somme de 800 000.00 euros, divisé en 800 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros. L'apport ci-dessus, d'un montant de 800 000 euros divisé en 800 actions d'une valeur nominale de 1.000 euros et de méme catégorie, a été libéré a la souscription pour la totalité de leur

montant par compensation de créance liquide et exigible sur la Société

Lors de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 novembre 2018, la SPRL LCM-A domiciliée 541 rue Avenue Louise, 1050 Bruxelles (Belgique), société de droit belge inscrite a la banque de Carrefour des Entreprises sous le numéro 0884 615 353, apporte a la Société une somme de 5 845 000.00 euros, divisé en 5 845 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros. L'apport ci-dessus, d'un montant de 5 845 000.00 euros divisé en 5 845 actions d'une valeur nominale de 1.000 euros et de méme catégorie, a été libéré a la souscription pour la totalité de leur montant par compensation de créance liquide et exigible sur la Société

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a sept million sept cent quarante-cinq mille euros (7.745.000 euros) divisé en sept mille sept cent quarante-cinq actions (7 745.00) de mille euros (1.000 £) de valeur

nominale, libérées en totalité de leur montant nominal a la souscription et réparties ainsi qu'il suit :

La SARL HULIN Edmond et Cie A concurrence de 1870 actions, en rémunération de son apport par compensation de créance liquide et exigible Ci 1870 actions Monsieur Vérité Patrick A concurrence de 15 actions, en rémunération de son apport en numéraire Ci 15 actions La SPRL L.C.M-A A Concurrence de 5860 actions, rémunération de son apport en numéraire et par compensation de créance liquide et exigible Ci 5860 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social 7745 actions

Les actionnaires déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus

indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées en totalité de leur montant nominal.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-

verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Cette résolution est adoptée par voix ayant voté pour, voix ayant voté contre et voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

SPRL LCM-A SARL HULIN EDMOND & Cie

Monsieur VERITE Patrick

Secrétaire

Mme LESENNE Muriel

Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT EVREUX Lc 11/12/2018 Dossicr 2018 00036999, référence_2704P01 2018 A 03391 Total liquidé : Cinq cents Euros Montant recu Le Contrôteur principal des finances pubtiques DUHAMEL Contrlei ubliqut

s financ jes

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE BERNAY

Dénomination : NORDFILM Adresse : 13 rue de la Brasserie 27500 Pont-audemer -FRANCE-

n° de gestion : 2010B00225 n° d'identification : 528 302 334

n° de dépot : A2018/003332 19/12/2018 Date du dépot :

Piece : Statuts mis à jour du 20/11/2018

94901

94901

Greffe du Tribunal de Commerce de Bernay - Cs 30562 place Gustave Héon 27300 BERNAY Tél : 02 32 44 78 27 - Fax : 02 32 44 81 10

COPIE CERTIFIEE 2xiA(3332 CONFORME A L'ORIGINAL

1 9 DEC.2018 S.A.S. NORDFILM

RIPUNAL DE COMMERCE GREFFE - BERNAY

STATUTS B.P. 30562 7305 BERNAY CEDEX J1o B2y5

ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE

La société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiées Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée. La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

La fabrication, l'achat, la vente en gros, en détail ou a la commission de tous articles ; fournitures et matériels utilisés par l'industrie et en particulier, fourniture et matériels en matiére plastique L'obtention, la cession, l'acquisition et l'exploitation de tous procédés, brevets licences et marques de fabrique ;

La société peut prendre des intéréts sous quelque forme que ce soit : commandite, ouverture de crédit, participation, souscription, achats de titres... dans toutes entreprises de méme genre, ainsi que dans toute affaire qui pourrait étre utile a la réalisation de son objet social.

Et généralement toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres, financiéres telles que des opérations de financement et garantie intragroupe, et plus particuliérement les opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus mentionné ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie et ce, tant en France qu'a l'étranger.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

3.1 La dénomination sociale de la Société est : S.A.S. NORDFILM

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

4.1 Le siége social est fixé : 13, rue de la Brasserie 27500 Pont-Audemer.

4.2 Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2109, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Constitution

Les soussignés font apport a la Société, a savoir :

- La SPRL LC-PACK, domiciliée 541, avenue Louise (square du bois) 1050 Bruxelles (Belgique) ; société de droit belge immatriculée a Bruxelles sous le numéro 0809876655 :; apporte a la société la somme de soixante-dix mille euros (70.000 £) répartie en 70 actions de mille euros (1.000 £).

- La SPRL L.C.M-A, domiciliée 541, avenue Louise (square du bois) 1050 Bruxelles (Belgique) ; société de droit belge immatriculée a Bruxelles sous le numéro 0884 615 353

apporte a la société la somme de quinze mille euros (15.000 £) répartie en 15 actions de mille euros (1.000 £).

- Monsieur Vérité Patrick, domicilié Le Vernay 42 330 Saint Galmier, né le 13/07/1954 a Avion (62), marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, apporte a la société la somme de quinze mille euros (15.000 £) répartie en 15 actions de mille euros (1.000€)

Les apports ci-dessus, d'un montant de cent mille euros (100.000 £) divisé en 100 actions d'une valeur nominale de 1.000 £ et de méme catégorie, ont été libérés à la souscription pour la totalité de leur montant, et les fonds correspondants aux versements effectués ont été déposés en l'agence de Lille de la banque Société Générale, DEC Nord-Entreprises, sise 28 rue des Arts, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement.

Apport Ultérieur

Lors de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 octobre 2012, la SARL HULIN Edmond et Cie domiciliée rue Eugéne Mascart, Zone industrielle Trajan 59570 Bavay (France), société de droit francais immatriculée au RCS de Valenciennes sous le numéro 447320128, apporte a la Société une somme de 1.000.000 d'euros, divisé en 1.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de

1.000 euros.

L'apport ci-dessus, d'un montant de 1.000.000 d'euros divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 1.000 euros et de méme catégorie, a été libéré a la souscription pour la totalité de leur montant par compensation de créance liquide et exigible sur la Société

Apport Ultérieur

Lors de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 novembre 2018, la SARL HULIN Edmond et Cie domiciliée rue Eugéne Mascart, Zone industrielle Trajan 59570 Bavay (France), société de droit francais immatriculée au RCS de Valenciennes sous le numéro 447320128, apporte a la Société une

somme de 800 000.00 euros, divisé en 800 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros.

L'apport ci-dessus, d'un montant de 800 000.00 euros divisé en 800 actions d'une valeur nominale de 1.000 euros et de méme catégorie, a été libéré a la souscription pour la totalité de leur montant par compensation de créance liquide et exigible sur la Société

Lors de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 novembre 2018, la SPRL LCM-A domiciliée 541 rue Avenue Louis 1050 Bruxelles (Belgique), société de droit belge inscrite à la banque de Carrefour des Entreprises sous le numéro 0884 615 353, apporte a la Société une somme de 5 845 000.00 euros, divisé en 5 845 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros.

L'apport ci-dessus, d'un montant de 5 845 000.00 euros divisé en 5 845 actions d'une valeur nominale de 1.000 euros et de méme catégorie, a été libéré a la souscription pour la totalité de leur montant par compensation de créance liquide et exigible sur la Société

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a sept million sept cent quarante-cinq mille euros (7.745.000 euros), divisé en sept mille sept cent quarante-cinq actions (7 745.00) de mille euros (1.000 £) de valeur nominale, libérées en totalité de leur montant nominal a la souscription et réparties ainsi qu'il suit :

La SARL HULIN Edmond et Cie

A concurrence de 1870 actions, en rémunération de son apport par compensation de créance liquide et exigible

Ci 1870 actions

Monsieur Vérité Patrick

A concurrence de 15 actions, en rémunération de son apport en numéraire

Ci 15 actions

La SPRL L.C.M-A

A Concurrence de 5860 actions, rémunération de son apport en numéraire et son apport par compensation de créance

Ci 5860 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social 7745 actions

Les actionnaires déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées en totalité de leur montant nominal.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des articles 19

et 20 des présents statuts.

8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de

souscription.

8.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la constitution de la Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications

ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

ARTICLE 12 - TRANSFERT DES ACTIONS

12. 1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers

ouvert au nom du ou des associés.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.

12.2 A ll'exception des cessions ou transmissions entre associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre adressée au président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

Le président dispose d'un délai de trois mois (3) a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert

dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un mois (1) a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue, a moins que le demandeur renonce a l'opération dés lors que la nature de la transmission le permet.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois,

l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois (6) a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé.

ARTICLE 13 - EXCLUSION

13.1 En cas de pluralité d'associés, un associé peut étre exclu par décision collective des associés dans les cas suivants et selon les conditions visées aux articles 19 et 20 ci-aprés :

violation des statuts

changement de contróle d'une société associée

faits ou actes de nature a porter atteinte a l'image de marque ou aux intéréts de la Société

mésentente entre les associés

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Le président notifie à l'associé l'intention de l'exclure ainsi que les motifs de cette exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle la décision d'exclusion doit etre prise par les associés, afin que l'associé puisse préparer utilement sa défense.

N

Lors de l'assemblée, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion, peut se faire assister de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier ; il peut faire valoir sa position, s'il le souhaite. La décision des associés est prise dans les conditions de l'article 20.8.

13.2 Les dispositions du présent article 13 s'appliquent dans les mémes conditions a tout associé qui aurait acquis cette qualité soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, soit a la suite d'une opération de fusion, d'apport de titres, de scission ou de cession de droits, d'attribution, de souscription a une augmentation de capital ou toute opération assimilée.

13.3 L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter

de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital social

Le prix des actions est fixé d'accord commun avec les parties ; a défaut, ce prix sera

fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

ARTICLE 14 - PRESIDENT

14.1 La Société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Le président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que

s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

14.2 Le président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'associé unique

ou par une décision collective des associés a la majorité des voix. Il est rééligible. Il est révoqué ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées a l'article 20 ci-aprés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

14.3 Le président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par la collectivité des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

14.4 La société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions

et des avals a son président si celui-ci est une personne morale.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT

15.1 Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur a tout moment et des

présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société, étant précisé que le président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, & toute personne qui peut étre associée ou non.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances : cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

15.2.1 Toutefois, a titre interne et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est

expressément prévu que le président, s'il est une personne physique, devra obtenir 1'autorisation préalable par une décision collective des associés pour :

acheter ou vendre des biens ou droits immobiliers ;

créer ou supprimer des succursales, agences ou usines ;

acquérir, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce, et/ou vendre ou nantir des éléments d'actif incorporel de la Société, y compris, sans que cela soit limitatif, des droits de propriété intellectuelle et industrielle ;

hypothéquer ou nantir des biens de la Société, a l'exception du matériel et de l'outillage d'équipement ;

souscrire au capital de toute entité a constituer, acquérir ou augmenter toute

participation dans toute entité sauf s'il s'agit d'une entité qui, directement ou indirectement, par le biais d'un ou de plusieurs intermédiaires, est contrlée par la Société ou la contrle, ou est contrlée par une entité qui contrle également la Société (une "Entité Autorisée") ; le terme contrôler signifie la possession directe ou indirecte d'au moins 50 % des actions ouvrant droit de vote d'une

société donnée ;

diminuer ou aliéner tout ou partie de toute participation dans toute société sauf dans les cas ou la transaction de transfert ou d'aliénation a pour bénéficiaire une

Entité Autorisée.

15.2.2 De plus, s'il est une personne physique, le président ne peut donner les biens de la Société en garantie des engagements que celle-ci prend. Il ne peut donner d'aval, cautionnement, ou garantie de la Société en faveur de tiers, que dans la limite d'un montant total d'engagements autorisés par une décision collective des associés. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la Société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation par décision collective des associés est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues au présent article ne peut étre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, ce dépassement ne peut etre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant d'un seul engagement concerné ne dépasse une des limites fixées par décision collective des associés.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL

16.1 L'associé unique ou les associés peuvent, dans les conditions prévues aux articles 19 et

20, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non.

Le ou les associés déterminent la durée de leurs fonctions

Le ou les directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Président, et notamment représente (nt) la Société vis-a-vis des tiers.

16.2 Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés dans les conditions visées a l'article 20 ci- aprés sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

16.3 Le directeur général recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé

unique ou par la collectivité des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs..

16.4 En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS ET SES ASSOCIES

17.1 En cas de pluralité d'associés, toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, a l'exception de celles qui en raison de leur objet ou de leur implications financiéres ne sont significatives pour aucune des parties, et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et

ses dirigeants,

l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %,

la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,

doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes par le président ou le directeur général dans un délai d'un mois de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

17.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au

registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes intéressées telles que visées a l'article 17.1. En outre, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, entre la Société et les personnes visées au premier paragraphe du présent article, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiere elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en prendre communication.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

18.1 Le commissaire aux comptes titulaire exercera son contróle conformément a la loi. Il est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.

18.2 Un commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empechement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les

mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.

ARTICLE 19 - DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;

(ii) fusion, scission, liquidation ou dissolution ;

(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France ;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ;

(vi) nomination et révocation du président, et détermination de sa rémunération ;

(vii) nomination et révocation d'un ou plusieurs directeurs généraux :

(viii) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

(ix) exclusion d'un associé ;

(x) émission d'obligations ;

(xi) transformation en société d'une autre forme : (xii) agrément de cession d'actions.

ARTICLE 20 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE 0U DES ASSOCIES

20.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs

dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

20.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur a une voix.

20.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du

président ou, a défaut, à la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du président, ce dernier établit un rapport.

20.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

20.6 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les commissaires aux comptes sont avisés

dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative soit de l'associé unique soit du président, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.

20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote

Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des

associés est requise lorsque l'exige la loi. En outre, l'exclusion d'un associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

20.7.1 Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués a 1'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée générale est présidée par le président de la Société ou, en son absence, par

un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal

20.7.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la

résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le

Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées au $ 20.8 ci-aprés.

20.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

ARTICLE 21 - INFORMATION DES ASSOCIES

21.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.

21.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége

social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (i) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

ARTICLE 22 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par l'article L. 2323-67 du Code du travail. A cet effet, le président avise par tous moyens à sa convenance les délégués du comité d'entreprise de la réunion qu'il projette de tenir et les réunit. Lors de chaque réunion, une feuille de présence ou un registre de présence est émargé par les délégués du comité d'entreprise présents. Ladite réunion pourra intervenir par tous moyens, y compris par conférence téléphonique. Les délégués ayant voix consultative pourront par ailleurs soumettre au président les vxux du comité, le président devant donner un avis motivé sur ces vxux.

En application des dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, deux membres désignés par le comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues a l'article 20.7.1 des statuts et aux décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle prévues a l'article 20.7.3 des statuts. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

En application de l'article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution à 1'ordre du jour des assemblées générales. A cet effet, a réception, par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale adressée dans les délais

fixés par les articles 20.7.1 et 20.7.3 des statuts, le mandataire du comité d'entreprise peut demander 1'inscription de projets de résolutions sur lesquels l'assemblée générale des associés convoquée devra statuer. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un exposé des motifs.

La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée, au siége social, a l'attention

du président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de télécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par la Société, soit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a l'article 20.7.1 ci-dessus, soit trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a 1'article 20.7.3 des statuts. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du comité d'entreprise, le président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre

du jour complémentaire aux destinataires des convocations. En cas de délibération par consultation écrite, le comité d'entreprise sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite aux associés, par tout moyen, & l'initiative du président et au moins huit (8) jours avant ledit envoi de documents. En outre, il sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que les associés.

Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir

ci-dessus, ces projets de résolution étant insérés dans le texte des projets de résolution soumis a la consultation écrite des associés pour autant qu'ils parviennent au plus tard trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite aux associés.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés, le comité d'entreprise représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au président dans les conditions prévues aux 3éme et 4me paragraphes ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant l'envoi des documents de la consultation écrite aux associés, le président devant joindre lesdites observations a la consultation écrite adressée aux associés.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social de la Société s'ouvrira le 03 novembre 2010 pour se terminer le 31 décembre 2011, soit un premier exercice d'une durée exceptionnelle de 14 mois. L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 24 - COMPTES ANNUELS

24.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

24.2 A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte le bilan, le compte de

résultat et l'annexe conformément a la loi.

24.3 L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

ARTICLE 25 - AFFECTATION DES RESULTATS

25.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

25.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. 25.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

25.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

25.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question,

augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

ARTICLE 26 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

26.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai

maximal de neuf mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

26.3 Toutefois, le président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte

sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION ANTICIPEE

27.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des articles 19 et 20 ci-dessus.

27.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 28 - LIQUIDATION

28.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, si toutefois l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

28.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

28.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents.

Le,20 novembre 2018

SPRL L.C.M-A SARL HULIN EDMOND & Cie

Monsieur VERITE Patrick