P11 PUTEAUX
Acte du 23 mars 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 01625 Numero SIREN : 510 952 096
Nom ou dénomination : P11 PUTEAUX
Ce depot a ete enregistré le 23/03/2022 sous le numero de depot 12901
P11 PUTEAUX
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 8.000 €
Siége social : 6 rue Saulnier - 92800 Puteaux
RCS Nanterre : 510 952 096
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 01625 Numero SIREN : 510 952 096
Nom ou dénomination : P11 PUTEAUX
Ce depot a ete enregistré le 23/03/2022 sous le numero de depot 12901
P11 PUTEAUX
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 8.000 €
Siége social : 6 rue Saulnier - 92800 Puteaux
RCS Nanterre : 510 952 096
PROCES-VERBAL
DU PRESIDENT
EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN,
LE 31 DECEMBRE,
A 14 H
AU SIEGE SOCIAL
Le Président a pris les décisions qui suivent
Le Président rappelle que l'Associé Unique de la Société (Groupe Planet Sushi) a décidé le 31 décembre 2021, d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum en nominal de
207.904 £ (ci-apres, 1' < Augmentation de Capital >), par émission de 12.994 actions ordinaires émises a la valeur nominale, soit au prix unitaire et sans prime d'émission de 16£ (ci-aprés, les
Actions Nouvelles >), en exécution du plan de redressement par voie de continuation de la Société (ci-apres, le < Plan de Continuation >) arrété par le Tribunal de Commerce par Jugement
du 20 octobre 2021.
Le Président rappelle que dans le cadre des modalités d'exécution du Plan de Continuation
élaboré par la Société en concertation avec ses administrateurs judiciaires, l'Associé unique a
indiqué vouloir incorporer au capital de la Société ses créances et souscrire a l'Augmentation de
Capital décidée par la Société par compensation avec les créances liquides et exigibles qu'il détient
sur la Société, sur délégation de l'Associé Unique prise en date du 31 décembre 2021.
Le Président précise en outre que de maniere a permettre au Commissaire aux comptes d'établir
le certificat de créances légalement requis, le Président doit arréter le montant des créances a date
Le Président indique donc qu'il lui incombe de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Arrété des créances liquides et exigibles que l'Associé unique détient a date sur la
Société ;
Page - 1 -
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital prise sur
délégation de l'Associé Unique le 31 décembre 2021 ;
Modification corrélative des Statuts ;
Questions diverses ; et
Pouvoirs pour les formalités.
En suite de quoi le Président prend les décisions suivantes :
EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN,
LE 31 DECEMBRE,
A 14 H
AU SIEGE SOCIAL
Le Président a pris les décisions qui suivent
Le Président rappelle que l'Associé Unique de la Société (Groupe Planet Sushi) a décidé le 31 décembre 2021, d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum en nominal de
207.904 £ (ci-apres, 1' < Augmentation de Capital >), par émission de 12.994 actions ordinaires émises a la valeur nominale, soit au prix unitaire et sans prime d'émission de 16£ (ci-aprés, les
Actions Nouvelles >), en exécution du plan de redressement par voie de continuation de la Société (ci-apres, le < Plan de Continuation >) arrété par le Tribunal de Commerce par Jugement
du 20 octobre 2021.
Le Président rappelle que dans le cadre des modalités d'exécution du Plan de Continuation
élaboré par la Société en concertation avec ses administrateurs judiciaires, l'Associé unique a
indiqué vouloir incorporer au capital de la Société ses créances et souscrire a l'Augmentation de
Capital décidée par la Société par compensation avec les créances liquides et exigibles qu'il détient
sur la Société, sur délégation de l'Associé Unique prise en date du 31 décembre 2021.
Le Président précise en outre que de maniere a permettre au Commissaire aux comptes d'établir
le certificat de créances légalement requis, le Président doit arréter le montant des créances a date
Le Président indique donc qu'il lui incombe de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Arrété des créances liquides et exigibles que l'Associé unique détient a date sur la
Société ;
Page - 1 -
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital prise sur
délégation de l'Associé Unique le 31 décembre 2021 ;
Modification corrélative des Statuts ;
Questions diverses ; et
Pouvoirs pour les formalités.
En suite de quoi le Président prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Arrété des créances liquides et exigibles que l'Associe Unique détient a date sur la Sociéte
Le Président rappelle que ;
L'Associé Unique de la Société a décidé le 31 décembre 2021 d'augmenter le capital de la
Société d'un montant maximum en nominal de 207.904£, par émission de 12.994 actions ordinaires émises a leur valeur nominale, soit un prix unitaire et sans prime d'émission de 16 £ et ce, avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit de l'Associé
Unique
Par jugement en date du 20 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a adopté le Plan de continuation de l'ensemble des sociétés du groupe.
La période de souscription s'est ouverte durant une période de 15 jours a compter du 31 décembre 2021 a 00h00 contre remise d'un bulletin de souscription et versement des
montants correspondants. Celle-ci s'est clôturée par anticipation dans la mesure ou toutes
les Actions Nouvelles ont été souscrites dans les conditions prévues a cet effet.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-146 du Code de commerce, le
Commissaire aux comptes de la Société doit émettre un certificat constatant le montant
des créances liquides et exigibles que les actionnaires entendent compenser.
Puis, le Président établit l'arrété de comptes prévu par l'article R. 225-134 du Code de commerce
et constate que :
Groupe Planet Sushi détient une créance a l'encontre de la Société, telle qu'admise au passif de la
Société dans le cadre des opérations de vérification de passif lors du redressement judiciaire de la
Société, égale a 207.918,71 £.
En conséquence de quoi, le Président arrete la créance que :
Page - 2 -
Groupe Planet Sushi détient ce jour sur la Société a un montant de 207.918,71 £ en
principal et en intéréts, ladite somme étant destinée a la libération de sa souscription a
l'Augmentation de Capital par émission d'Actions Nouvelles pris sur délégation de
l'Associé Unique en date du 31 décembre 2021.
Aprés quoi, le Président décide de :
. faire certifier exact par le Commissaire aux comptes ledit arrété,
faire passer, dans les livres de la Société, les écritures comptables consécutives a ladite souscription,
requérir du Commissaire aux comptes de la Société la délivrance du certificat visé a
l'article L. 225-146 al. 2 du Code de commerce, ledit certificat valant certificat du
dépositaire,
Le Président rappelle que ;
L'Associé Unique de la Société a décidé le 31 décembre 2021 d'augmenter le capital de la
Société d'un montant maximum en nominal de 207.904£, par émission de 12.994 actions ordinaires émises a leur valeur nominale, soit un prix unitaire et sans prime d'émission de 16 £ et ce, avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit de l'Associé
Unique
Par jugement en date du 20 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a adopté le Plan de continuation de l'ensemble des sociétés du groupe.
La période de souscription s'est ouverte durant une période de 15 jours a compter du 31 décembre 2021 a 00h00 contre remise d'un bulletin de souscription et versement des
montants correspondants. Celle-ci s'est clôturée par anticipation dans la mesure ou toutes
les Actions Nouvelles ont été souscrites dans les conditions prévues a cet effet.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-146 du Code de commerce, le
Commissaire aux comptes de la Société doit émettre un certificat constatant le montant
des créances liquides et exigibles que les actionnaires entendent compenser.
Puis, le Président établit l'arrété de comptes prévu par l'article R. 225-134 du Code de commerce
et constate que :
Groupe Planet Sushi détient une créance a l'encontre de la Société, telle qu'admise au passif de la
Société dans le cadre des opérations de vérification de passif lors du redressement judiciaire de la
Société, égale a 207.918,71 £.
En conséquence de quoi, le Président arrete la créance que :
Page - 2 -
Groupe Planet Sushi détient ce jour sur la Société a un montant de 207.918,71 £ en
principal et en intéréts, ladite somme étant destinée a la libération de sa souscription a
l'Augmentation de Capital par émission d'Actions Nouvelles pris sur délégation de
l'Associé Unique en date du 31 décembre 2021.
Aprés quoi, le Président décide de :
. faire certifier exact par le Commissaire aux comptes ledit arrété,
faire passer, dans les livres de la Société, les écritures comptables consécutives a ladite souscription,
requérir du Commissaire aux comptes de la Société la délivrance du certificat visé a
l'article L. 225-146 al. 2 du Code de commerce, ledit certificat valant certificat du
dépositaire,
DEUXIEME DECISION
(Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital prise sur delégation de l'Associé Unique le
31 decembre 2021)
En conséquence de la décision qui précéde, et constatant la levée de la condition suspensive de la
délivrance du certificat du Commissaire aux Comptes, le Président constate, au vu des bulletins de souscription remis par l'Associé Unique, la réalisation définitive de l'augmentation de capital à
hauteur de 207.904 £, par émission de 12.994 Actions Nouvelles, émises au prix unitaire de 16 £
et sans prime d'émission, pour porter le capital d'un montant de 8.000 £ a 215.904 £.
31 decembre 2021)
En conséquence de la décision qui précéde, et constatant la levée de la condition suspensive de la
délivrance du certificat du Commissaire aux Comptes, le Président constate, au vu des bulletins de souscription remis par l'Associé Unique, la réalisation définitive de l'augmentation de capital à
hauteur de 207.904 £, par émission de 12.994 Actions Nouvelles, émises au prix unitaire de 16 £
et sans prime d'émission, pour porter le capital d'un montant de 8.000 £ a 215.904 £.
TROISIEME DECISION
(Modification corrélative des statuts)
Le Président, aprés avoir rappelé que l'Associé Unique a décidé le 31 décembre 2021 de déléguer
tous pouvoirs au Président en vue de procéder a la modification des Statuts,
décide de modifier, compte tenu de la réalisation de l'Augmentation de Capital, l'article 6 des statuts de la Société, ainsi qu'il suit :
Substitution du premier Alinéa de l'article 6 (< Capital - Actions - Droits attachés aux
Actions >) des Statuts de la Société :
< Aux termes des décisions du Président en date du 31 décembre 2021, prises sur délégation de
1'Associé Unique en date du 31 décembre 2021, constatant 1'apport d'une somme de 207.904 £
par émission de 12.995 actions nouvelles, Le capital est fixé a la somme de deux cent quinze mille
neuf cent quatre euros (215.904 £), divisé en treize mille quatre cent quatre-vingt-quatorxe
Page- 3 -
(13.494) actions de seize euros (16£) de valenr nominale chacune, toutes égales et de méme
categorier
le reste de l'article 6 des Statuts restant inchangé
Le Président, aprés avoir rappelé que l'Associé Unique a décidé le 31 décembre 2021 de déléguer
tous pouvoirs au Président en vue de procéder a la modification des Statuts,
décide de modifier, compte tenu de la réalisation de l'Augmentation de Capital, l'article 6 des statuts de la Société, ainsi qu'il suit :
Substitution du premier Alinéa de l'article 6 (< Capital - Actions - Droits attachés aux
Actions >) des Statuts de la Société :
< Aux termes des décisions du Président en date du 31 décembre 2021, prises sur délégation de
1'Associé Unique en date du 31 décembre 2021, constatant 1'apport d'une somme de 207.904 £
par émission de 12.995 actions nouvelles, Le capital est fixé a la somme de deux cent quinze mille
neuf cent quatre euros (215.904 £), divisé en treize mille quatre cent quatre-vingt-quatorxe
Page- 3 -
(13.494) actions de seize euros (16£) de valenr nominale chacune, toutes égales et de méme
categorier
le reste de l'article 6 des Statuts restant inchangé
QUATRIEME DECISION
(Pouvoirs pour formalités)
Le Président délégue tous pouvoirs a tous tiers, avec faculté de substitution, pour prendre toutes
mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions et signer et recevoir tous documents
et effectuer toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
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P11 PUTEAUX
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 8.000 £ Siege social : 6 rue Saulnier - 92800 Puteaux RCS Nanterre : 510 952 096
Le Président délégue tous pouvoirs a tous tiers, avec faculté de substitution, pour prendre toutes
mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions et signer et recevoir tous documents
et effectuer toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
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P11 PUTEAUX
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 8.000 £ Siege social : 6 rue Saulnier - 92800 Puteaux RCS Nanterre : 510 952 096
PROCES-VERBAL
DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN,
LE TENTRE ET UN DECEMBRE,
A 9 HEURES,
AU SIEGE SOCIAL
La société Groupe Planet Sushi, Associé Unique de la société, P11 Puteaux, a été convoquée par son Président, à l'effet de prendre les décisions détaillées ci-aprés.
Monsieur le Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent et
excusé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associé Unique :
les justificatifs de lettre de convocation
- les comptes annuels clos au 31 décembre 2020
le rapport du Président
le plan de redressement par voie de continuation établi par la Société et arrété par le Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 octobre 2021
un exemplaire des statuts a jour de la Société
le texte des décisions proposées à l'Associé Unique
Le Président rappelle a l'Associé Unique que l'ensemble des documents prescrits par les textes en vigueur ont été adressés et/ou tenus a sa disposition dans les délais impartis.
L'associé Unique lui donne acte de ces déclarations.
Page1
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président ;
Augmentation de capital, en exécution du plan de redressement par voie de continuation
de la Société (ci-aprés le < Plan de Continuation >) arrété par le Tribunal de Commerce
par Jugement du 20 octobre 2021, d'un montant maximum en nominal de 207.904 £ (ci-
apres, l' < Augmentation de Capital >), par émission de 12.994 actions ordinaires émises a leur valeur nominale, soit un prix unitaire et sans prime d'émission de seize euros (16£)
chacune (ci-aprés, les < Actions Nouvelles >) ;
Délégation de compétence a donner au Président a l'effet de procéder une augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
Pouvoirs pour les formalités a accomplir
Puis le Président donne connaissance des rapports susmentionnés
Le Président déclare alors la discussion ouverte.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les
résolutions suivantes :
EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN,
LE TENTRE ET UN DECEMBRE,
A 9 HEURES,
AU SIEGE SOCIAL
La société Groupe Planet Sushi, Associé Unique de la société, P11 Puteaux, a été convoquée par son Président, à l'effet de prendre les décisions détaillées ci-aprés.
Monsieur le Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent et
excusé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associé Unique :
les justificatifs de lettre de convocation
- les comptes annuels clos au 31 décembre 2020
le rapport du Président
le plan de redressement par voie de continuation établi par la Société et arrété par le Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 octobre 2021
un exemplaire des statuts a jour de la Société
le texte des décisions proposées à l'Associé Unique
Le Président rappelle a l'Associé Unique que l'ensemble des documents prescrits par les textes en vigueur ont été adressés et/ou tenus a sa disposition dans les délais impartis.
L'associé Unique lui donne acte de ces déclarations.
Page1
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président ;
Augmentation de capital, en exécution du plan de redressement par voie de continuation
de la Société (ci-aprés le < Plan de Continuation >) arrété par le Tribunal de Commerce
par Jugement du 20 octobre 2021, d'un montant maximum en nominal de 207.904 £ (ci-
apres, l' < Augmentation de Capital >), par émission de 12.994 actions ordinaires émises a leur valeur nominale, soit un prix unitaire et sans prime d'émission de seize euros (16£)
chacune (ci-aprés, les < Actions Nouvelles >) ;
Délégation de compétence a donner au Président a l'effet de procéder une augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
Pouvoirs pour les formalités a accomplir
Puis le Président donne connaissance des rapports susmentionnés
Le Président déclare alors la discussion ouverte.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
(Augmentation de capital)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide d'augmenter le capital social d'un montant en nominal de 207.904 £ pour le porter de
8.000 £ a 215.904 £ par l'émission de 12.994 actions ordinaires, émises a leur valeur nominal soit
un prix unitaire et sans prime d'émission de 16 £ (les < Actions Nouvelles >)
décide de maintenir le droit préférentiel de souscription des Associés.
décide que les Actions Nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées,
pour la totalité de leur montant nominal, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
Page2
décide que les souscriptions seront recues au siége social durant une période de 15 jours a
compter des présentes contre remise d'un bulletin de souscription et versement des montants
correspondants,
décide que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les Actions Nouvelles
auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide que le prix de souscription, libéré autrement que par compensation de créance, sera
déposé sur le compte spécial qui sera ouvert au nom de la Société auprés de la banque de la société dont les coordonnées seront transmises le cas échéant a l'Associé Unique.
décide qu'a compter de leur libération, les Actions Nouvelles seront soumises a toutes les
stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'Associé Unique et qu'elles porteront
jouissance a compter de cette date,
décide que le Président de la Société pourra procéder, conformément aux dispositions de l'article
L. 232-9 du Code de commerce, & toute imputation sur la prime d'émission, notamment celle des
frais entrainés par la réalisation de l'émission,
délégue tous pouvoirs au Président de la Société pour :
recueillir les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements y afférents,
procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date pour 15 jours supplémentaires, le cas échéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder aux modifications corrélatives des Statuts ;
accomplir, directement ou par mandataire, tout acte et formalité a l'effet de rendre
définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente
résolution,
d'une manicre générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la
présente émission.
Cette décision est prise par l'Associé Unique
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide d'augmenter le capital social d'un montant en nominal de 207.904 £ pour le porter de
8.000 £ a 215.904 £ par l'émission de 12.994 actions ordinaires, émises a leur valeur nominal soit
un prix unitaire et sans prime d'émission de 16 £ (les < Actions Nouvelles >)
décide de maintenir le droit préférentiel de souscription des Associés.
décide que les Actions Nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées,
pour la totalité de leur montant nominal, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
Page2
décide que les souscriptions seront recues au siége social durant une période de 15 jours a
compter des présentes contre remise d'un bulletin de souscription et versement des montants
correspondants,
décide que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les Actions Nouvelles
auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,
décide que le prix de souscription, libéré autrement que par compensation de créance, sera
déposé sur le compte spécial qui sera ouvert au nom de la Société auprés de la banque de la société dont les coordonnées seront transmises le cas échéant a l'Associé Unique.
décide qu'a compter de leur libération, les Actions Nouvelles seront soumises a toutes les
stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'Associé Unique et qu'elles porteront
jouissance a compter de cette date,
décide que le Président de la Société pourra procéder, conformément aux dispositions de l'article
L. 232-9 du Code de commerce, & toute imputation sur la prime d'émission, notamment celle des
frais entrainés par la réalisation de l'émission,
délégue tous pouvoirs au Président de la Société pour :
recueillir les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements y afférents,
procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date pour 15 jours supplémentaires, le cas échéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder aux modifications corrélatives des Statuts ;
accomplir, directement ou par mandataire, tout acte et formalité a l'effet de rendre
définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente
résolution,
d'une manicre générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la
présente émission.
Cette décision est prise par l'Associé Unique
DEUXIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital réservé au() salarié(s) de la Societé)
L'Associé unique, statuant aux conditions requises par les statuts de la Société.
Page3
et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président aux termes duquel il lui était proposé de statuer, dans le cadre de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, sur un projet d'augmentation du capital social de la Société en numéraire, limitée a 3% du montant du capital
de la Société a la date de Iémission des actions nouvelles et réservée aux salariés dans les
conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail et de supprimer le
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles a émettre réservé aux associés
au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents a un plan dépargne entreprise (PEE),
aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre du projet d'augmentation du capital social en faveur
des salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise (PEE),
délégue au Président tout pouvoir a l'effet de :
décider, en une ou plusieurs fois, une augmentation du capital social, dans un déla
maximum de 12 mois a compter de la présente décision, par émission d'actions ordinaires
nouvelles a libérer en numéraire réservées aux salariés adhérents d'un PEE qui serait mis
en place par la Société et régi par les dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail, en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés est
supprimé ;
fixer le prix définitif des actions ordinaires nouvelles conformément aux dispositions des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
procéder a la mise en place d'un PEE conformément aux dispositions de l'article L. 3332 1 et suivants du Code de travail ;
fixer les conditions devant étre remplies par les bénéficiaires adhérents au PEE ; et
plus généralement a prendre toutes décisions et toutes mesures nécessaires a la réalisation
d'une ou plusieurs augmentations de capital dans les conditions ci-dessus.
décide d'approuver de maniere expresse la suppression du droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions qui seraient émises en application de la présente résolution au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents au plan d'épargne entreprise (PEE) mis en place par la Société qui respecteraient les conditions éventuellement
fixées par le Président.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par l'Associé Unique.
Page4
L'Associé unique, statuant aux conditions requises par les statuts de la Société.
Page3
et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président aux termes duquel il lui était proposé de statuer, dans le cadre de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, sur un projet d'augmentation du capital social de la Société en numéraire, limitée a 3% du montant du capital
de la Société a la date de Iémission des actions nouvelles et réservée aux salariés dans les
conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail et de supprimer le
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles a émettre réservé aux associés
au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents a un plan dépargne entreprise (PEE),
aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre du projet d'augmentation du capital social en faveur
des salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise (PEE),
délégue au Président tout pouvoir a l'effet de :
décider, en une ou plusieurs fois, une augmentation du capital social, dans un déla
maximum de 12 mois a compter de la présente décision, par émission d'actions ordinaires
nouvelles a libérer en numéraire réservées aux salariés adhérents d'un PEE qui serait mis
en place par la Société et régi par les dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail, en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés est
supprimé ;
fixer le prix définitif des actions ordinaires nouvelles conformément aux dispositions des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
procéder a la mise en place d'un PEE conformément aux dispositions de l'article L. 3332 1 et suivants du Code de travail ;
fixer les conditions devant étre remplies par les bénéficiaires adhérents au PEE ; et
plus généralement a prendre toutes décisions et toutes mesures nécessaires a la réalisation
d'une ou plusieurs augmentations de capital dans les conditions ci-dessus.
décide d'approuver de maniere expresse la suppression du droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions qui seraient émises en application de la présente résolution au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents au plan d'épargne entreprise (PEE) mis en place par la Société qui respecteraient les conditions éventuellement
fixées par le Président.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par l'Associé Unique.
Page4
TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
(Pouvoirs)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes
afin d'effectuer toutes formalités qui en seront la suite ou la conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par
le Président.
Le Pr&sident Le Secrétaire de séance
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P11 PUTEAUX
Société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 215.904 euros Siége Social : 6, rue Saulnier - 92800 Puteaux 510 952 096 RCS Nanterre
(Pouvoirs)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes
afin d'effectuer toutes formalités qui en seront la suite ou la conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par
le Président.
Le Pr&sident Le Secrétaire de séance
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P11 PUTEAUX
Société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 215.904 euros Siége Social : 6, rue Saulnier - 92800 Puteaux 510 952 096 RCS Nanterre
Statuts
Statuts mis a jour le 31 décembre 2021
come
STATUTS
come
STATUTS
ARTICLE 1er FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables
et par les stipulations des présents statuts.
et par les stipulations des présents statuts.
ARTICLE 2 DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : P11 PUTEAUX.
ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est établi a : 6, rue Saulnier - 92800 Puteaux.
Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président, sous réserve de la
ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés. Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président, sous réserve de la
ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés. Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 DURÉE DE LA SOCIÉTÉ
La société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 5 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et hors de France :
l'activité de traiteur, la vente et la livraison de plats a emporter, et à livrer :
la création, l'acquisition, l'exploitation de tous fonds de commerce, de restaurants, débits de boissons, salons de thé, traiteurs, cabaretiers, pubs, piano-bars, animations musicales, clubs privés ;
tous achats, ventes, importation, exportation de tous produits finis, semi-finis, manufacturés et de toutes prestations de services s'y rapportant directement ou indirectement ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
A cet effet, la société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, de location et/ou gérance, ou de toute autre maniere, à toutes entreprises, associations, groupements ou sociétés, dont 'l'objet serait similaire, annexe, connexe ou simplement utile a la réalisation de tout ou partie de son objet social.
l'activité de traiteur, la vente et la livraison de plats a emporter, et à livrer :
la création, l'acquisition, l'exploitation de tous fonds de commerce, de restaurants, débits de boissons, salons de thé, traiteurs, cabaretiers, pubs, piano-bars, animations musicales, clubs privés ;
tous achats, ventes, importation, exportation de tous produits finis, semi-finis, manufacturés et de toutes prestations de services s'y rapportant directement ou indirectement ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
A cet effet, la société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, de location et/ou gérance, ou de toute autre maniere, à toutes entreprises, associations, groupements ou sociétés, dont 'l'objet serait similaire, annexe, connexe ou simplement utile a la réalisation de tout ou partie de son objet social.
ARTICLE 6 CAPITAL - ACTIONS - DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Aux termes des décisions du Président en date du 31 décembre 2021, prises sur délégation de l'Associé Unique en date du 31 décembre 2021, constatant l'apport d'une somme de 207.904 £ par émission de 12.995 actions nouvelles, Le capital est fixé à la somme de deux cent quinze mille neuf cent quatre euros (215.904 €), divisé en treize mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (13.494) actions de seize euros (16€) de valeur nominale chacune, toutes égales et de méme catégorie.
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés.
Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une
opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul
d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le
mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés.
Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une
opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul
d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le
mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
ARTICLE 7 TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
Les actions sont transmises à l'égard des tiers et de la Société par virement de compte à compte.
Les actions sont transmises à l'égard des tiers et de la Société par virement de compte à compte.
ARTICLE 8 DÉSIGNATION DU PRÉSIDENT
La Société est gérée et représentée par un président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, un président personne morale peut déléguer dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, aprés approbation préalable dudit
tiers par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société, sans préjudice des obligations et responsabilités qui pésent sur la personne morale et ses représentants légaux.
Le président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, un président personne morale peut déléguer dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, aprés approbation préalable dudit
tiers par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société, sans préjudice des obligations et responsabilités qui pésent sur la personne morale et ses représentants légaux.
Le président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société.
ARTICLE 9 DURÉE DES FONCTIONS DU PRÉSIDENT
Le président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par les associés lors de sa nomination. Il peut étre révoqué a tout moment sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, sous réserve des stipulations de tout pacte d'associés afférant a la gouvernance du groupe
dans lequel la société est une filiale et qui prévaudront sur les présentes. Il est révoqué par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective prise a l'unanimité des
associés représentant au moins 50% du capital social et des droits de vote.
Le président peut démissionner de son mandat sans avoir a justifier de sa décision, sous réserve de notifier celle-ci a l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres et de respecter
-2-
un préavis minimum de trente (30) jours. Ce préavis pourra néanmoins étre réduit lors de la consultation de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
dans lequel la société est une filiale et qui prévaudront sur les présentes. Il est révoqué par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective prise a l'unanimité des
associés représentant au moins 50% du capital social et des droits de vote.
Le président peut démissionner de son mandat sans avoir a justifier de sa décision, sous réserve de notifier celle-ci a l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres et de respecter
-2-
un préavis minimum de trente (30) jours. Ce préavis pourra néanmoins étre réduit lors de la consultation de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
ARTICLE 10 RéMUNéRATION DU PRÉSIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
ARTICLE 11 POUVOIRS DU PRÉSIDENT
Le président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive, a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés.
Le président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des
relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives du travail (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiene et sécurité).
Le président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des
relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives du travail (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiene et sécurité).
ARTICLE 12 DÉSIGNATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
La Société peut étre également dirigée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales portant le titre de directeur général. La nomination du directeur général est faite par le président. Le directeur
général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
ARTICLE 13 DURÉE DES FONCTIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Le directeur général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par le président lors de sa nomination. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision du président constatée dans un procés-verbal. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
ARTICLE 14 POUVOIRS DU DIRECTEUR GéNéRAL
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président.
ARTICLE 15 RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général pourra percevoir, au titre de
ses fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par le président et aprés avoir été approuvée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.
ses fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par le président et aprés avoir été approuvée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.
ARTICLE 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou piusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi et aux réglements en vigueur.
-3-
-3-
ARTICLE 17 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 18 APPROBATION DES COMPTES
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés sont arrétés par le président. L'associé unique approuve les comptes et, le cas échéant les comptes consolidés, aprés rapport du
Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de ia clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice sociai, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des Commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de ia clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice sociai, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des Commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
ARTICLE 19 DECISIONS
Outre les décisions spécifiquement visées dans les statuts, l'associé unique est seul compétent, ou les
associés sont seuls compétents, pour décider de :
l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, l'émission de toutes valeurs mobiliéres ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou à terme au capital de la Société
la transformation de la Société, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation, à la nomination et aux pouvoirs du liquidateur
la prorogation de la durée de la Société
la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de
changement de siege, selon l'article 3 des statuts
la nomination, la révocation et la rémunération du président, l'approbation du tiers mandaté a l'effet de représenter le président personne morale
la nomination des Commissaires aux comptes au cours de la vie sociale
l'approbation ou le refus des conventions réglementées, passées par le président ou le
directeur général, non associé, directement ou indirectement avec la Société
la modification des droits attachés aux actions .
le rachat par la Société de ses propres titres .
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou du directeur général le cas échéant
Sauf dans le cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions
collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés présents ou représentés.
associés sont seuls compétents, pour décider de :
l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, l'émission de toutes valeurs mobiliéres ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou à terme au capital de la Société
la transformation de la Société, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation, à la nomination et aux pouvoirs du liquidateur
la prorogation de la durée de la Société
la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de
changement de siege, selon l'article 3 des statuts
la nomination, la révocation et la rémunération du président, l'approbation du tiers mandaté a l'effet de représenter le président personne morale
la nomination des Commissaires aux comptes au cours de la vie sociale
l'approbation ou le refus des conventions réglementées, passées par le président ou le
directeur général, non associé, directement ou indirectement avec la Société
la modification des droits attachés aux actions .
le rachat par la Société de ses propres titres .
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou du directeur général le cas échéant
Sauf dans le cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions
collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés présents ou représentés.
ARTICLE 20 MODES DE CONSULTATION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIÉS
Si la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique peuvent s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique ou d'une asserblée.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
-4-
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation
par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, messagerie électronique, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attachés aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote.
Assemblée
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le président, celui-ci devra étre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué a ladite assemblée.
La convocation à une assemblée est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la décision. Elle indique l'ordre du jour. La convocation n'est pas requise si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
L'assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure oû les associés présents ou représentés détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et par un ou plusieurs associés représentant plus de 50% du capital social et des droits de vote.
Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans
un délai de trente (30) jours a compter de l'envoi des documents nécessaires à son information, est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut étre adoptée que dans la mesure oû les associés ayant répondu a la consultation détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président, sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.
Acte sous-seing privé
La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
-4-
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation
par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, messagerie électronique, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attachés aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote.
Assemblée
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le président, celui-ci devra étre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué a ladite assemblée.
La convocation à une assemblée est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la décision. Elle indique l'ordre du jour. La convocation n'est pas requise si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
L'assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure oû les associés présents ou représentés détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et par un ou plusieurs associés représentant plus de 50% du capital social et des droits de vote.
Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans
un délai de trente (30) jours a compter de l'envoi des documents nécessaires à son information, est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut étre adoptée que dans la mesure oû les associés ayant répondu a la consultation détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président, sur lequel est
portée la réponse de chaque associé.
Acte sous-seing privé
La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
ARTICLE 21 INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LA CONSULTATION DES ASSOCIÉS - INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a leur approbation,
-5-
dans un délai déterminé en accord avec le Commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.
Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du Commissaire
aux comptes, seront communiquées à ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.
-5-
dans un délai déterminé en accord avec le Commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.
Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du Commissaire
aux comptes, seront communiquées à ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.
ARTICLE 22 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives oû les dispositions légales imposent que le président et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le président devra communiquer a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du président ou du (des) Commissaire(s) aux comptes.
L'associé unique peut ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous
réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du président et des Commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice
clos et plus généralement, tout associé a le droit, a toute époque, de recevoir du président tout autre document que l'associé demanderait.
L'associé unique peut ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous
réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du président et des Commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice
clos et plus généralement, tout associé a le droit, a toute époque, de recevoir du président tout autre document que l'associé demanderait.
ARTICLE 23 PROCES-VERBAUX
Les procés-verbaux de décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux, une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le président. Les copies ou extraits de ces procés-
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président.
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président.
ARTICLE 24 DROITS DES ASSOCIES
Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions
légales et aux stipulations des présents statuts.
Le solde du bénéfice, aprés les différents prélevements effectués en application des dispositions Iégales, sera au choix de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du président, en tout ou partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions
légales et aux stipulations des présents statuts.
Le solde du bénéfice, aprés les différents prélevements effectués en application des dispositions Iégales, sera au choix de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du président, en tout ou partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
ARTICLE 25 PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.
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ARTICLE 26 DISSOLUTION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée et dés lors que la Société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique personne physique ou, les associés réglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.
Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société
a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
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Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société
a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
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