PMS MULTI SERVICES
Acte du 12 avril 2021
Début de l'acte
RCS : EVRY Code greffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00542 Numero SIREN : 494 075 245
Nom ou dénomination : PMS MULTI SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 12/04/2021 sous le numero de dep8t 6706
Projet d'apport partiel d'actifs soumis au ACTE D'AVOCAT régime des scissions
PAR ACTE D'AVOCAT ELECTRONIQUE NATIF
Maitre Stanislas LHERITIER, Avocat (stan@cahinct-lheritier.com +33 6 12 03 41 13 appose sa signaturc au présent acte que les soussignes ont décidé de signer ainsi qu'il est exposé ci-apres. I1 est précisé ici que les parties choisissent de matérialiser leur consentement au moyen du processus par acte d'avocat et signature e-acte sur e-barreau. Elles acceptent les < CONDITIONS GENERALES D'UTILISATION DU SERVICE < ACTE D'AVOCAT ELECTRONIQUE SUR E-BARREAU n, Les parties communiquent a Maitre Stanislas LHERITIER la copie de leurs documents d'identité ainsi que des données personnelles aux fins d'identification (numéro de téléphone, adresse email, documents d'identité, date et lieu de signature, données de consultation des fichiers) dont elles attestent la sincérité. Elles acceptent que ces données fassent l'objet d'un < dossier de preuve > et soient conservées à des fins probatoires par l'avocat et/ou le Conseil national du barreau et/ou toute personne désignée par l'avocat. Elles autorisent Maitre Stanislas LHERITIER à conserver l'acte et a leur certifier conforme toute copie qu'elles pourraient solliciter et a utiliser et certifier conforme tout extrait du présent acte.
Conformément à l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, le contreseing de l'avocat atteste que l'avocat a pleinement éclairé l'ensemble des parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que les parties reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne. L'avocat contresignataire de cet acte a personnellement vérifié 1'identité et la capacité des signataires.
Art. 66-3-1 du code civil : En contresigrant un acte sous seing privé, 1'avocat atteste avoir éclairé pleinement la ou les parties sur les conséquences juridiques de cet acte "
Art. 66-3-2 du code civil : < L'acte sous seing privé contresigné par les avocats de chacune des parties ou par l'avocat de toutes les parties fait pleine foi de l'écriture et de ia signature de celles-ci tant a leur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause. La procédure de faux prévue par le code de procédure civile lui est applicable >.
Art. 66-3-3 : < L'acte sous seing privé contresigné par avocat est, sauf disposition dérogeant expressément au présent article, dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi
![]()
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS ENTRE
PMS MULTISERVICES (l'< Apporteusc >)
ET PMS AERO (la Bénéficiaire >)
Lc 9 avril 2021
2
TABLE DES MATIERES
I. Présentation des Parties.
2. Liens entre l'Apporteuse et la Béneficiaire ... 6
3. Motifs et buts de l'Apport .... 6 1 Regime juridique de l'Apport.... 7 Date de réalisation et date deffet de lApport...
6. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport 8
7. Methodes d'évaluation... 8 8. Designation des eléments d'actif et de passif transmis 8
9. Remunération de l'Apport.. .12
10. Charges et conditions de l'Apport. 12 11. Conditions suspensives... .15 12. Declarations ct garanties des Parties.. .15 13. Livres comptables et documents.. ..16 14. Régime fiscal 16 15. Dispositions diverses 19
ENTRE LES SOUSSIGNEES
A. PMS MULTISERVICES, Société par actions simplifiée au capital de 71 560 curos ayant son siége social au 505 Place des Champs Elysées (91080) COURCOURONNES 494 075 245 RCS EVRY
Représentée par son Président, Monsieur Patrick MONCHATRE.
(ci-apres l'< Apporteuse >)
D'UNE PART. ET
B. PMS AERO, Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros ayant son siége social 86 rue Voltaire 93 100 Montreuil RCS BOBIGNY 897 877 957 Représentée par sa Président, PMS MULTISERVICES, elle-méme représentée par Monsieur Patrick MONCHATRE.
(ci-aprs la < Bénéficiaire >)
D'AUTRE PART,
L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont ci-aprés individuellement désignées une < Partic > ou collectivement désignées les < Parties >.
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
(A) L'Apporteuse a été constituée le 13 février 2007, sous la forme de SARL et sous le numéro 494 075 245. Depuis sa constitution, la société, AS2PM, SAS au capital de 286 000 euros, dont le siége social est au 505 Place des Champs Elysées (91080) COURCOURONNES, immatriculée au RCS EVRY N°505 254 581 détient l'intégralité du capital de l'Apporteuse qui, elle-méme, a vocation à détenir l'intégralité du capital de la Bénéficiaire.
(B) L'Apporteuse et la Béneficiaire appartiennent au groupe constitué par AS2PM (le Groupc >). Le Groupe est un acteur du marché de la sécurité. Il opére dans les domaines de (i) la sécurité mobile, (ii) la sureté malveillance, (iii) la sécurité incendie, (iv) la sécurité des événements, (v) le management des risques, (v) la manutention aéroportuaire. Accessoirement aux activités décrites ci- avant, le groupe a développé des activités accessoires telles que le nettoyage et la formation professionnelle, développées par des filiales.
(C) La Société PMS MULTISERVICES est une société décidée aux activités de nettoyage (i). Elle a été amenée a étendre son activité sur les opérations de manutention nécessaires dans le cadre de 1'accompagnement des bagages des passagers dans les aéroports (ii).
(D) Le présent traité d'apport partiel d'actif (le < Traité >) a pour objet de fixer les termes et conditions de l'apport partiel d'actif par l'Apporteuse a la Bénéficiaire (l'< Apport >) de l'ensemble des éléments d'actif et de passif, ainsi que des moyens requis pour l'exploitation des activités aéroportuaires (l'< Activité >), constituant une branche compléte d'activité et autonome (la < Branche Completc d'Activité Apportée >), et employant, a la date de signature du Traité, 23 personnes (Liste du personnel attaché a l'activité aéroportuaire Annexe).
(E) Les Parties entendent placer l'Apport, conformément a la possibilité offerte par 1'article L.236-22 du Code de commerce, sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L.236-16 à L. 236-21 du Code de commerce et lui appliquer la procédure simplifiée d'apport partiel d'actif prévue a l'article L.236-22 du Code de commerce dans la mesure ou l'Apporteuse détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Bénéficiaire.
(F) L'associé unique respectif de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire ont décidé, conformément a l'article L. 236-10 du Code de commerce, de ne pas faire désigner un commissaire a la scission dans le cadre dudit projet d'apport partiel d'actif.
(G) Les Comité Social et Economique de l'Apporteuse, a été consulté sur le projet d'Apport. La Bénéficiaire n'a pas d'instances représentatives du personnel.
CELA EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. Présentation des Parties
1.1 Présentation de l'Apporteusc
L'Apporteuse a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et immatriculée le 13 février 2007 pour une durée expirant le 13 février 2106. Le numéro d'identification unique de l'Apporteuse est 494 075 245 R.C.S. Evry. Cette société a été transformée en société par actions simplifiée & associé unique a compter du 13 juin 2013.
Le capital social de l'Apporteuse s'éléve à 71 560 euros. Il est divisé en 7 156 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes intégralement libérées.
L'Apporteuse n'a, à la date des présentes, aucune valeur mobiliére (autres que les actions composant son capital social) donnant accés a son capital ou à ses droits de vote d'émise, ni aucune obligation et ne fait pas d'offre au public de titres financiers.
Son exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'Apporteuse a pour objet en France et en tous pays :
- l'hygiéne, le nettoyage, les travaux de second xuvre ; - l'audit, le conseil et toutes activités connexes et complémentaires s'y rapportant ;
1.2 Préscntation de la Bénéficiaire
La Bénéficiaire a été constituée le 1" avril 2021. Elle est immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 897 877 957. Son siége social est situé a Montreuil (93100) au 86 rue Voltaire.
Le capital social de la Bénéficiaire s'éléve à 1 000 euros. Il est composé de 1 000 actions d'une valeur nominale d'un (1) euro, intégralement libérées.
La Bénéficiaire n'a émis aucune autre valeur mobiliére donnant accés a son capital ou a ses droits de vote ni aucune obligation et n'a pas fait d'offre au public de titres financiers. Son exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
La Société a pour objet en France ou a l'étranger :
Activité de manutention aéroportuaire ;
2. Licns entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire
2.1 Licns en capital
L'Apporteuse détient 100% du capital et des droits de vote de la Bénéficiaire a la date de signature du Traité.
2.2 Dirigeants ou administrateurs communs
L'Apporteuse est nommée Présidente de la Bénéficiaire des apports.
3. Motifs ct buts de l'Apport
Le caur de l'activité de PMS MULTISERVICES est l'activité de nettoyage. Dans cette activité, elle dispose d'un important portefeuille de clients et elle emploie un personnel spécialement qualifié pour les opérations de nettoyage.
PMS MULTISERVICES a eu l'occasion d'étendre son activité dans le domaine de la manutention aéroportuaire à deux reprises, d'abord sur le site de ROISSY puis sur le site d'ORLY.
PMS MULTISERVICES a mis fin à son implantation a ROISSY mais dispose a ce jour d'une implantation a ORLY oû elle travaille essentiellement en sous-traitance sur des activités manutention
Elle dispose pour cette activité d'un personnel alloué, lequel dispose d'une qualification spéciale et reléve d'une convention collective spécifique.
Les activités aéronautiques connaissent une crise majeure due a la pandémie du Covid-19. En conséquence de cette crise, le chiffre d'affaires et les résultats liés a l'activité de manutention aéroportuaire de l'Apporteuse sont significativement et durablement impactés, ce qui rend nécessaires des mesures fortes de réorganisation.
Dans le méme temps, les activités de nettoyage connaissent du fait de la pandémie de Covid-19 un regain d'intérét et la concurrence devient plus importante, ce qui nécessite une spécialisation renforcée.
Les activités de nettoyage nécessitent un personnel important et sont faiblement éligibles aux mesures de soutien de l'conomie mis en place du fait de la pandémie de Covid-19. En revanche, les difficultés rencontrées sur la filiére aéronautique sont durables. Elles ne peuvent &tre traitées que grace aux mesures de soutien de la puissance publique dont il convient de souligner le caractére temporaire.
L'apport au sein d'une filiale dédiée à l'aéronomique PMS AERO, vise à se préparer au redéploiement du personnel affecté aux activités aéronautiques, a accélérer la diversification dans le secteur aéronautique et à séparer des activités qui ont toujours été distinctes et qui désormais ne bénéficient pas du méme soutien de la part de la puissance publique.
La présente opération d'apport partiel d'actif s'inscrit donc dans cadre, c'est-a-dire accélérer et
amplifier la transformation du marché.
L'opération est réalisée moyennant une trésorerie d'apport fixée à 60 000 euros, qui devrait permettre à la Bénéficiaire d'appréhender la cessation progressive des aides d'Etat et de trouver les ressources de sa réorganisation en vue du redémarrage progressif de l'activité.
A l'issue de l'Apport, l'Apporteuse n'exercera plus d'activité opérationnelle dans les domaines relatifs a l'Activité apportée et situés dans la région de l'aéroport d'ORLY. A cet égard, il est néanmoins souligné que l'Apporteuse reste tenue des droits et obligations liées a l'activité passée a ROISSY à laquelle ii a été mis fin. En d'autres termes, PMS MULTISERVICES conserve la gestion et la responsabilité des litiges liés a l'activité réalisée a ROISSY
4. Régime juridiquc de l'Apport
4.1 De convention expresse et en application de l'article L.236-22 du Code de commerce, les Parties ont décidé de soumettre l'Apport aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 dudit Code. En conséquence, l'Apport emportera transmission universelle au profit de la Bénéficiaire de l'actif et du passif rattachés & la Branche Compléte d'Activité Apportée et la Bénéficiaire sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse relatifs a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
4.2.Conformément aux dispositions de l'article L.236-21 du Code de commerce, et de convention expresse entre les Parties, la Bénéficiaire ne sera pas tenue solidairement avec l'Apporteuse des éléments de passif non compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels resteront exclusivement a la charge de l'Apporteuse. Réciproquement, l'Apporteuse ne sera pas tenue solidairement avec la Bénéficiaire des éléments de passif compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels seront exclusivement a la charge de la Bénéficiaire.
4.3 Compte tenu de cette absence de solidarité et conformément aux dispositions des articles L.236-21 et L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication du Traité pourront former opposition à l'Apport dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de publication. En application de l'article L. 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'Apport.
5. Date de réalisation et datc d'cffct de l'Apport
5.1 La Bénéficiaire détiendra et sera propriétaire des droits et biens compris dans l'Apport, et sera débitrice des dettes et obligations de l'Apporteuse comprises dans l'Apport, le 13 mai 2021 (la < Date de Réalisation >). La Bénéficiaire accepte les éléments d'actif et de passif apportés dans 1'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteuse à raison desdits éléments d'actif et de passif pour quelque raison que ce soit.
5.2 Toutefois, pour des raisons opérationnelles, les Parties sont expressément convenues qu'aux plans comptable et fiscal, l'Apport comportera un effet rétroactif au 1 janvier 2021 (la < Date d'Effet >). En conséquence, toutes les opérations relatives a la Branche Compléte d'Activité Apportée et réalisées par l'Apporteuse entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été au nom et pour le compte de la Bénéficiaire. Tout bénéfice ou perte dégagé pendant la période comprise entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation sera au profit ou a la charge de la Bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster la valeur de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Comptes utilisés pour établir Ics conditions de l'Apport
6.1 Les éléments d'actif et de passif apportés a la Bénéficiaire aux termes des présentes et les conditions de l'Apport ont, pour les besoins du présent Traité, été établis de maniére provisoire a partir des données comptables provisoires au 30/06/2020 relatives a l'Activité (les < Comptes Provisoires >).
Ces éléments ne présentent qu'un caractére provisoire de telle sorte que les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge relatifs a l'Activité résulteront des données comptables définitives relatives a l'Activité au 1° janvier 2021 (les < Comptes d'cffet >).
Par ailleurs, des Comptes Définitifs seront arrétés lors de la réalisation de l'apport, précision étant apportée que le résultat intercalaire sera réputé réalisé par la fille du fait de l'effet rétroactif stipulé en 5.2.
7. Méthodes d'évaluation
7.1 Evaluation des @lements d'actif ct de passif afférents a la Branche Complte d'Activite Apportée
L'actif net comptable apporté ayant une valeur négative rendant impossible la libération des apports dans le cadre d'un apport effectué à valeur nette comptable, le présent Apport sera effectué a valeur réelle, conformément aux dispositions de l'article 743-3 du plan comptable général et de l'article 225. 147 du Code de commerce
Le cabinet Christian PECHEUX, sis 23 petite voie des Fontaines 94 450 Rungis, a été nommé en qualité de commissaire aux apports par décision unanime de l'associé unique du Bénéficiaire (le < Commissaire aux Apports >). Son rapport a été consulté par l'associé unique préalablement a l'adoption du présent projet.
7.2 Evaluation dc l'Apport ct dc la Bénéficiairc pour la détcrmination dc la rémunération de l'Apport
En vue de la détermination de la parité d'échange pour la rémunération de l'Apport, les actions de la Bénéficiaire, ainsi que l'Activité objet de l'Apport, ont été valorisées a leurs valeurs réelles respectives.
Il n'a pas été identifié de divergences entre les valeurs réelles et les valeurs comptables, hors la valorisation du fonds de commerce.
8. Désignation des élémcnts d'actif ct de passif transmis
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'Apporteuse apporte a la Bénéficiaire, qui accepte, l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la Branche Compléte d'Activité Apportée, a savoir les éléments d'actif et de passif ainsi que les moyens requis pour l'exercice de l'Activité dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
A la date des présentes, l'actif et le passif dont la transmission à la Bénéficiaire est prévue consistent dans les éléments ci-aprés désignés. Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments actifs et passifs liés à l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée étant transmis à la Bénéficiaire qu'ils soient ou non énumérés au présent Traité. dans les Comptes Provisoires ou dans les Comptes Définitifs, et ce dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation
. 8.1.Eléments d'actif apportés
8.1.1 Actif immobilisé
(i) Immobilisations incorporelles
Sont transférées 1'ensemble des immobilisations incorporelles affectées a l'Activité aéroportuaire et notamment les éléments suivants, estimés de maniere provisoire :
Le fonds de commerce correspondant a l'activité de manutention aéroportuaire estimé a 100 000 euro.
![]()
(ii) Immobilisations corporelles
Sont transférées l'ensemble des immobilisations corporelles affectées a l'Activité aéroportuaire, et notamment les éléments suivants, estimés de maniére provisoire :
![]()
Sont transférées l'ensemble des immobilisations financiéres affectées a l'Activité aéroportuaire, et notamment les éléments suivants, estimés de maniére provisoire :
![]()
8.1.2 Actif circulant
Est transféré l'ensemble de l'actif circulant affecté à l'Activité, et notamment les éléments suivants, estimés de maniére provisoire :
![]()
8.1.3 Comptes de régularisation
Est transféré l'ensemble des comptes de régularisation affectés a l'Activité.
Par ailleurs, les Parties conviennent expressément que le bénéfice de l'exploitation exclusive des contrats nécessaires a la réalisation des activités aéroportuaires basées a Orly sera transmis a la Bénéficiaire de l'Apport.
8.2Eléments du passif pris en charge
L'Apport est consenti et accepté moyennant prise en charge par la Bénéficiaire, en l'acquit de l'Apporteuse, des éléments de passif liés à l'Activité, à savoir, notamment, les éléments suivants, estimés de maniére provisoire :
10
![]()
Le montant total du passif compris dans l'Apport ct valorisé dans les Comptes provisoircs s'él&ve donc a 275 705,43 £.
8.3 Détcrmination dc l'Actif Net Apporté En conséquence, l'actif net apporté, estimé de maniére correspondant a la différence entre : la valeur de l'actif transmis en valeur réelle, soit : 276 713,51 € . et le montant total du passif transmis en valeur rélle, soit : 275 705.43 €
Total 1 008,07 euros
8.4 Engagements hors bilan transmis
Aucun contrat de crédit-bail mobilier et/ou de location financiere n'est transféré a la Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport.
Les engagements de retraite afférents au personnel transféré sont transférés a la Bénéficiaire.
8.5Comptes d'Effet
Il sera établi les Comptes d'Effet au 1" janvier 2021, lesquels seront approuvés conformément a l'article R236-3 du Code de Commerce.
Dans ce contexte, l'Apporteuse consent une garantie d'actif net et s'engage a verser a la Bénéficiaire,
selon les modalités un ajustement correspondant la différence entre (i) la valeur de l'Actif Net Apporté Provisoire et (ii) la valeur de l'Actif Net Apporté Définitif.
Il en résulte que la réalisation de l'apport sera transcrite cn valeur nette comptable à l'exception du fonds dc commcrce valorisé a 100 000 euros. La trésoreric d'apport sera ajustéc a proportion afin qu'a la datc de réalisation de l'apport, l'actif nct apporte en valcur réclle s'éleve a 1008
curos:
9. Rémunération de l'Aoport
9.1 Création des actions nouvelles
9.1.1 Augmentation de capital de la Bénéficiaire
A l'effet de rémunérer l'apport partiel d'actif objet des présentes et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, ia Bénéficiaire procédera a la création d'actions nouvelles qui seront attribuées a l'Apporteuse.
Pour la détermination du nombre d'actions de la Bénéficiaire devant étre attribué à l'Apporteuse en rémunération de l'Apport, il a été calculé une parité d'échange basée sur la valeur réelle de l'Apport devant etre transmis par l'Apporteuse par rapport à la valeur réelle de la Bénéficiaire. La valeur réelle de la Bénéficiaire étant fixée a 1008 curos, la parité d'échange a été fixé a 1 euro.
L'Apporteuse renonce au bénéfice de tous droits formant rompus dont elle disposerait, le cas échéant.
En conséquence, la Bénéficiaire ne sera redevable d'aucune somme au titre des droits formant rompus, le cas échéant, et n'effectuera aucun paiement a ce titre.
9.1.2_Création des actions nouvelles
Les 1008 actions nouvelles attribuées a l'Apporteuse auront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes ou de réserves (ou assimilées) décidée postérieurement à leur émission. Ces actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Bénéficiaire.
10. Charges et conditions de l'Apport
10.1_Transmission du passif - Propriété ct jouissance des biens apportés
La Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, en lieu et place de l'Apporteuse, le passif transmis au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée & la Date de Réalisation, ainsi que les engagements hors bilan afférents a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
La Bénéficiaire sera propriétaire sans réserve et prendra possession des biens et droits a elle apportés
a titre d'apport partiel d'actif a compter de la Date de Réalisation.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux éléments compris dans
12
1'Apport incomberont à la Bénéficiaire, qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors, étant précisé que la Bénéficiaire supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs attachés a l'Apport a partir de cette date.
10.2 Charges ct conditions générales de l'Apport
L'Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes :
(i) En ce qui concerne la Bénéficiaire.:
La Bénéficiaire s'oblige à remplir les charges et a respecter les conditions suivantes :
(1) Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état et dans la consistance ou ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir effectuer aucune réclamation ou exercer aucun recours contre l'Apporteuse pour quelque cause que ce soit ; elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever les biens apportés, sauf a s'en défendre, et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre l'Apporteuse et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
(2) Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits et obligations (y compris les engagements hors bilan donnés et recus) ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions, engagements et traités conclus par l'Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations réglementaires qui auraient été consenties a l'Apporteuse pour l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
(3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, charges, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans la Branche Complete d'Activité Apportée.
(4) Elle supportera et acquittera à compter de la Date de Réalisation tous les impôts. contributions et taxes, sous réserve des dispositions de l'article 14 du traité ainsi que les primes, cotisations d'assurances, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
(5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
(6) Elle reprendra les contrats de travail et avenants de 21 des salariés de l'Apporteuse (l'ensemble des salariés affectés aux travaux de manutention aéroportuaires) dont la liste figure en Annexe en application des articles L.1224-1 à L.1224-4 du Code du travail.
(7 Elle sera tenue à l'acquit du passif qui lui est transmis, dans les limites et les conditions fixées dans le Traité, le tout dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a 1'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de
créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge au titre de l'Apport, comme l'Apporteuse, préalablement a l'Apport, est tenue de le faire elle- méme. En particulier, elle sera subrogée a 1'Apporteuse dans tous les droits et obligations relatifs aux emprunts
13
émis par l'Apporteuse et qui sont compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée.
(8) Elle prendra a sa charge les passifs, méme non comptabilisés, qui lui sont transmis au titre du présent acte ainsi que les passifs afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation mais qui ne se révéleraient que postérieurement à cette date. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge. Il est expressément précisé que les passifs liés a l'exploitation aéroportuaire a ROISSY provisionnés a hauteur de 723 198 euros dans les comptes provisoires sont, et resteront, en dehors des passifs pris en charge par la Bénéficiaire.
(9) Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de caution et des avals pris par l'Apporteuse au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes.
(10) Elle sera substituée a l'Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ces litiges sont relatifs à la Branche Compléte d'Activité Apportée. Elle aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre a tous contentieux et toutes actions judiciaires ou arbitrales en cours ou nouvelles, aux lieu et place de l'Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des décisions de justice ou transactions. Il
est expressément précisé que la gestion des contentieux en cours afférents à l'exploitation de ROISSY reste a l'Apporteuse.
(11) Elle accomplira tous actes et toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés ainsi que des droits et obligations qui y sont attachés.
(12) Elle exécutera, a compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre l'Apporteuse.
(13) Elle se substituera a l'Apporteuse dans les droits et obligations nées de l'ensemble des contrats de location des CHARLATTE, conclus notamment avec la société TCR.
D'une maniére générale, la Bénéficiaire déclare reprendre l'ensemble des biens, participations et charges attachés a la Branche Compléte d'Activité Apportée a ses risques et périls dans l'hypothése oû, alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens et participations nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
(ii) En ce qui concerne l'Apporteuse :
(1) La Branche Compléte d'Activité Apportée sera gérée par l'Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation dans le cours normal de ses affaires (a l'exception des actes et décisions devant intervenir avant la Date de Réalisation conformément aux opérations prévues par les présentes ou de ceux qui pourraient résulter des obligations légales liées à la mise en cuvre de l'Apport). (2) Dans le cas oû l'accord d'un tiers (en ce compris sous forme de renonciation ou
d'autorisation, expresse ou tacite) serait nécessaire pour permettre le transfert & la Bénéficiaire de tout bien, droit ou contrat faisant l'objet du présent contrat ou pour que le bénéfice ou la jouissance d'un tel bien, participation, droit ou contrat puisse se poursuivre au profit de la Bénéficiaire aprés la Date de Réalisation, l'Apporteuse sollicitera cet accord dans les meilleurs délais suivant la signature des présentes et fera ses meilleurs efforts pour l'obtenir préalablement à la Date de Réalisation. Les Parties s'engagent à coopérer en vue de l'obtention de ces accords et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'elles auront engagées a cet effet. Si certains accords de tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de l'Apport en ce qui concerne les éléments de la Branche Compléte d'Activité Apportée, dont le transfert n'est pas soumis a l'obtention desdits accords, et les Parties négocieront de bonne foi les conditions permettant a chacune d'elles, dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une situation économique similaire a celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords de tiers avaient été obtenus dés la Date de Réalisation.
(3) L'Apporteuse s'oblige a fournir a la Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet du présent Traité.
11. Conditions suspensives
11.1 L'Apport des éléments d'actifs et de passif composant la Branche Compléte d'Activité Apportée est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes : L'approbation de l'évaluation et de la rémunération de l'Apport par l'associé unique de L'Apporteuse, L'approbation de l'Apport, de son valuation et de sa rémunération, ainsi que de L'augmentation de capital social en résultant, par l'associé unique de la Bénéficiaire, et La remise par le Commissaire aux Apports de son rapport (i) décrivant l'Apport, conformément aux dispositions de l'article R.225-8 sur renvoi de l'article R.225-136 du Code de commerce, (ii) indiquant le mode d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles celui-ci a été retenu et (iii) confirmant que la valeur de l'Apport correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la Bénéficiaire augmentée, du montant de la prime d'apport, (les Conditions Suspensives >).
11.2A défaut de réalisation des Conditions Suspensives avant le 31 mai 2021 (inclus), le présent Traité sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre, sauf accord contraire des Parties.
12. Déclarations et aaranties des Parties
12.1 Déclarations et garantics de l'Apporteuse
L'Apporteuse déclare et garantit a la Béneficiaire qu'a la date du Traité, comme a la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais,
(ii) elle a la capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité,
I5
(iii elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire,
(iv elle a la pleine et entiere propriété ou titularité des biens et droits apportés, lesquels ne sont grevés d'aucune inscription, privilége, hypothéque, nantissement, sûreté de quelque nature ou droits de tiers.
12.2 Déclarations ct garantics de la Bénéficiaire
La Bénéficiaire déclare et garantit à l'Apporteuse qu'a la date du Traité, comme a la Date de Réalisation :
(i) elle a été constituée sous forme de société par actions simplifiée réguliérement constituée, (ii elle a la capacité et les statuts l'autorisent a signer et exécuter le Traité, {iii elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire.
13. Livres comptables ct documents
L'Apporteuse remettra a la Bénéficiaire, à la Date de Réalisation, tous titres, contrats, archives, pieces ou autres documents se rattachant exclusivement a l'Activité.
En outre, les livres comptables, documents, archives et dossiers de l'Apporteuse relatifs à l'Activité non exclusivement (y compris ceux se trouvant dans ses propres livres de comptabilité) seront tenus
a la disposition de la Bénéficiaire pendant une période de dix (10) ans suivant la Date de Réalisation.
14. Régime fiscal
14.1 Stipulations généralcs
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que l'Apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens des dispositions prévues a l'article 210 B du Code général des impôts (< CGI >)
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
Les Parties s'obligent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport.
D'une facon générale, à compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse à raison du paiement de toutes cotisations ou tous impôts afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée, avec un effet rétroactif a la Date d'Effet, s'agissant de l'impot sur les sociétés.
14.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte de l'article 5.2, l'Apport prend effet, du point de vue comptable et fiscal, le Ic janvier 2021. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits par la Branche Compléte d'Activité Apportée entre le 1" janvier 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation définitive de
16
l'Apport seront englobés dans le résultat de la Bénéficiaire.
L'Apport constituant une branche compléte et autonome d'activité, les Parties décident de placer 1'Apport sous le régime de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du CGI, conformément a l'article 210 B du méme code.
Pour assurer a 1'Apport le bénéfice du régime des articles 210 A et 210 B du CGI, la Bénéficiaire s'engage a respecter, pour autant qu'elles se rapportent a des éléments d'actif ou de passif afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée et qu'elles pourront trouver application, l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210 A du CGI et notamment :
(a Reprendre & son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'Apporteuse ainsi que la réserve spéciale ou l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI,
(b) Se substituer à l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en.compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
(c) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de yue fiscal. dans les écritures de l'Apporteuse.
(d) Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A-3-d du CGI, sans omettre de rattacher au résultat de 1'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus- values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
(e) Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du CGI) compris dans 1'Apport pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse,
(f) Reprendre à son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse (valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et continuer a calculer les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Apporteuse.
(g) D'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a l'Apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impôts) et qui se rapportent à Branche Complete d'Activité Apportée.
Par ailleurs, l'Apporteuse et la Bénéficiaire se conformeront aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du CGI et l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI, a savoir :
(h) 1'Apporteuse et la Bénéficiaire s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à 1'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI,
(i) la Bénéficiaire inscrira les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'Apport et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies II du CGI.
I1 est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du CGI, les plus-values de cession afférentes aux titres de la Bénéficiaire remis en contrepartie de l'Apport seront déterminées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans Ies écritures de l'Apporteuse.
14.3 Droit d'cnregistrement
L'Apporteuse et la Bénéficiaire entendent placer l'Apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du CGI et a l'article 301-E de l'annexe II audit code, en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement lorsque l'apport porte sur une ou plusieurs branches complétes et autonomes d'activité.
Nonobstant ce qui précéde et, en tant que besoin, conformément a la doctrine administrative (BOI- ENR-AVS-10-30, $ 10,publié au BOFIP le 12 septembre 2012), il est indiqué que le passif pris charge serait imputé en priorité sur les postes de l'actif circulant, les immobilisations financieres, les droits de
propriété intellectuelle, les immobilisations corporelles a l'exception des immeubles par destination, et enfin sur les immobilisations incorporelles.
14.4 Taxc sur la valcur ajoutéc
Les Parties entendent bénéficier de la dispense de taxation prévue par l'article 257 bis du CGI, pour les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables lors de la transmission à titre onéreux ou & titre gratuit d'une universalité totale ou partielle de biens. Conformément aux dispositions de cet article, le transfert de l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise, quelle que soit leur nature (marchandises neuves et autres biens détenus en stocks, biens mobiliers corporels ou incorporels d'investissement, immeubles et terrains a batir), est dispensé de TVA et ne donne pas lieu a régularisation immédiate du droit a déduction chez l'Apporteuse.
En application des dispositions précitées, la Bénéficiaire est réputée continuer la personne de l'Apporteuse au titre de l'Activité apportée et sera tenue ultérieurement aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si l'Apporteuse avait continué a exploiter elle-méme l'universalité transmise.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI et sur le plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne 05 (< autres opérations non imposables >) de la déclaration de TVA souscrite par la Société Bénéficiaire et par l'Apporteuse au titre de la période au cours de laquelle l'opération d'Apport est réalisée.
14.5 Contribution économique territoriale
En application du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1" janvier (article 1447 du CGI et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises), l'Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2020.
14.6 Contribution unique a la formation professionnelle et a l'alternance (taxe d'apprentissage ct contribution a la formation professionnellc)
La Bénéficiaire s'oblige à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la contribution a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par l'Apporteuse a la Date de Réalisation de i'Apport pour les salariés transférés dans le cadre de l'apport de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
14.7 Autres impôts ct taxcs
Au regard de tous autres impôts et taxes qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité et se rapportant a la Branche Compléte d'Activité Apportée, la Bénéficiaire sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse.
15. Dispositions diverses
15.1 Formalites
Chaque Partie remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives à l'Apport Le présent projet de traité d'apport partiel d'actif sera publié conformément a la loi. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. La Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
15.2 Pouvoir
Tous pouvoirs sont conférés a chaque Président des Parties a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par lui-méme ou par tout mandataire désigné par lui, et, en conséquence, de réitérer, si besoin est, l'Apport effectué a la Bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour permettre la transmission des éléments d'actif apportés par l'Apporteuse au profit de la Bénéficiaire et, généralement, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont en outre donnés CABINET LHERITIER ou aux porteurs d'un original ou copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publication et autres.
Le CABINET LHERITIER est autorisé & collecter et utiliser et publier les données personnelles afférentes à la réalisation de la signature par voie électronique et en déléguer la conservation a un tiers.
15.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports objet du présent Traité, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Béneficiaire.
15.4 Elcction de domicilc
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, l'Apporteuse et la Bénéficiaire élisent domicile a leur siége social respectif.
15.5_Loi applicable - juridiction compétente
Le présent contrat est soumis a la loi francaise.
Tout litige auquel pourraient donner lieu la formation, l'exécution ou l'interprétation du présent Traité sera soumis a la juridiction exclusive du Tribunal de commerce d'Evry.
Le 9 avril 2021
Le présent contrat est signé par les parties au moyen d'un dispositif de signature électronique horodaté. Nonobstant la date et l'heure de la signature électronique par les parties, les parties s 'accordent à considérer la date mentionnée sur le titre du contrat comme étant celle de la réalisation de l 'accord.
20
ACTE D'AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte: 20210409114123-UjBbUiruBWTzUdGRw
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 21 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par PATRICK MONCHATRE Le 09/04/2021 & 13:19 CEST En représentation de PMS MULTISERVICES Le 12/04/2021 a 10:43 CEST
serialNumber 39B4 serialNumber 76B508
Signé par PATRlCK MONCHATRE Contre-signé par Me Stanislas LHERITIER En représentation de PMS AERO Le 12/04/2021 a 11:03 CEST Le 12/04/2021 a 10:40 CEST
serialNumber 76B4D1 seriaNumber 75918C0413F1040347FDE0AB6688FC59
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le controle d'avocats inscrits à un Barreau Francais
cte
Conseil National des Barreanx
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00542 Numero SIREN : 494 075 245
Nom ou dénomination : PMS MULTI SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 12/04/2021 sous le numero de dep8t 6706
Projet d'apport partiel d'actifs soumis au ACTE D'AVOCAT régime des scissions
PAR ACTE D'AVOCAT ELECTRONIQUE NATIF
Maitre Stanislas LHERITIER, Avocat (stan@cahinct-lheritier.com +33 6 12 03 41 13 appose sa signaturc au présent acte que les soussignes ont décidé de signer ainsi qu'il est exposé ci-apres. I1 est précisé ici que les parties choisissent de matérialiser leur consentement au moyen du processus par acte d'avocat et signature e-acte sur e-barreau. Elles acceptent les < CONDITIONS GENERALES D'UTILISATION DU SERVICE < ACTE D'AVOCAT ELECTRONIQUE SUR E-BARREAU n, Les parties communiquent a Maitre Stanislas LHERITIER la copie de leurs documents d'identité ainsi que des données personnelles aux fins d'identification (numéro de téléphone, adresse email, documents d'identité, date et lieu de signature, données de consultation des fichiers) dont elles attestent la sincérité. Elles acceptent que ces données fassent l'objet d'un < dossier de preuve > et soient conservées à des fins probatoires par l'avocat et/ou le Conseil national du barreau et/ou toute personne désignée par l'avocat. Elles autorisent Maitre Stanislas LHERITIER à conserver l'acte et a leur certifier conforme toute copie qu'elles pourraient solliciter et a utiliser et certifier conforme tout extrait du présent acte.
Conformément à l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, le contreseing de l'avocat atteste que l'avocat a pleinement éclairé l'ensemble des parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que les parties reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne. L'avocat contresignataire de cet acte a personnellement vérifié 1'identité et la capacité des signataires.
Art. 66-3-1 du code civil : En contresigrant un acte sous seing privé, 1'avocat atteste avoir éclairé pleinement la ou les parties sur les conséquences juridiques de cet acte "
Art. 66-3-2 du code civil : < L'acte sous seing privé contresigné par les avocats de chacune des parties ou par l'avocat de toutes les parties fait pleine foi de l'écriture et de ia signature de celles-ci tant a leur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause. La procédure de faux prévue par le code de procédure civile lui est applicable >.
Art. 66-3-3 : < L'acte sous seing privé contresigné par avocat est, sauf disposition dérogeant expressément au présent article, dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi
PMS MULTISERVICES (l'< Apporteusc >)
ET PMS AERO (la Bénéficiaire >)
Lc 9 avril 2021
2
TABLE DES MATIERES
I. Présentation des Parties.
2. Liens entre l'Apporteuse et la Béneficiaire ... 6
3. Motifs et buts de l'Apport .... 6 1 Regime juridique de l'Apport.... 7 Date de réalisation et date deffet de lApport...
6. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport 8
7. Methodes d'évaluation... 8 8. Designation des eléments d'actif et de passif transmis 8
9. Remunération de l'Apport.. .12
10. Charges et conditions de l'Apport. 12 11. Conditions suspensives... .15 12. Declarations ct garanties des Parties.. .15 13. Livres comptables et documents.. ..16 14. Régime fiscal 16 15. Dispositions diverses 19
ENTRE LES SOUSSIGNEES
A. PMS MULTISERVICES, Société par actions simplifiée au capital de 71 560 curos ayant son siége social au 505 Place des Champs Elysées (91080) COURCOURONNES 494 075 245 RCS EVRY
Représentée par son Président, Monsieur Patrick MONCHATRE.
(ci-apres l'< Apporteuse >)
D'UNE PART. ET
B. PMS AERO, Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros ayant son siége social 86 rue Voltaire 93 100 Montreuil RCS BOBIGNY 897 877 957 Représentée par sa Président, PMS MULTISERVICES, elle-méme représentée par Monsieur Patrick MONCHATRE.
(ci-aprs la < Bénéficiaire >)
D'AUTRE PART,
L'Apporteuse et la Bénéficiaire sont ci-aprés individuellement désignées une < Partic > ou collectivement désignées les < Parties >.
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
(A) L'Apporteuse a été constituée le 13 février 2007, sous la forme de SARL et sous le numéro 494 075 245. Depuis sa constitution, la société, AS2PM, SAS au capital de 286 000 euros, dont le siége social est au 505 Place des Champs Elysées (91080) COURCOURONNES, immatriculée au RCS EVRY N°505 254 581 détient l'intégralité du capital de l'Apporteuse qui, elle-méme, a vocation à détenir l'intégralité du capital de la Bénéficiaire.
(B) L'Apporteuse et la Béneficiaire appartiennent au groupe constitué par AS2PM (le Groupc >). Le Groupe est un acteur du marché de la sécurité. Il opére dans les domaines de (i) la sécurité mobile, (ii) la sureté malveillance, (iii) la sécurité incendie, (iv) la sécurité des événements, (v) le management des risques, (v) la manutention aéroportuaire. Accessoirement aux activités décrites ci- avant, le groupe a développé des activités accessoires telles que le nettoyage et la formation professionnelle, développées par des filiales.
(C) La Société PMS MULTISERVICES est une société décidée aux activités de nettoyage (i). Elle a été amenée a étendre son activité sur les opérations de manutention nécessaires dans le cadre de 1'accompagnement des bagages des passagers dans les aéroports (ii).
(D) Le présent traité d'apport partiel d'actif (le < Traité >) a pour objet de fixer les termes et conditions de l'apport partiel d'actif par l'Apporteuse a la Bénéficiaire (l'< Apport >) de l'ensemble des éléments d'actif et de passif, ainsi que des moyens requis pour l'exploitation des activités aéroportuaires (l'< Activité >), constituant une branche compléte d'activité et autonome (la < Branche Completc d'Activité Apportée >), et employant, a la date de signature du Traité, 23 personnes (Liste du personnel attaché a l'activité aéroportuaire Annexe).
(E) Les Parties entendent placer l'Apport, conformément a la possibilité offerte par 1'article L.236-22 du Code de commerce, sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L.236-16 à L. 236-21 du Code de commerce et lui appliquer la procédure simplifiée d'apport partiel d'actif prévue a l'article L.236-22 du Code de commerce dans la mesure ou l'Apporteuse détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Bénéficiaire.
(F) L'associé unique respectif de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire ont décidé, conformément a l'article L. 236-10 du Code de commerce, de ne pas faire désigner un commissaire a la scission dans le cadre dudit projet d'apport partiel d'actif.
(G) Les Comité Social et Economique de l'Apporteuse, a été consulté sur le projet d'Apport. La Bénéficiaire n'a pas d'instances représentatives du personnel.
CELA EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. Présentation des Parties
1.1 Présentation de l'Apporteusc
L'Apporteuse a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et immatriculée le 13 février 2007 pour une durée expirant le 13 février 2106. Le numéro d'identification unique de l'Apporteuse est 494 075 245 R.C.S. Evry. Cette société a été transformée en société par actions simplifiée & associé unique a compter du 13 juin 2013.
Le capital social de l'Apporteuse s'éléve à 71 560 euros. Il est divisé en 7 156 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes intégralement libérées.
L'Apporteuse n'a, à la date des présentes, aucune valeur mobiliére (autres que les actions composant son capital social) donnant accés a son capital ou à ses droits de vote d'émise, ni aucune obligation et ne fait pas d'offre au public de titres financiers.
Son exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'Apporteuse a pour objet en France et en tous pays :
- l'hygiéne, le nettoyage, les travaux de second xuvre ; - l'audit, le conseil et toutes activités connexes et complémentaires s'y rapportant ;
1.2 Préscntation de la Bénéficiaire
La Bénéficiaire a été constituée le 1" avril 2021. Elle est immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 897 877 957. Son siége social est situé a Montreuil (93100) au 86 rue Voltaire.
Le capital social de la Bénéficiaire s'éléve à 1 000 euros. Il est composé de 1 000 actions d'une valeur nominale d'un (1) euro, intégralement libérées.
La Bénéficiaire n'a émis aucune autre valeur mobiliére donnant accés a son capital ou a ses droits de vote ni aucune obligation et n'a pas fait d'offre au public de titres financiers. Son exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
La Société a pour objet en France ou a l'étranger :
Activité de manutention aéroportuaire ;
2. Licns entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire
2.1 Licns en capital
L'Apporteuse détient 100% du capital et des droits de vote de la Bénéficiaire a la date de signature du Traité.
2.2 Dirigeants ou administrateurs communs
L'Apporteuse est nommée Présidente de la Bénéficiaire des apports.
3. Motifs ct buts de l'Apport
Le caur de l'activité de PMS MULTISERVICES est l'activité de nettoyage. Dans cette activité, elle dispose d'un important portefeuille de clients et elle emploie un personnel spécialement qualifié pour les opérations de nettoyage.
PMS MULTISERVICES a eu l'occasion d'étendre son activité dans le domaine de la manutention aéroportuaire à deux reprises, d'abord sur le site de ROISSY puis sur le site d'ORLY.
PMS MULTISERVICES a mis fin à son implantation a ROISSY mais dispose a ce jour d'une implantation a ORLY oû elle travaille essentiellement en sous-traitance sur des activités manutention
Elle dispose pour cette activité d'un personnel alloué, lequel dispose d'une qualification spéciale et reléve d'une convention collective spécifique.
Les activités aéronautiques connaissent une crise majeure due a la pandémie du Covid-19. En conséquence de cette crise, le chiffre d'affaires et les résultats liés a l'activité de manutention aéroportuaire de l'Apporteuse sont significativement et durablement impactés, ce qui rend nécessaires des mesures fortes de réorganisation.
Dans le méme temps, les activités de nettoyage connaissent du fait de la pandémie de Covid-19 un regain d'intérét et la concurrence devient plus importante, ce qui nécessite une spécialisation renforcée.
Les activités de nettoyage nécessitent un personnel important et sont faiblement éligibles aux mesures de soutien de l'conomie mis en place du fait de la pandémie de Covid-19. En revanche, les difficultés rencontrées sur la filiére aéronautique sont durables. Elles ne peuvent &tre traitées que grace aux mesures de soutien de la puissance publique dont il convient de souligner le caractére temporaire.
L'apport au sein d'une filiale dédiée à l'aéronomique PMS AERO, vise à se préparer au redéploiement du personnel affecté aux activités aéronautiques, a accélérer la diversification dans le secteur aéronautique et à séparer des activités qui ont toujours été distinctes et qui désormais ne bénéficient pas du méme soutien de la part de la puissance publique.
La présente opération d'apport partiel d'actif s'inscrit donc dans cadre, c'est-a-dire accélérer et
amplifier la transformation du marché.
L'opération est réalisée moyennant une trésorerie d'apport fixée à 60 000 euros, qui devrait permettre à la Bénéficiaire d'appréhender la cessation progressive des aides d'Etat et de trouver les ressources de sa réorganisation en vue du redémarrage progressif de l'activité.
A l'issue de l'Apport, l'Apporteuse n'exercera plus d'activité opérationnelle dans les domaines relatifs a l'Activité apportée et situés dans la région de l'aéroport d'ORLY. A cet égard, il est néanmoins souligné que l'Apporteuse reste tenue des droits et obligations liées a l'activité passée a ROISSY à laquelle ii a été mis fin. En d'autres termes, PMS MULTISERVICES conserve la gestion et la responsabilité des litiges liés a l'activité réalisée a ROISSY
4. Régime juridiquc de l'Apport
4.1 De convention expresse et en application de l'article L.236-22 du Code de commerce, les Parties ont décidé de soumettre l'Apport aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 dudit Code. En conséquence, l'Apport emportera transmission universelle au profit de la Bénéficiaire de l'actif et du passif rattachés & la Branche Compléte d'Activité Apportée et la Bénéficiaire sera, du fait de l'Apport, substituée dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse relatifs a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
4.2.Conformément aux dispositions de l'article L.236-21 du Code de commerce, et de convention expresse entre les Parties, la Bénéficiaire ne sera pas tenue solidairement avec l'Apporteuse des éléments de passif non compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels resteront exclusivement a la charge de l'Apporteuse. Réciproquement, l'Apporteuse ne sera pas tenue solidairement avec la Bénéficiaire des éléments de passif compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée, lesquels seront exclusivement a la charge de la Bénéficiaire.
4.3 Compte tenu de cette absence de solidarité et conformément aux dispositions des articles L.236-21 et L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication du Traité pourront former opposition à l'Apport dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de publication. En application de l'article L. 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'Apport.
5. Date de réalisation et datc d'cffct de l'Apport
5.1 La Bénéficiaire détiendra et sera propriétaire des droits et biens compris dans l'Apport, et sera débitrice des dettes et obligations de l'Apporteuse comprises dans l'Apport, le 13 mai 2021 (la < Date de Réalisation >). La Bénéficiaire accepte les éléments d'actif et de passif apportés dans 1'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir exercer aucun recours contre l'Apporteuse à raison desdits éléments d'actif et de passif pour quelque raison que ce soit.
5.2 Toutefois, pour des raisons opérationnelles, les Parties sont expressément convenues qu'aux plans comptable et fiscal, l'Apport comportera un effet rétroactif au 1 janvier 2021 (la < Date d'Effet >). En conséquence, toutes les opérations relatives a la Branche Compléte d'Activité Apportée et réalisées par l'Apporteuse entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été au nom et pour le compte de la Bénéficiaire. Tout bénéfice ou perte dégagé pendant la période comprise entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation sera au profit ou a la charge de la Bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster la valeur de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
Comptes utilisés pour établir Ics conditions de l'Apport
6.1 Les éléments d'actif et de passif apportés a la Bénéficiaire aux termes des présentes et les conditions de l'Apport ont, pour les besoins du présent Traité, été établis de maniére provisoire a partir des données comptables provisoires au 30/06/2020 relatives a l'Activité (les < Comptes Provisoires >).
Ces éléments ne présentent qu'un caractére provisoire de telle sorte que les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge relatifs a l'Activité résulteront des données comptables définitives relatives a l'Activité au 1° janvier 2021 (les < Comptes d'cffet >).
Par ailleurs, des Comptes Définitifs seront arrétés lors de la réalisation de l'apport, précision étant apportée que le résultat intercalaire sera réputé réalisé par la fille du fait de l'effet rétroactif stipulé en 5.2.
7. Méthodes d'évaluation
7.1 Evaluation des @lements d'actif ct de passif afférents a la Branche Complte d'Activite Apportée
L'actif net comptable apporté ayant une valeur négative rendant impossible la libération des apports dans le cadre d'un apport effectué à valeur nette comptable, le présent Apport sera effectué a valeur réelle, conformément aux dispositions de l'article 743-3 du plan comptable général et de l'article 225. 147 du Code de commerce
Le cabinet Christian PECHEUX, sis 23 petite voie des Fontaines 94 450 Rungis, a été nommé en qualité de commissaire aux apports par décision unanime de l'associé unique du Bénéficiaire (le < Commissaire aux Apports >). Son rapport a été consulté par l'associé unique préalablement a l'adoption du présent projet.
7.2 Evaluation dc l'Apport ct dc la Bénéficiairc pour la détcrmination dc la rémunération de l'Apport
En vue de la détermination de la parité d'échange pour la rémunération de l'Apport, les actions de la Bénéficiaire, ainsi que l'Activité objet de l'Apport, ont été valorisées a leurs valeurs réelles respectives.
Il n'a pas été identifié de divergences entre les valeurs réelles et les valeurs comptables, hors la valorisation du fonds de commerce.
8. Désignation des élémcnts d'actif ct de passif transmis
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'Apporteuse apporte a la Bénéficiaire, qui accepte, l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la Branche Compléte d'Activité Apportée, a savoir les éléments d'actif et de passif ainsi que les moyens requis pour l'exercice de l'Activité dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
A la date des présentes, l'actif et le passif dont la transmission à la Bénéficiaire est prévue consistent dans les éléments ci-aprés désignés. Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments actifs et passifs liés à l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée étant transmis à la Bénéficiaire qu'ils soient ou non énumérés au présent Traité. dans les Comptes Provisoires ou dans les Comptes Définitifs, et ce dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation
. 8.1.Eléments d'actif apportés
8.1.1 Actif immobilisé
(i) Immobilisations incorporelles
Sont transférées 1'ensemble des immobilisations incorporelles affectées a l'Activité aéroportuaire et notamment les éléments suivants, estimés de maniere provisoire :
Le fonds de commerce correspondant a l'activité de manutention aéroportuaire estimé a 100 000 euro.
Sont transférées l'ensemble des immobilisations corporelles affectées a l'Activité aéroportuaire, et notamment les éléments suivants, estimés de maniére provisoire :
Est transféré l'ensemble de l'actif circulant affecté à l'Activité, et notamment les éléments suivants, estimés de maniére provisoire :
Est transféré l'ensemble des comptes de régularisation affectés a l'Activité.
Par ailleurs, les Parties conviennent expressément que le bénéfice de l'exploitation exclusive des contrats nécessaires a la réalisation des activités aéroportuaires basées a Orly sera transmis a la Bénéficiaire de l'Apport.
8.2Eléments du passif pris en charge
L'Apport est consenti et accepté moyennant prise en charge par la Bénéficiaire, en l'acquit de l'Apporteuse, des éléments de passif liés à l'Activité, à savoir, notamment, les éléments suivants, estimés de maniére provisoire :
10
8.3 Détcrmination dc l'Actif Net Apporté En conséquence, l'actif net apporté, estimé de maniére correspondant a la différence entre : la valeur de l'actif transmis en valeur réelle, soit : 276 713,51 € . et le montant total du passif transmis en valeur rélle, soit : 275 705.43 €
Total 1 008,07 euros
8.4 Engagements hors bilan transmis
Aucun contrat de crédit-bail mobilier et/ou de location financiere n'est transféré a la Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport.
Les engagements de retraite afférents au personnel transféré sont transférés a la Bénéficiaire.
8.5Comptes d'Effet
Il sera établi les Comptes d'Effet au 1" janvier 2021, lesquels seront approuvés conformément a l'article R236-3 du Code de Commerce.
Dans ce contexte, l'Apporteuse consent une garantie d'actif net et s'engage a verser a la Bénéficiaire,
selon les modalités un ajustement correspondant la différence entre (i) la valeur de l'Actif Net Apporté Provisoire et (ii) la valeur de l'Actif Net Apporté Définitif.
Il en résulte que la réalisation de l'apport sera transcrite cn valeur nette comptable à l'exception du fonds dc commcrce valorisé a 100 000 euros. La trésoreric d'apport sera ajustéc a proportion afin qu'a la datc de réalisation de l'apport, l'actif nct apporte en valcur réclle s'éleve a 1008
curos:
9. Rémunération de l'Aoport
9.1 Création des actions nouvelles
9.1.1 Augmentation de capital de la Bénéficiaire
A l'effet de rémunérer l'apport partiel d'actif objet des présentes et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, ia Bénéficiaire procédera a la création d'actions nouvelles qui seront attribuées a l'Apporteuse.
Pour la détermination du nombre d'actions de la Bénéficiaire devant étre attribué à l'Apporteuse en rémunération de l'Apport, il a été calculé une parité d'échange basée sur la valeur réelle de l'Apport devant etre transmis par l'Apporteuse par rapport à la valeur réelle de la Bénéficiaire. La valeur réelle de la Bénéficiaire étant fixée a 1008 curos, la parité d'échange a été fixé a 1 euro.
L'Apporteuse renonce au bénéfice de tous droits formant rompus dont elle disposerait, le cas échéant.
En conséquence, la Bénéficiaire ne sera redevable d'aucune somme au titre des droits formant rompus, le cas échéant, et n'effectuera aucun paiement a ce titre.
9.1.2_Création des actions nouvelles
Les 1008 actions nouvelles attribuées a l'Apporteuse auront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes ou de réserves (ou assimilées) décidée postérieurement à leur émission. Ces actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Bénéficiaire.
10. Charges et conditions de l'Apport
10.1_Transmission du passif - Propriété ct jouissance des biens apportés
La Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, en lieu et place de l'Apporteuse, le passif transmis au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée & la Date de Réalisation, ainsi que les engagements hors bilan afférents a la Branche Compléte d'Activité Apportée.
La Bénéficiaire sera propriétaire sans réserve et prendra possession des biens et droits a elle apportés
a titre d'apport partiel d'actif a compter de la Date de Réalisation.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux éléments compris dans
12
1'Apport incomberont à la Bénéficiaire, qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors, étant précisé que la Bénéficiaire supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs attachés a l'Apport a partir de cette date.
10.2 Charges ct conditions générales de l'Apport
L'Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes :
(i) En ce qui concerne la Bénéficiaire.:
La Bénéficiaire s'oblige à remplir les charges et a respecter les conditions suivantes :
(1) Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état et dans la consistance ou ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir effectuer aucune réclamation ou exercer aucun recours contre l'Apporteuse pour quelque cause que ce soit ; elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever les biens apportés, sauf a s'en défendre, et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre l'Apporteuse et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
(2) Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits et obligations (y compris les engagements hors bilan donnés et recus) ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions, engagements et traités conclus par l'Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations réglementaires qui auraient été consenties a l'Apporteuse pour l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
(3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, charges, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans la Branche Complete d'Activité Apportée.
(4) Elle supportera et acquittera à compter de la Date de Réalisation tous les impôts. contributions et taxes, sous réserve des dispositions de l'article 14 du traité ainsi que les primes, cotisations d'assurances, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
(5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
(6) Elle reprendra les contrats de travail et avenants de 21 des salariés de l'Apporteuse (l'ensemble des salariés affectés aux travaux de manutention aéroportuaires) dont la liste figure en Annexe en application des articles L.1224-1 à L.1224-4 du Code du travail.
(7 Elle sera tenue à l'acquit du passif qui lui est transmis, dans les limites et les conditions fixées dans le Traité, le tout dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a 1'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de
créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge au titre de l'Apport, comme l'Apporteuse, préalablement a l'Apport, est tenue de le faire elle- méme. En particulier, elle sera subrogée a 1'Apporteuse dans tous les droits et obligations relatifs aux emprunts
13
émis par l'Apporteuse et qui sont compris dans la Branche Compléte d'Activité Apportée.
(8) Elle prendra a sa charge les passifs, méme non comptabilisés, qui lui sont transmis au titre du présent acte ainsi que les passifs afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation mais qui ne se révéleraient que postérieurement à cette date. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge. Il est expressément précisé que les passifs liés a l'exploitation aéroportuaire a ROISSY provisionnés a hauteur de 723 198 euros dans les comptes provisoires sont, et resteront, en dehors des passifs pris en charge par la Bénéficiaire.
(9) Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de caution et des avals pris par l'Apporteuse au titre de la Branche Compléte d'Activité Apportée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes.
(10) Elle sera substituée a l'Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ces litiges sont relatifs à la Branche Compléte d'Activité Apportée. Elle aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre a tous contentieux et toutes actions judiciaires ou arbitrales en cours ou nouvelles, aux lieu et place de l'Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des décisions de justice ou transactions. Il
est expressément précisé que la gestion des contentieux en cours afférents à l'exploitation de ROISSY reste a l'Apporteuse.
(11) Elle accomplira tous actes et toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés ainsi que des droits et obligations qui y sont attachés.
(12) Elle exécutera, a compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre l'Apporteuse.
(13) Elle se substituera a l'Apporteuse dans les droits et obligations nées de l'ensemble des contrats de location des CHARLATTE, conclus notamment avec la société TCR.
D'une maniére générale, la Bénéficiaire déclare reprendre l'ensemble des biens, participations et charges attachés a la Branche Compléte d'Activité Apportée a ses risques et périls dans l'hypothése oû, alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens et participations nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
(ii) En ce qui concerne l'Apporteuse :
(1) La Branche Compléte d'Activité Apportée sera gérée par l'Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation dans le cours normal de ses affaires (a l'exception des actes et décisions devant intervenir avant la Date de Réalisation conformément aux opérations prévues par les présentes ou de ceux qui pourraient résulter des obligations légales liées à la mise en cuvre de l'Apport). (2) Dans le cas oû l'accord d'un tiers (en ce compris sous forme de renonciation ou
d'autorisation, expresse ou tacite) serait nécessaire pour permettre le transfert & la Bénéficiaire de tout bien, droit ou contrat faisant l'objet du présent contrat ou pour que le bénéfice ou la jouissance d'un tel bien, participation, droit ou contrat puisse se poursuivre au profit de la Bénéficiaire aprés la Date de Réalisation, l'Apporteuse sollicitera cet accord dans les meilleurs délais suivant la signature des présentes et fera ses meilleurs efforts pour l'obtenir préalablement à la Date de Réalisation. Les Parties s'engagent à coopérer en vue de l'obtention de ces accords et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'elles auront engagées a cet effet. Si certains accords de tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de l'Apport en ce qui concerne les éléments de la Branche Compléte d'Activité Apportée, dont le transfert n'est pas soumis a l'obtention desdits accords, et les Parties négocieront de bonne foi les conditions permettant a chacune d'elles, dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une situation économique similaire a celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords de tiers avaient été obtenus dés la Date de Réalisation.
(3) L'Apporteuse s'oblige a fournir a la Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et l'entier effet du présent Traité.
11. Conditions suspensives
11.1 L'Apport des éléments d'actifs et de passif composant la Branche Compléte d'Activité Apportée est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes : L'approbation de l'évaluation et de la rémunération de l'Apport par l'associé unique de L'Apporteuse, L'approbation de l'Apport, de son valuation et de sa rémunération, ainsi que de L'augmentation de capital social en résultant, par l'associé unique de la Bénéficiaire, et La remise par le Commissaire aux Apports de son rapport (i) décrivant l'Apport, conformément aux dispositions de l'article R.225-8 sur renvoi de l'article R.225-136 du Code de commerce, (ii) indiquant le mode d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles celui-ci a été retenu et (iii) confirmant que la valeur de l'Apport correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la Bénéficiaire augmentée, du montant de la prime d'apport, (les Conditions Suspensives >).
11.2A défaut de réalisation des Conditions Suspensives avant le 31 mai 2021 (inclus), le présent Traité sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre, sauf accord contraire des Parties.
12. Déclarations et aaranties des Parties
12.1 Déclarations et garantics de l'Apporteuse
L'Apporteuse déclare et garantit a la Béneficiaire qu'a la date du Traité, comme a la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais,
(ii) elle a la capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le Traité,
I5
(iii elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire,
(iv elle a la pleine et entiere propriété ou titularité des biens et droits apportés, lesquels ne sont grevés d'aucune inscription, privilége, hypothéque, nantissement, sûreté de quelque nature ou droits de tiers.
12.2 Déclarations ct garantics de la Bénéficiaire
La Bénéficiaire déclare et garantit à l'Apporteuse qu'a la date du Traité, comme a la Date de Réalisation :
(i) elle a été constituée sous forme de société par actions simplifiée réguliérement constituée, (ii elle a la capacité et les statuts l'autorisent a signer et exécuter le Traité, {iii elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure similaire.
13. Livres comptables ct documents
L'Apporteuse remettra a la Bénéficiaire, à la Date de Réalisation, tous titres, contrats, archives, pieces ou autres documents se rattachant exclusivement a l'Activité.
En outre, les livres comptables, documents, archives et dossiers de l'Apporteuse relatifs à l'Activité non exclusivement (y compris ceux se trouvant dans ses propres livres de comptabilité) seront tenus
a la disposition de la Bénéficiaire pendant une période de dix (10) ans suivant la Date de Réalisation.
14. Régime fiscal
14.1 Stipulations généralcs
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent que l'Apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens des dispositions prévues a l'article 210 B du Code général des impôts (< CGI >)
L'Apporteuse et la Bénéficiaire déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles sont des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
Les Parties s'obligent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport.
D'une facon générale, à compter de la Date de Réalisation, la Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteuse à raison du paiement de toutes cotisations ou tous impôts afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée, avec un effet rétroactif a la Date d'Effet, s'agissant de l'impot sur les sociétés.
14.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte de l'article 5.2, l'Apport prend effet, du point de vue comptable et fiscal, le Ic janvier 2021. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits par la Branche Compléte d'Activité Apportée entre le 1" janvier 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation définitive de
16
l'Apport seront englobés dans le résultat de la Bénéficiaire.
L'Apport constituant une branche compléte et autonome d'activité, les Parties décident de placer 1'Apport sous le régime de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du CGI, conformément a l'article 210 B du méme code.
Pour assurer a 1'Apport le bénéfice du régime des articles 210 A et 210 B du CGI, la Bénéficiaire s'engage a respecter, pour autant qu'elles se rapportent a des éléments d'actif ou de passif afférents à la Branche Compléte d'Activité Apportée et qu'elles pourront trouver application, l'ensemble des prescriptions prévues par l'article 210 A du CGI et notamment :
(a Reprendre & son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'Apporteuse ainsi que la réserve spéciale ou l'Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI,
(b) Se substituer à l'Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en.compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
(c) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de yue fiscal. dans les écritures de l'Apporteuse.
(d) Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A-3-d du CGI, sans omettre de rattacher au résultat de 1'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus- values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
(e) Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du CGI) compris dans 1'Apport pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteuse,
(f) Reprendre à son bilan les écritures comptables de l'Apporteuse (valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et continuer a calculer les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Apporteuse.
(g) D'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a l'Apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impôts) et qui se rapportent à Branche Complete d'Activité Apportée.
Par ailleurs, l'Apporteuse et la Bénéficiaire se conformeront aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du CGI et l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI, a savoir :
(h) 1'Apporteuse et la Bénéficiaire s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant
apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à 1'article 54 septies I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI,
(i) la Bénéficiaire inscrira les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'Apport et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies II du CGI.
I1 est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du CGI, les plus-values de cession afférentes aux titres de la Bénéficiaire remis en contrepartie de l'Apport seront déterminées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans Ies écritures de l'Apporteuse.
14.3 Droit d'cnregistrement
L'Apporteuse et la Bénéficiaire entendent placer l'Apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du CGI et a l'article 301-E de l'annexe II audit code, en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement lorsque l'apport porte sur une ou plusieurs branches complétes et autonomes d'activité.
Nonobstant ce qui précéde et, en tant que besoin, conformément a la doctrine administrative (BOI- ENR-AVS-10-30, $ 10,publié au BOFIP le 12 septembre 2012), il est indiqué que le passif pris charge serait imputé en priorité sur les postes de l'actif circulant, les immobilisations financieres, les droits de
propriété intellectuelle, les immobilisations corporelles a l'exception des immeubles par destination, et enfin sur les immobilisations incorporelles.
14.4 Taxc sur la valcur ajoutéc
Les Parties entendent bénéficier de la dispense de taxation prévue par l'article 257 bis du CGI, pour les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables lors de la transmission à titre onéreux ou & titre gratuit d'une universalité totale ou partielle de biens. Conformément aux dispositions de cet article, le transfert de l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise, quelle que soit leur nature (marchandises neuves et autres biens détenus en stocks, biens mobiliers corporels ou incorporels d'investissement, immeubles et terrains a batir), est dispensé de TVA et ne donne pas lieu a régularisation immédiate du droit a déduction chez l'Apporteuse.
En application des dispositions précitées, la Bénéficiaire est réputée continuer la personne de l'Apporteuse au titre de l'Activité apportée et sera tenue ultérieurement aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si l'Apporteuse avait continué a exploiter elle-méme l'universalité transmise.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI et sur le plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne 05 (< autres opérations non imposables >) de la déclaration de TVA souscrite par la Société Bénéficiaire et par l'Apporteuse au titre de la période au cours de laquelle l'opération d'Apport est réalisée.
14.5 Contribution économique territoriale
En application du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1" janvier (article 1447 du CGI et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises), l'Apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2020.
14.6 Contribution unique a la formation professionnelle et a l'alternance (taxe d'apprentissage ct contribution a la formation professionnellc)
La Bénéficiaire s'oblige à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la contribution a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par l'Apporteuse a la Date de Réalisation de i'Apport pour les salariés transférés dans le cadre de l'apport de la Branche Compléte d'Activité Apportée.
14.7 Autres impôts ct taxcs
Au regard de tous autres impôts et taxes qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité et se rapportant a la Branche Compléte d'Activité Apportée, la Bénéficiaire sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de l'Apporteuse.
15. Dispositions diverses
15.1 Formalites
Chaque Partie remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives à l'Apport Le présent projet de traité d'apport partiel d'actif sera publié conformément a la loi. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. La Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
15.2 Pouvoir
Tous pouvoirs sont conférés a chaque Président des Parties a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par lui-méme ou par tout mandataire désigné par lui, et, en conséquence, de réitérer, si besoin est, l'Apport effectué a la Bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour permettre la transmission des éléments d'actif apportés par l'Apporteuse au profit de la Bénéficiaire et, généralement, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont en outre donnés CABINET LHERITIER ou aux porteurs d'un original ou copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publication et autres.
Le CABINET LHERITIER est autorisé & collecter et utiliser et publier les données personnelles afférentes à la réalisation de la signature par voie électronique et en déléguer la conservation a un tiers.
15.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports objet du présent Traité, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Béneficiaire.
15.4 Elcction de domicilc
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, l'Apporteuse et la Bénéficiaire élisent domicile a leur siége social respectif.
15.5_Loi applicable - juridiction compétente
Le présent contrat est soumis a la loi francaise.
Tout litige auquel pourraient donner lieu la formation, l'exécution ou l'interprétation du présent Traité sera soumis a la juridiction exclusive du Tribunal de commerce d'Evry.
Le 9 avril 2021
Le présent contrat est signé par les parties au moyen d'un dispositif de signature électronique horodaté. Nonobstant la date et l'heure de la signature électronique par les parties, les parties s 'accordent à considérer la date mentionnée sur le titre du contrat comme étant celle de la réalisation de l 'accord.
20
ACTE D'AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte: 20210409114123-UjBbUiruBWTzUdGRw
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 21 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par PATRICK MONCHATRE Le 09/04/2021 & 13:19 CEST En représentation de PMS MULTISERVICES Le 12/04/2021 a 10:43 CEST
serialNumber 39B4 serialNumber 76B508
Signé par PATRlCK MONCHATRE Contre-signé par Me Stanislas LHERITIER En représentation de PMS AERO Le 12/04/2021 a 11:03 CEST Le 12/04/2021 a 10:40 CEST
serialNumber 76B4D1 seriaNumber 75918C0413F1040347FDE0AB6688FC59
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le controle d'avocats inscrits à un Barreau Francais
cte
Conseil National des Barreanx