Acte du 13 mai 2015

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet:

L'exploitation de toutes cliniques médicales, chirugicales, obstrétricales, maisons de santé, de rééducation, de repos ou de convalescence, et autres établissements de méme nature, dans Iesquels sont recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite l'hospitalisation et ou sont mis à la disposition de leurs médecins, chirurgiens et autres traitants les salles d'opérations, cabinets de consultations, installations, instruments et outillages nécessaires à l'exercice de leur art,

La création, l'achat, la location, l'exploitation de tous établissements de cette nature,

L'achat, l'échange, la location avec ou sans promesse de vente, la construction et l'aménagement de tous immeubles en vue de l'exploitation sus-indiquée,

La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, ayant un objet similaire ou anologue au sien, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en nature ou en espéces, commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, participation ou autrement,

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres qui pourraient se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale de la Société est :

CLINIQUE DU PONT DE CHAUME

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a Montauban (Tarn et Garonne) 330 avenue Marcel Unal.

1l peut étre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple:décision du Président.

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Le siége de la Société peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou de l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

L'expiration de la société est fixée au 10 mars 2070.

Par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, elle peut étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans, ou étre dissoute par anticipation.

Chaque exercice social aura une date de clture fixée au 31 décembre.

- Il a été apporté a la société lors de sa constitution une somme en numéraire et lors d'augmentations de capital postérieures des apports en numéraire pour un capital de CENT SOIXANTE NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE 169 950,16 £ EUROS SEIZE CENTIMES

- Il a en outre été effectué à la présente société a titre d'apport fusion l'apport de l'intégralité de l'actif, a charge de l'intégralité du passif, de la société CLINIQUE SAINT MICHEL, immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous Ie numéro 846 750 107, en date du 27/11/1978. L'actif net évalué, non compris la prime de fusion à 400 000 francs, mais, compte tenu de ce que la CLINiQUE DU PONT DE CHAUME était propriétaire de 1 832 actions sur Ies 2 OO0 composant le capital de la société CLINIQUE SAINT MICHEL, l'augmentation de capital résultant de la fusion a été limitée, la société CLINIQUE DU PONT DE CHAUME renoncant à recevoir celles de ses propres actions qui auraient pu lui revenir, a Ia somme de CINQ MILLE CENT VINGT DEUX EUROS VINGT NEUF 5 122.29 @ CENTIMES

- Il a en outre été effectué a la présente société à titre d'apport fusion l'apport de l'intégralité de l'actif, a charge de l'intégralité du passif, de la société CLINIQUE SAINT SAUVEUR, immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le numéro 846 550 317, en date du 30/06/1987. l'actif net évalué, non compris la prime de fusion à 73 333 francs, mais, compte tenu de ce que la CLINIQUE DU PONT DE CHAUME était propriétaire de 10 760 actions sur les 11 000 composant le capital de la société CLINIQUE SAINT SAUVEUR, l'augmentation de capital résultant de la fusion a été limitée, la société CLINIQUE DU PONT DE CHAUME renoncant à recevoir celles de ses propres actions qui auraient pu lui revenir,à la somme de DEUX CENT QUARANTE TROIS EUROS QUATRE VINGT 243,92 € DOUZE CENTIMES

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- Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08/06/1998, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de TROIS MILLIONS TROIS CENT TRENTE 3 331 011,03 € ET UN MILLE ONZE EUROS TROIS CENTIMES par incorporation des primes de fusion pour 378 681,37 euros et par prélévement d'une somme de 2 952 329,65 euros sur le poste < autres réserves >

- Il a enfin été effectué a la présente société a titre d'apport fusion l'apport de l'intégralité de l'actif, à charge de l'intégralité du passif, de la société CLINIQUE SAINT ORENS, immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous Ie numéro 311 349 245, en date du 17/12/2001 L'actif net évalué, non compris la prime de fusion à 353 226,51 euros, mais, compte tenu de ce que la CLINIQUE DU PONT DE CHAUME était propriétaire de 1 211 actions sur les 1 61O composant Ie capital de Ia société CLINIQUE SAINT ORENS, l'augmentation de capital résultant de la fusion a été limitée, compte tenu de la renonciation de la CLINIQUE DU PONT DE CHAUME à recevoir celles de ses

propres actions qui auraient pu lui revenir, à la somme de CENT VINGT ET UN 121 654,32 € MILLE SIX CENT CINQUANTE QUATRE EUROS TRENTE DEUX CENTIMES

soit un total de TROIS MILLIONS SIX CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT 3 627 981,72 € QUATRE VINGT EUROS SOIXANTE DOUZE CENTIMES

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS SIX CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT UN EUROS (3.627.981) divisé en DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT (237.980) actions.

i)

Le capital social peut étre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles ordinaires ou privilégiées, libérées, soit en numéraire soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut, a peine de nullité, étre réalisée si le capital ancien n'est pas, au préalable, intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le délai accordé aux associés pour l'exercice de ce droit ne peut étre inférieur à trente jours a dater de l'ouverture de :la souscription ; il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés.

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Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables : dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles à telles personnes de son choix sur le vu des rapports du Conseil d'administration et de celui des Commissaires aux comptes.

Tout apport en nature, comme toute stipulation d'avantage particulier a l'occasion d'une augmentation de capital, sont soumis à la procédure de vérification et d'approbation instituée par la Loi.

ii

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale et en se conformant aux dispositions légales, et réglementaires en vigueur. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si le capital est réduit par suite de pertes au-dessous du minimum légal, il doit étre porté au moins à ce minimum dans le délai d'un an, à défaut, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligations et les créanciers peuvent former opposition à la réduction.

iii)

Le capital social peut également, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen de l'utilisation à cet effet de bénéfices et réserves autres que la réserve légale et ce aux conditions, selon les modalités et avec les conséquences prévues par la législation en vigueur.

Les actions de jouissance peuvent étre converties en actions de capital soit par prélévement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres spéciaux tenus a cet effet au siége social.

La cession de ces actions ne s'opére a l'égard de la Société et des tiers que par un ordre de mouvement, signé du cédant ou de son mandataire et inscrite sur les registres que la Société tient à cet effet.

Les cessions d'actions sont libres.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

L'associé unique/les associés n'est/ne sont responsable(s) du passif social qu'à concurrence de leur(s) apport(s).

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est dirigée par un Président qui est soit une personne physique, soit une personne morale.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés, statuant dans les

conditions de majorité prévues a l'article 15.1 ci-aprés, ou par décision de l'associé unique.

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13.1 - Durée du mandat

La durée du mandat du Président, personne physique ou morale, est fixée par décision collective des associés ou par l'associé unique.

Les fonctions du Président prennent fin (i) par l'arrivée du terme, (ii) par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, (iii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La révocation du Président doit @tre motivée (justes motifs) et pourra intervenir à tout moment sur décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 15.1 ci- apres ou par décision de l'associé unique.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats et aucune limite d'age.

13.2 - Pouvoirs du Président

Les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés ou à

l'associé unique, ou au conseil d'administration.

En particulier, a la clôture de chaque exercice social, le Président arréte les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport de gestion.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette

preuve.

Le Président constitue l'organe social auprés duguel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les

droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail.

Les pouvoirs du Président peuvent étre limités par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.1 ci-aprés ou par décision de l'associé unique. Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

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13.3 - Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.1 ci-aprés ou par décision de l'associé

unique.

13.4- Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la Société et envers les tiers, des infractions aux dispositions

légales et réglementaires régissant les sociétés anonymes et applicables aux sociétés par actions simplifiées, des violations des présents Statuts et des fautes commises dans sa gestion ou attributions respectives, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

14.1 - Conseil d'administration

La Société peut comporter, sur décisions de l'associé unique ou des associés, un Conseil d'administration.

i Composition

Le Conseil d'administration sera composé de personnes physiques ou morales, dont le nombre n'est pas limité comprenant un Président qui sera d'office le Président de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée au Conseil d'administration, les dirigeants de ladite personne morale encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient membres du Conseil d'administration en leur nom propre. La personne morale a également la faculté de désigner un représentant permanent au Conseil d'administration.

ii) Nomination et révocation

Les membres du Conseil d'administration sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective des associés ou décision de l'associé unique, pouvant les révoquer à tout moment sans motif et sans indemnité, statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.1 ci-

apres.

Le membre du Conseil d'administration ainsi nommé en remplacement d'un membre décédé ou ayant démissionné ou ayant été révoqué en cours de mandat ne demeurera en fonctions que pendant le temps restant à courir de son prédécesseur.

iii) Durée des fonctions - Limite d'age

La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de trois (3) ans, jusqu'a la date de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique approuvant les comptes clos pour l'exercice précédant celui au cours duquel intervient la date d'expiration de cette période de trois (3) ans.

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Nul ne peut étre nommé administrateur s'il est agé de 70 ans ou s'il atteint cet age pendant son mandat.

Les fonctions des membres du Conseil d'administration prennent automatiquement fin soit par le décés, soit par la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

iv) Fonctionnement

Le Conseil d'administration est convoqué par tous moyens, méme verbalement, sous réserve du respect d'un préavis minimum de cinq (5) jours ouvrés, sauf accord de la majorité des membres du Conseil d'administration pour un délai plus court.

Les décisions soumises au vote du Conseil d'administration seront prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Le Conseil d'administration sera présidé par un président qui sera d'office le Président de ia Société.

Les réunions auront lieu soit au siége social, soit en dehors du siége social pour autant que le lieu de réunion soit situé en France métropolitaine, et se tiendront par tous moyens de visioconférence et de télécommunication, en ce compris notamment le téléphone, la vidéoconférence ou Internet. Elles seront présidées par le président du Conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation en cas d'absence du président du Conseil d'administration.

Tout membre du Conseil d'administration peut donner mandat à un autre membre de le représenter aux réunions dudit conseil ledit mandat devant étre donné par écrit.

Dans l'hypothése oû les membres du Conseil d'administration participeraient aux débats à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les membres du Conseil d'administration qui participent aux réunions dudit conseil par des moyens.de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires ou représentés conformément aux stipulations des présents statuts.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer que pour autant que la moitié de ses membres soient présents ou représentés.

Il sera établi des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration qui seront signés par le président de séance et un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux seront valablement certifiées par le président du Conseil d'administration ou un autre membre du Conseil d'administration.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et signalées comme telles par le Président de la Société.

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v) Pouvoirs

Le Conseil d'administration participe :

à la définition des principales orientations stratégiques de la Société ; a l'élaboration du budget annuel ;

au contrle des données financiéres, économiques, comptables ;

à la mise en cuvre du développement médical.

En outre, l'octroi par la Société de cautionnements, avais et garanties d'un montant unitaire supérieur à 500.000 £ doit étre autorisé préalablement par le Conseil d'administration.

Le Président peut en outre décider de saisir le Conseil d'administration de toute question intéressant Ia bonne marche de la société.

vi) Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence et dont le montant demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres; il peut aussi autoriser les remboursements de frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les membres dans l'intéret de la société.

15.1 Nature et conditions d'adoption des décisions des associés ou de l'associé unique

15.1.1 Doivent étre prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique toutes décisions en matiere de :

a) nomination, renouvellement, et révocation du Président et des membres du Conseil d'administration, b)_ fusion, de scission, ou d'apport partiel d'actif, nomination des commissaires aux comptes, d) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, e) transformation en une société d'une autre forme, f conventions devant intervenir directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, l'un des membres du Conseil d'administration, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,

g modification statutaire,) h) dissolution de la Société, de nomination du liquidateur et de liquidation.

15.1.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées, à l'exception des décisions visées à l'article 15.1.3 qui suit, à la majorité simple.

15.1.3 Toutefois, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

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l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié, la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées a l'unanimité des associés

15.2 Modalités de consultation des associés

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5%) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur soit encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.

Les décisions d'associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale (15.2.1), soit d'une consultation écrite (15.2.2), soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé (15.2.3). Dans le cas oû toutes les actions de la Société sont détenues par un associé unique, celui-ci prend seui toutes les décisions d'associés dans les formes prévues pour les actes unanimes.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions

qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu part la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

L'auteur de la consultation, quelle qu'en soit la forme, communique aux associés et au commissaire aux comptes titulaire, et le cas échéant au Président ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par télécopie, correspondance, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que, dans la mesure du possible si l'auteur de la convocation n'est pas le Président, les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit étre effectuée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la consultation des associés.

15.2.1 Assemblée Générale

Lors de l'assemblée générale, celle-ci est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence

de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France, précisé dans la convocation. La convocation est faite, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze (15) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. Toutefois ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les associés a la consultation.

15.2.2 Consultation écrite

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Lorsqu'une décision d'associé est prise sous forme d'une consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote à l'auteur de la convocation par télécopie, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé s'étre abstenu sur ladite résolution proposée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu sur les résolutions proposées.

15.2.3 Acte unanime

Lorsque la signature d'un acte unanime est organisée par le Président par la personne ayant décidé la consultation des associés, la décision des associés ou de l'associé unique résulte de leur consentement exprimé dans un acte sous seing privé.

L'acte pourra éventuellement etre précédé d'un préambule explicatif et, le cas échéant, suivie en annexe des documents sociétaires qu'elle modifie et des informations fournies.

15.3 Constatation des décisions collectives

Les décisions des associés ou de l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux signés par ce dernier dans un registre côté et paraphé.

En cas de pluralité d'associés et de consultation écrite, l'auteur de la convocation doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par l'envoi du procés-verbal, par tous moyens de support écrit, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision.

Ces procés-verbaux doivent comporter ies mentions suivantes : la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions, les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de ieur représentant,

la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,

le cas échéant : la date et le lieu de l'assemblée, te nom et la qualité du Président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.

Aux procés-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

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Lors de toute consultation des associés ou de l'associé unique, chacun d'eux est avisé a le droit d'obtenir le texte des résolution soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et en particulier, les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou la loi ou les réglements impose leur préparation.

Lorsque la loi ou le réglement n'imposent aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés ou de l'associé unique a compter de la date de convocation.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour une durée de six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés et selon les mémes formes. ll est avisé de l'ordre du jour de la consultation et recoit sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés. Le commissaire aux comptes peut

communiquer aux associés ou a l'associé unique ses observations sur les questions mises à l'ordre du jour ou sur toute autre question de sa compétence, par écrit en cas de décision unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A ta clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq derniers.

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Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de t'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

20.1 Si la Société comprend plusieurs associés : le Président doit aviser, dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces conventions, le commissaire aux comptes (s'il en a été désigné un) des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, l'un des membres du Conseil d'administration, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur le rapport du Président, l'intéressé a la convention ne participant pas au vote.

20.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé :

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues entre la Société et le Président sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

CLINIQUE DU PONT DE CHAUME PAGE 15

La Société peut se transformer en société de toute autre forme.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun

applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelgue cause que ce soit entraine

la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il ait lieu à liquidation.

Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les

affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le

ressort du siége social et toutes assignations et significations seront régulierement faites à ce domicile élu.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur prés le tribunal de Grande Instance du siége social.