DAIICHI SANKYO FRANCE SAS
Acte du 11 octobre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 11/10/2022 sous le numero de depot 44400
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Passion for Innovation.
Compassion for Patients.M
Daiichi-Sankyo
Extract of the Sole Shareholder's Resolutions Extrait des décisions de l'Associé Unique
(Daiichi Sankyo Europe GmbH) (Daiichi Sankyo Europe GmbH)
dated 30 September 2022 en date du 30 Septembre 2022
The sole shareholder of DAIICHI SANKYO L'associé unique de la société DAIICHI FRANCE SAS, French société par actions SANKYO FRANCE SAS, société par actions simplifiée, with a share capital of 500,000 euro, simplifiée (SASU), au capital social de 500.000 having its registered office at 1, rue Eugéne et euros, dont le siege social est situé au 1, rue Armand Peugeot, 92500 Rueil- Eugene et Armand Peugeot a Rueil-Malmaison Malmaison, France, registered under the number (92500) en France, identifiée sous le numéro 382 382 677 144 with the commercial registry of 677 144, RCS Nanterre (la "Société"), est : Nanterre, (the "Company") is:
Daiichi Sankyo Europe GmbH Daiichi Sankyo Europe GmbH dont le siége social est a Zielstattstr. 48, 81379 having its registered office at Zielstattstr. 48, Munich, immatriculée au Registre du Commerce 81379 Munich, and registered under the number du tribunal de Munich sous le numéro HRB HRB 6262 with the commercial register at 6262. Munich Local Court (l"Associé Unique") ("Sole Shareholder")
AFTER HAVING NOTED THAT: APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
KPMG S.A., statutory auditor of the La société KPMG S.A., commissaire aux
Company, was informed of the present comptes de la Société, a été avisée des
decisions by registered letter with présentes par lettre recommandée avec
acknowledgement of receipt, demande d'avis de réception ;
The members of the social and economic Les membres du Comité Social et committee were informed of the present Economique ont étéinformés des decisions, présentes :
10240190341-v1 36-40580125 DS
BE
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the following documents were remitted to Le président de la Société a remis a
the Sole Shareholder by the president: l'Associé Unique les documents
suivants :
(a) the annual accounts (balance sheet, (a) les comptes annuels de l'exercice clos
income statement and schedules) as at le 31 mars 2022 (bilan, compte de
31 March 2022, résultat et annexe) ;
(b) the president's management report. (b) le rapport de gestion du président ;
(c) the statutory auditors' report on the (c) le rapport du commissaire aux annual accounts, comptes sur les comptes annuels ;
(d) the text of resolutions submitted to the (d) le texte des résolutions soumises aux Sole Shareholder's decisions, décisions de l'Associé Unique ;
(e)a copy of the articles of association of the (e) un exemplaire des statuts de la Company updated on 17 February 2022. Société mis a jour le 17 février 2022.
* * * * * *
FOURTH DECISION: QUATRIEME DECISION :
The Sole Shareholder, having full knowledge of L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance
the president's management report, acknowledged du rapport du président, note que lors de la mise
that at the time of the amendment to the articles of a jour des statuts en date du 17 février 2022, suite
association on 17 February 2022 further to a la réalisation de la réduction de capital non implementation of the reduction in share capital motivée par des pertes décidée le 21 janvier 2022.
decided on 21 January 2022, articles 18 and 27 les articles 18 et 27 des statuts ont également été of the articles of association were also amended modifiés afin de les mettre en conformité avec les
to comply with the new legal provisions. nouvelles dispositions. En conséquence, Consequently, the Sole Shareholder confirmed l'Associé Unique confirme la modification
the amendments to such articles as follows: desdits articles comme suit :
"ARTICLE 18 - AUDIT "ARTICLE 18 - CONTROLE DES COMPTES
The shareholders (or the sole shareholder as the Les associés (ou l'associé unique le cas échéant)
case may be) may appoint one or several peuvent nommer un ou plusieurs commissaires
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statutory auditor(s) and deputy statutory aux comptes, titulaire(s) et le cas échéant
auditor(s), as the case may be, who will be in suppléant(s), chargé(s) du contróle de la Société
charge of auditing the Company, as provided by dans les conditions prévues a l'article L. 823-1 du
Code greffe : 9201
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The sole shareholder of DAIICHI SANKYO L'associé unique de la société DAIICHI FRANCE SAS, French société par actions SANKYO FRANCE SAS, société par actions simplifiée, with a share capital of 500,000 euro, simplifiée (SASU), au capital social de 500.000 having its registered office at 1, rue Eugéne et euros, dont le siege social est situé au 1, rue Armand Peugeot, 92500 Rueil- Eugene et Armand Peugeot a Rueil-Malmaison Malmaison, France, registered under the number (92500) en France, identifiée sous le numéro 382 382 677 144 with the commercial registry of 677 144, RCS Nanterre (la "Société"), est : Nanterre, (the "Company") is:
Daiichi Sankyo Europe GmbH Daiichi Sankyo Europe GmbH dont le siége social est a Zielstattstr. 48, 81379 having its registered office at Zielstattstr. 48, Munich, immatriculée au Registre du Commerce 81379 Munich, and registered under the number du tribunal de Munich sous le numéro HRB HRB 6262 with the commercial register at 6262. Munich Local Court (l"Associé Unique") ("Sole Shareholder")
AFTER HAVING NOTED THAT: APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
KPMG S.A., statutory auditor of the La société KPMG S.A., commissaire aux
Company, was informed of the present comptes de la Société, a été avisée des
decisions by registered letter with présentes par lettre recommandée avec
acknowledgement of receipt, demande d'avis de réception ;
The members of the social and economic Les membres du Comité Social et committee were informed of the present Economique ont étéinformés des decisions, présentes :
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the following documents were remitted to Le président de la Société a remis a
the Sole Shareholder by the president: l'Associé Unique les documents
suivants :
(a) the annual accounts (balance sheet, (a) les comptes annuels de l'exercice clos
income statement and schedules) as at le 31 mars 2022 (bilan, compte de
31 March 2022, résultat et annexe) ;
(b) the president's management report. (b) le rapport de gestion du président ;
(c) the statutory auditors' report on the (c) le rapport du commissaire aux annual accounts, comptes sur les comptes annuels ;
(d) the text of resolutions submitted to the (d) le texte des résolutions soumises aux Sole Shareholder's decisions, décisions de l'Associé Unique ;
(e)a copy of the articles of association of the (e) un exemplaire des statuts de la Company updated on 17 February 2022. Société mis a jour le 17 février 2022.
* * * * * *
FOURTH DECISION: QUATRIEME DECISION :
The Sole Shareholder, having full knowledge of L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance
the president's management report, acknowledged du rapport du président, note que lors de la mise
that at the time of the amendment to the articles of a jour des statuts en date du 17 février 2022, suite
association on 17 February 2022 further to a la réalisation de la réduction de capital non implementation of the reduction in share capital motivée par des pertes décidée le 21 janvier 2022.
decided on 21 January 2022, articles 18 and 27 les articles 18 et 27 des statuts ont également été of the articles of association were also amended modifiés afin de les mettre en conformité avec les
to comply with the new legal provisions. nouvelles dispositions. En conséquence, Consequently, the Sole Shareholder confirmed l'Associé Unique confirme la modification
the amendments to such articles as follows: desdits articles comme suit :
"ARTICLE 18 - AUDIT "ARTICLE 18 - CONTROLE DES COMPTES
The shareholders (or the sole shareholder as the Les associés (ou l'associé unique le cas échéant)
case may be) may appoint one or several peuvent nommer un ou plusieurs commissaires
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statutory auditor(s) and deputy statutory aux comptes, titulaire(s) et le cas échéant
auditor(s), as the case may be, who will be in suppléant(s), chargé(s) du contróle de la Société
charge of auditing the Company, as provided by dans les conditions prévues a l'article L. 823-1 du
Article L. 823-1 of the French commercial code. code de commerce.
However, the shareholders (or the sole Toutefois, les associés (ou l'associé unique le cas
shareholder as the case may be) must appoint échéant) sont tenus de procéder à cette
statutory auditors subject to the conditions nomination dans les cas prévus a l'article L. 227
provided for in Article L. 227-9-1 of the French 9-1 du code de commerce."
commercial code.
"ARTICLE 27 - INVENTORY - ANNUAL "ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES
ACCOUNTS ANNUELS
The Company will maintain accounting Il est tenu une comptabilité régulire des
documents in accordance with the law and opérations sociales conformément aux lois et
common business practice. usages du commerce.
At the end of each financial year, the president A la clôture de chaque exercice, le Président
will draw up the inventory of assets and dresse l'inventaire des divers éléments de l'actit
liabilities. et du passif.
He will also draw up the annual accounts, in Il dresse également les comptes annuels
accordance with the provisions of section II the conformément aux dispositions du Titre Il du
first book of the French commercial code Livre 1er du Code de Commerce.
He will attach to the balance sheet a list of Il annexe au bilan un état des cautionnements,
securities and guarantees granted by the avals et garanties donnés par la Société et un état
Company as well a list of sureties des suretés consenties par elle.
If required in accordance with the applicable Il établit, s'il y a lieu de le faire en vertu des
legal provisions, the president will also draw up dispositions légales applicables, un rapport de
a written management report containing the gestion écrit contenant les indications fixées par information provided by law. la loi.
Le management report includes, as the case may Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le
be, a group report if the company draws up and rapport sur la gestion du groupe lorsque la
10240190341-v1 3- 36-40580125 DS
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publishes consolidated accounts subject to the Société doit établir et publier des comptes
provisions provided by law. consolidés dans les conditions prévues par la loi.
The president draws up forecast documents, as Le cas échant, le Président établit les documents
the case may be, subject to the provisions comptables prévisionnels dans les conditions
provided by law. prévues par la loi.
All such documents are made available to the Tous ces documents sont mis a la disposition des auditors in accordance with the law and Commissaires aux Comptes dans les conditions
applicable regulations. " légales et réglementaires. "
FIFTH DECISION: CINQUIEME DECISION :
The Sole Shareholder, after having noted that the L'Associé Unique, constatant que le mandat de la
term of office KPMG S.A., statutory auditor, and société KPMG S.A., commissaire aux comptes
of Salustro Reydel, deputy statutory auditor titulaire, ainsi que celui de la société SALUSTRO
expired today, resolved to renew the term of REYDEL, commissaire aux comptes suppléant,
office of KPMG S.A. for a six-year period, which arrivent a expiration ce jour, décide de renouveler
will expire at the time of approval of the annual le mandat de commissaire aux comptes titulaire
accounts of the financial year ending 31 March de la société KPMG S.A. pour une nouvelle
2028 période de six exercices, laquelle prendra fin a l'issue des décisions de l'associé unique statuant
sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31
mars 2028.
The Sole Shareholder acknowledged that KPMG L'Associé Unique prend acte que ce que la société
S.A. declared in advance that they are not in KPMG S.A., a déclaré par avance que les breach with the conditions required by the law légales instituant dispositions des and regulations in force, which would prevent incompatibilités, des interdictions ou des
them from carrying out such duties and that they déchéances d'exercer les fonctions qui viennent accept the renewal of such term of office. de lui étre renouvelées ne sont pas susceptibles de
lui étre appliquées et, en conséquence, a déclaré
accepter le renouvellement desdites fonctions.
10240190341-v1 36-40580125 S
BE
DocuSign Envelope ID: 75425337-D8F8-4565-8F14-218245D57C94
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Furthermore, the Sole Shareholder resolved not Par ailleurs, l'Associé Unique décide en vertu des
to renew the term of office of Salustro Reydel. dispositions de l'article L. 823-1 I. alinéa 2 du
deputy statutory auditor in accordance with the code de commerce, de ne pas renouveler le
provisions of article L. 823-1 1. paragraph 2 of mandat de commissaire aux comptes suppléant
the French commercial code de la société SALUSTRO REYDEL
* * * * * *
SEVENTH DECISION : SEPTIEME DECISION :
The Sole Shareholder granted full powers to the L'Associé Unique donne tous pouvoirs au
bearer of an original, an extract or a copy of the porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie
present minutes, with a view to carrying out all des présentes a l'effet d'accomplir toutes
legal formalities. formalités légales en découlant.
Benoit Escoffer 14B50A9AC594EF
10240190341-v1 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
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Société par Actions Simplifiée au capital de 500.000 euros
Siege social : 1 rue Eugene et Armand PEUGEOT 92500 RUEIL MALMAISON
382 677 144 RCS NANTERRE
shareholder as the case may be) must appoint échéant) sont tenus de procéder à cette
statutory auditors subject to the conditions nomination dans les cas prévus a l'article L. 227
provided for in Article L. 227-9-1 of the French 9-1 du code de commerce."
commercial code.
"ARTICLE 27 - INVENTORY - ANNUAL "ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES
ACCOUNTS ANNUELS
The Company will maintain accounting Il est tenu une comptabilité régulire des
documents in accordance with the law and opérations sociales conformément aux lois et
common business practice. usages du commerce.
At the end of each financial year, the president A la clôture de chaque exercice, le Président
will draw up the inventory of assets and dresse l'inventaire des divers éléments de l'actit
liabilities. et du passif.
He will also draw up the annual accounts, in Il dresse également les comptes annuels
accordance with the provisions of section II the conformément aux dispositions du Titre Il du
first book of the French commercial code Livre 1er du Code de Commerce.
He will attach to the balance sheet a list of Il annexe au bilan un état des cautionnements,
securities and guarantees granted by the avals et garanties donnés par la Société et un état
Company as well a list of sureties des suretés consenties par elle.
If required in accordance with the applicable Il établit, s'il y a lieu de le faire en vertu des
legal provisions, the president will also draw up dispositions légales applicables, un rapport de
a written management report containing the gestion écrit contenant les indications fixées par information provided by law. la loi.
Le management report includes, as the case may Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le
be, a group report if the company draws up and rapport sur la gestion du groupe lorsque la
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publishes consolidated accounts subject to the Société doit établir et publier des comptes
provisions provided by law. consolidés dans les conditions prévues par la loi.
The president draws up forecast documents, as Le cas échant, le Président établit les documents
the case may be, subject to the provisions comptables prévisionnels dans les conditions
provided by law. prévues par la loi.
All such documents are made available to the Tous ces documents sont mis a la disposition des auditors in accordance with the law and Commissaires aux Comptes dans les conditions
applicable regulations. " légales et réglementaires. "
FIFTH DECISION: CINQUIEME DECISION :
The Sole Shareholder, after having noted that the L'Associé Unique, constatant que le mandat de la
term of office KPMG S.A., statutory auditor, and société KPMG S.A., commissaire aux comptes
of Salustro Reydel, deputy statutory auditor titulaire, ainsi que celui de la société SALUSTRO
expired today, resolved to renew the term of REYDEL, commissaire aux comptes suppléant,
office of KPMG S.A. for a six-year period, which arrivent a expiration ce jour, décide de renouveler
will expire at the time of approval of the annual le mandat de commissaire aux comptes titulaire
accounts of the financial year ending 31 March de la société KPMG S.A. pour une nouvelle
2028 période de six exercices, laquelle prendra fin a l'issue des décisions de l'associé unique statuant
sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31
mars 2028.
The Sole Shareholder acknowledged that KPMG L'Associé Unique prend acte que ce que la société
S.A. declared in advance that they are not in KPMG S.A., a déclaré par avance que les breach with the conditions required by the law légales instituant dispositions des and regulations in force, which would prevent incompatibilités, des interdictions ou des
them from carrying out such duties and that they déchéances d'exercer les fonctions qui viennent accept the renewal of such term of office. de lui étre renouvelées ne sont pas susceptibles de
lui étre appliquées et, en conséquence, a déclaré
accepter le renouvellement desdites fonctions.
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Furthermore, the Sole Shareholder resolved not Par ailleurs, l'Associé Unique décide en vertu des
to renew the term of office of Salustro Reydel. dispositions de l'article L. 823-1 I. alinéa 2 du
deputy statutory auditor in accordance with the code de commerce, de ne pas renouveler le
provisions of article L. 823-1 1. paragraph 2 of mandat de commissaire aux comptes suppléant
the French commercial code de la société SALUSTRO REYDEL
* * * * * *
SEVENTH DECISION : SEPTIEME DECISION :
The Sole Shareholder granted full powers to the L'Associé Unique donne tous pouvoirs au
bearer of an original, an extract or a copy of the porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie
present minutes, with a view to carrying out all des présentes a l'effet d'accomplir toutes
legal formalities. formalités légales en découlant.
Benoit Escoffer 14B50A9AC594EF
10240190341-v1 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
DAIICHI SANKYO FRANCE SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 500.000 euros
Siege social : 1 rue Eugene et Armand PEUGEOT 92500 RUEIL MALMAISON
382 677 144 RCS NANTERRE
Statuts
Statuts mis a jour par décisions du président en date du 17 février 2022
certifiés conformes
DocuSigned by:
Bensit Escofier F14B50A9AC594EI
10009028520-v5 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
TABLE DES MATIERES
CLAUSE PAGE
certifiés conformes
DocuSigned by:
Bensit Escofier F14B50A9AC594EI
10009028520-v5 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
TABLE DES MATIERES
CLAUSE PAGE
TITRE I : FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1. FORME. ARTICLE 2. DENOMINATION ARTICLE 3. OBJET... ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES ARTICLE 5. DUREE - ANNEE SOCIALE .
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS.... 2
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL . ARTICLE 7. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8. REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL . 3 ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS.. 3 ARTICLE 10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS . ARTICLE 11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 4 ARTICLE 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 4
TITRE III : DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13. PRESIDENT... 5 ARTICLE 14. POUVOIRS DU PRESIDENT 5 ARTICLE 15. DIRIGEANTS - DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 16. REMUNERATION DE LA DIRECTION ..8 ARTICLE 17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION... ...8 ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES .8
TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES ..8
ARTICLE 19. MODALITES DES DECISIONS 8 ARTICLE 20. CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES......9 ARTICLE 21. ORDRE DU JOUR. 9 ARTICLE 22. ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS 9 ARTICLE 23. TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX.... ARTICLE 24. VOTE EN ASSEMBLEE .. .10 ARTICLE 25. MAJORITE. .10 ARTICLE 26. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES .10
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES .10
ARTICLE 27. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ARTICLE 28. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 11
10009028520-v5 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
ARTICLE 29. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES.. 11
TITRE VI : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION.. 2 ARTICLE 30. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL : .12
ARTICLE 31. TRANSFORMATION. .12 ARTICLE 32. DISSOLUTION - LIQUIDATION. 13
TITRE VII : CONTESTATIONS : .13
ARTICLE 33. CONTESTATIONS . 13
10009028520-v5 36-40580125 - ii -
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
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TITRE I : FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1. FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 juillet 1991, enregistré a la Recette des impts de St-Georges, le 29 juillet 1991, bordereau 141, case 14.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 9 novembre 1998.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions créées lors et depuis la constitution de
la Société et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par la loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 9 novembre 1998.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions créées lors et depuis la constitution de
la Société et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par la loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2. DENOMINATION
La dénomination sociale est : DAIICHI SANKYO FRANCE S.A.S
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des
initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des
initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3. OBJET
La Société continue a avoir pour objet, en France et a l'étranger :
La recherche, la mise au point, la fabrication, la préparation, le conditionnement, la
vente en gros ou au détail de toutes matieres premieres, de tous produits pharmaceutiques, vétérinaires, diététiques, alimentaires, d'hygiene, de parfumerie, de beauté, tous produits destinés tant a l'industrie qu'au commerce ainsi que l'exploitation de médicaments a usage humain.
Le dépt, la protection, la gestion, la défense, l'achat, la cession, la concession et la
prise de licence de brevets et marques se rapportant a l'objet ci-dessus et aux procédés de fabrication correspondants.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La recherche, la mise au point, la fabrication, la préparation, le conditionnement, la
vente en gros ou au détail de toutes matieres premieres, de tous produits pharmaceutiques, vétérinaires, diététiques, alimentaires, d'hygiene, de parfumerie, de beauté, tous produits destinés tant a l'industrie qu'au commerce ainsi que l'exploitation de médicaments a usage humain.
Le dépt, la protection, la gestion, la défense, l'achat, la cession, la concession et la
prise de licence de brevets et marques se rapportant a l'objet ci-dessus et aux procédés de fabrication correspondants.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege de la Société est fixé au 1 rue Eugéne et Armand PEUGEOT, 92500 Rueil Malmaison.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision de la Direction.
10009028520-v5 36-40580125 1
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision de la Direction.
10009028520-v5 36-40580125 1
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ARTICLE 5. DUREE - ANNEE SOCIALE
5.1 La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
5.2 L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.
5.2 L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports
6.1.1 Aux termes d'une convention de fusion en date du 27 novembre 2003 et des décisions de l'associé unique de la société du 31 décembre 2003, il a été constaté et approuvé la fusion par voie d'absorption de la société GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET PROMOTION par la société SANKYO PHARMA FRANCE SAS,l'apport net de la société GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET PROMOTION s'élevant a 72.225 euros, et le capital ayant été porté a la somme de 117.960 euros.
6.1.2 Suivant acte sous seing privé, en date a NEUILLY SUR SEINE du 17 décembre 2003, approuvé par l'associé unique le 31 décembre 2003, la société SANKYO PHARMA GmbH a fait apport a la société des éléments d'actifs incorporels attachés a l'activité de distribution et de fabrication de la spécialité pharmaceutique MIOREL ; en contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société SANKYO PHARMA GmbH, 3.218 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
6.1.3 Par décisions du 1er mars 2O04, l'associé unique, la société SANKYO PHARMA GmbH, a augmenté le capital social de 2.000.000 euros pour le porter de 182.320 euros a 2.182.320 euros, par 1'émission au pair de 100.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 20 euros chacune, entierement libérées, au moyen d'apports de numéraire.
6.1.4 Par décisions en date du 26 mars 2007, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de EUR 5.300.000 pour le porter a EUR 7.482.320 par la création de 265.000 actions, puis de le réduire d'une somme de EUR 5.300.000 par voie d'annulation de 265.000 actions, le ramenant ainsi a la somme de EUR 2.182.320.
6.1.5 Par décisions en date du 27 mars 2008, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de EUR 5.000.000 pour le porter a EUR 7.182.320 par la création de 250.000 actions.
6.1.6 Par décisions en date du 21 janvier 2022, l'associé unique a décidé de réduire le capital social d'un montant de EUR 6.682.320 par voie d'annulation de 334.116
actions, le ramenant ainsi a la somme de EUR 500.000.
10009028520-v5 - 2 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
6.2 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de EUR 500.000 (cinq cents mille euros). Il est divisé en 25.000 actions, d'une seule catégorie, de EUR 20 chacune, intégralement libérées.
6.1.1 Aux termes d'une convention de fusion en date du 27 novembre 2003 et des décisions de l'associé unique de la société du 31 décembre 2003, il a été constaté et approuvé la fusion par voie d'absorption de la société GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET PROMOTION par la société SANKYO PHARMA FRANCE SAS,l'apport net de la société GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET PROMOTION s'élevant a 72.225 euros, et le capital ayant été porté a la somme de 117.960 euros.
6.1.2 Suivant acte sous seing privé, en date a NEUILLY SUR SEINE du 17 décembre 2003, approuvé par l'associé unique le 31 décembre 2003, la société SANKYO PHARMA GmbH a fait apport a la société des éléments d'actifs incorporels attachés a l'activité de distribution et de fabrication de la spécialité pharmaceutique MIOREL ; en contrepartie de cet apport, il a été attribué a la société SANKYO PHARMA GmbH, 3.218 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
6.1.3 Par décisions du 1er mars 2O04, l'associé unique, la société SANKYO PHARMA GmbH, a augmenté le capital social de 2.000.000 euros pour le porter de 182.320 euros a 2.182.320 euros, par 1'émission au pair de 100.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 20 euros chacune, entierement libérées, au moyen d'apports de numéraire.
6.1.4 Par décisions en date du 26 mars 2007, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de EUR 5.300.000 pour le porter a EUR 7.482.320 par la création de 265.000 actions, puis de le réduire d'une somme de EUR 5.300.000 par voie d'annulation de 265.000 actions, le ramenant ainsi a la somme de EUR 2.182.320.
6.1.5 Par décisions en date du 27 mars 2008, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de EUR 5.000.000 pour le porter a EUR 7.182.320 par la création de 250.000 actions.
6.1.6 Par décisions en date du 21 janvier 2022, l'associé unique a décidé de réduire le capital social d'un montant de EUR 6.682.320 par voie d'annulation de 334.116
actions, le ramenant ainsi a la somme de EUR 500.000.
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6.2 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de EUR 500.000 (cinq cents mille euros). Il est divisé en 25.000 actions, d'une seule catégorie, de EUR 20 chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 7. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation et l'augmentation de capital.
L'Assemblée Générale peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation et l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation et l'augmentation de capital.
L'Assemblée Générale peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation et l'augmentation de capital.
ARTICLE 8. REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président et/ou a un Directeur Général tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'galité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un
montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un
montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
10009028520-v5 3 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
10009028520-v5 3 - 36-40580125
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ARTICLE 10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés dans les décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ARTICLE 11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.
Le mouvement est mentionné sur ces registres.
11.2 Les actions sont librement cessibles.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.
Le mouvement est mentionné sur ces registres.
11.2 Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
12.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachées a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
12.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
10009028520-v5 36-40580125 4
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
12.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachées a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
12.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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TITRE III : DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13. PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décisions collectives des
actionnaires qui peuvent le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décisions collectives des
actionnaires qui peuvent le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 14. POUVOIRS DU PRESIDENT
14.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
A l'égard des associés et a titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, le Président ne pourra accomplir seul les actes ou opérations suivantes ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant a de tels actes ou opérations, sans avoir au
préalable recueilli l'accord des associés :
acquérir, vendre ou constituer une sureté sur des immeubles ou d'autres droits réels immobiliers ;
constituer une ou des hypotheques ;
conclure des engagements de crédit de toutes sortes a l'exception des crédit fournisseurs ;
accorder des facilités de crédits a des tiers ;
conclure et résilier des sûretés dont le montant est supérieur a 1.000 euros :
conclure des transactions spéculatives de toutes sortes, vendre et/ou acheter des matieres premieres, valeurs mobilieres ou devises ;
créer ou supprimer des agence ou succursales ; et
vendre ou cesser d'exploiter des fonds de commerce ou des actifs immobilisés.
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DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
A l'égard des associés et a titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, le Président ne pourra accomplir seul les actes ou opérations suivantes ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant a de tels actes ou opérations, sans avoir au
préalable recueilli l'accord des associés :
acquérir, vendre ou constituer une sureté sur des immeubles ou d'autres droits réels immobiliers ;
constituer une ou des hypotheques ;
conclure des engagements de crédit de toutes sortes a l'exception des crédit fournisseurs ;
accorder des facilités de crédits a des tiers ;
conclure et résilier des sûretés dont le montant est supérieur a 1.000 euros :
conclure des transactions spéculatives de toutes sortes, vendre et/ou acheter des matieres premieres, valeurs mobilieres ou devises ;
créer ou supprimer des agence ou succursales ; et
vendre ou cesser d'exploiter des fonds de commerce ou des actifs immobilisés.
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DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
ARTICLE 15. DIRIGEANTS - DIRECTEUR GENERAL
15.1 Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Le/les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
15.2 Conformément a l'article R. 5124-34 du Code de la Santé Publique, le pharmacien
responsable, Directeur Général, exercera les missions mentionnées a l'article R. 5124-
36 dudit Code, a savoir :
< 1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les
opérations de stockage correspondantes :
2° Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
3- Il signe, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;
4° Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
5° I1 a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur
engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées :
6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;
7 I signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;
8° Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;
9° Il veille, dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'Union
européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R. 5121-138-4 ;
10° I1 signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé
toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de 1'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, 1'exploitation et la distribution.
10009028520-v5 36-40580125 .6.
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des rgles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de
surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, l'inspecteur technique des services pharmaceutiques et chimiques des armées, a charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.
Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion,
d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 10° du présent article. >
15.3 Toutefois, a l'égard des associés et a titre de limitation de pouvoirs non opposables aux tiers et sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessus, le Président ou un Directeur Général ne pourra accomplir seul les actes ou opérations suivantes ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant a de tels actes ou opérations, sans que
sa signature soit contre-signée par le président ou un autre directeur général selon le cas :
tous actes requérant la signature d'un représentant légal de la Société ;
tous contrats ou ordres dont la valeur totale est supérieure a 25.000 euros ;
tous contrats importants avec des partenaires, tels que des contrats de distribution, des contrats de licence, d'assurance, d'acquisition ou de cession d'immeuble ;
tous contrats de location ou de crédit-bail ;
1'embauche ou le licenciement des employés ;
la modification des salaires ;
tous contrats avec des cabinets de consultants ou indépendants ;
tous contrats d'agent et mandats ;
tous contrats accordant des facilités de crédits ;
tous paiements ou transactions de dommages-intéréts supérieur a 5.000 euros
par cas ;
toute correspondance revétant une importance particuliere ;
toutes autres transactions extraordinaires qui ne sont pas autrement définies ci dessus.
10009028520-v5 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Le/les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
15.2 Conformément a l'article R. 5124-34 du Code de la Santé Publique, le pharmacien
responsable, Directeur Général, exercera les missions mentionnées a l'article R. 5124-
36 dudit Code, a savoir :
< 1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les
opérations de stockage correspondantes :
2° Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
3- Il signe, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;
4° Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
5° I1 a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur
engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées :
6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;
7 I signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;
8° Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;
9° Il veille, dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'Union
européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R. 5121-138-4 ;
10° I1 signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé
toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de 1'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, 1'exploitation et la distribution.
10009028520-v5 36-40580125 .6.
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des rgles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de
surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, l'inspecteur technique des services pharmaceutiques et chimiques des armées, a charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.
Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion,
d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 10° du présent article. >
15.3 Toutefois, a l'égard des associés et a titre de limitation de pouvoirs non opposables aux tiers et sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessus, le Président ou un Directeur Général ne pourra accomplir seul les actes ou opérations suivantes ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant a de tels actes ou opérations, sans que
sa signature soit contre-signée par le président ou un autre directeur général selon le cas :
tous actes requérant la signature d'un représentant légal de la Société ;
tous contrats ou ordres dont la valeur totale est supérieure a 25.000 euros ;
tous contrats importants avec des partenaires, tels que des contrats de distribution, des contrats de licence, d'assurance, d'acquisition ou de cession d'immeuble ;
tous contrats de location ou de crédit-bail ;
1'embauche ou le licenciement des employés ;
la modification des salaires ;
tous contrats avec des cabinets de consultants ou indépendants ;
tous contrats d'agent et mandats ;
tous contrats accordant des facilités de crédits ;
tous paiements ou transactions de dommages-intéréts supérieur a 5.000 euros
par cas ;
toute correspondance revétant une importance particuliere ;
toutes autres transactions extraordinaires qui ne sont pas autrement définies ci dessus.
10009028520-v5 36-40580125
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ARTICLE 16. REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision de l'associé unique ou par décisions collectives des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société
ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés (ou l'associé unique le cas échéant) peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) et le cas échéant suppléant(s), chargés du contrôle de la société dans les conditions prévues a l'article L. 823-1 du code de commerce.
Toutefois, les associés (ou l'associé unique le cas échéant) sont tenus de procéder a cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
Toutefois, les associés (ou l'associé unique le cas échéant) sont tenus de procéder a cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 19. MODALITES DES DECISIONS
19.1 Sauf dans les cas prévus ci-aprs, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo- conférence, télex, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
19.2 Sont prises obligatoirement en Assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la
nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
En outre, la tenue d'une Assemblée est de droit, pour toute décision, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 50 % au moins du capital.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, mémes absents.
10009028520-v5 - 8 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo- conférence, télex, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
19.2 Sont prises obligatoirement en Assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la
nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
En outre, la tenue d'une Assemblée est de droit, pour toute décision, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 50 % au moins du capital.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, mémes absents.
10009028520-v5 - 8 - 36-40580125
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ARTICLE 20. CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.
La demande de tenue d'une Assemblée peut étre faite par un ou plusieurs associés représentant 50 % au moins du capital.
Dans ce cas, le/les associés devront adresser leur demande au Président.
En cas de défaillance du Président, et 30 jours aprés l'envoi de la demande, l'Assemblée pourra
étre convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée par tous moyens.
La demande de tenue d'une Assemblée peut étre faite par un ou plusieurs associés représentant 50 % au moins du capital.
Dans ce cas, le/les associés devront adresser leur demande au Président.
En cas de défaillance du Président, et 30 jours aprés l'envoi de la demande, l'Assemblée pourra
étre convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée par tous moyens.
ARTICLE 21. ORDRE DU JOUR
21.1 L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
21.2 Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
21.3 L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
21.2 Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
21.3 L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 22. ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
22.1 Tout associé a le droit de participer aux Assemblées et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
22.2 Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par toute personne de son choix justifiant d'un mandat.
22.2 Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par toute personne de son choix justifiant d'un mandat.
ARTICLE 23. TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
23.1 Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
23.2 Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
23.3 L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
10009028520-v5 - 9 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
23.4 Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les
copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
23.2 Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
23.3 L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
10009028520-v5 - 9 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
23.4 Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les
copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
ARTICLE 24. VOTE EN ASSEMBLEE
Chaque action donne droit a une voix.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président de l'Assemblée.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président de l'Assemblée.
ARTICLE 25. MAJORITE
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
1'inaliénabilité des actions ;
l'agrément lors des cessions d'actions ;
1'exclusion d'un associé :
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement de ceux-ci.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
1'inaliénabilité des actions ;
l'agrément lors des cessions d'actions ;
1'exclusion d'un associé :
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement de ceux-ci.
ARTICLE 26. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 27. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.
Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
10009028520-v5 - 10 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un
état des suretés consenties par elle.
Il établit, s'il y a lieu de le faire en vertu des dispositions légales applicables, un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.
Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
10009028520-v5 - 10 - 36-40580125
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Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un
état des suretés consenties par elle.
Il établit, s'il y a lieu de le faire en vertu des dispositions légales applicables, un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 28. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que l'associé unique ou la collectivité des associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux
associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
antérieures et des sommes que l'associé unique ou la collectivité des associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux
associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 29. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'associé unique ou la collectivité des associés lorsqu'elle statue sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
10009028520-v5 - 11 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
10009028520-v5 - 11 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 30. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capital propres a la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer 1'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 31. TRANSFORMATION
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
10009028520-v5 - 12 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés
devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
10009028520-v5 - 12 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés
devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 32. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
TITRE VII : CONTESTATIONS
ARTICLE 33. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de
maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de
recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs.
10009028520-v5 - 13 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a
l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
10009028520-v5 36-40580125 -14 -
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de
maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de
recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs.
10009028520-v5 - 13 - 36-40580125
DocuSign Envelope ID: 31020992-09BD-4A73-9E96-4B4F603B5B62
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a
l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
10009028520-v5 36-40580125 -14 -