Acte du 25 mars 2016

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre II, titre I et titre Il chapitre VIl du Code de commerce et les présentes. Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne. ARTICLE 2.. OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger : - la fabrication et la commercialisation en France et a l'étranger de matériel médical et paramédical, pharmaceutiques, en gros et au détail, - la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance, - la prise de participations dans des sociétés, dans des opérations financiéres pouvant intéresser ces sociétés et/ ou le contrle de leur activité, le tout directement ou indirectement au moyen de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobilieres et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de prise en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
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La dénomination sociale est : AESTHETIC GROUP
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital sociat, du siege social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RcS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé a PUISEUX-LE-HAUBERGER (60540), Route de Bornel, ZAE de la Gobette. 11 pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision
collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de ia société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit ie 23 mai 2008, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés à l'effet de décider si la société doit &tre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

Les associés ont effectué les apports suivants :
1. Apports constitutifs
Originairement : Apports en nature
- Monsieur Francois BAPTENDIER, a apporté a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
La pleine propriété de 250 (deux cent cinquante) parts sociales qu'il détient dans la société ISOMED, société a responsabilité limitée au capital de 45.734,71 euros, sise Zone Artisanale de la Gobette à PUISEUX LE HAUBERGER (60540) ;
La pleine propriété de 250 (deux cent cinquante) actions qu'il détient dans la société FB MEDICAL, société par actions simplifiée au capital de 76.224,51 euros, sise Zone Artisanaie de la Gobette a PUISEUX LE HAUBERGER (60540), valorisées a :
La pleine propriété de 250 part sociales de la société ISOMED Soixante-quinze mille euros, ci....... ...... .5 000 euros
La pleine propriété de 250 actions de la société FB MEDICAL Quatre cent mille euros, ci..... ... 400 000 euros
Soit un apport totai de Monsieur Francois BAPTENDIER de
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Quatre cent soixante-quinze mille euros, ci .... ..475 000 euros
Monsicur JCr6me BAPTENDIER,a appon-a ta socicter oouo lo6-g ordinaires de fait et de droit :
La pleine propriété de 100 (cent) parts sociales qu'i détient dans la société ISOMED, société a responsabilité limitée au capital de 45.734,71 euros, sise Zone Artisanale de la Gobette a PUISEUX LE HAUBERGER (60540) ;
La pleine propriété de 250 (deux cent cinquante) actions qu'il détient dans la société B7MEDICAL, société par actions simplifiée au capital de 76,224,51 euros, sise Zone Artisanale de la Gobette a PUISEUX LE HAUBERGER (60540), valorisées F B a :
La pleine propriété de 100 part sociales de la société 1SOMED Trente mille euros, ci 30 000 euros
La pleine propriété de 250'acdons de la société FB MEDICAL Quatre cent mille euros, ci 400 000 euros
Soit un apport total de Monsieur Jérôme BAPTENDIER de quatre cent trente 430 000 euros mille euros, ci
Ces apports ont été évalués au vu du contrat d'apport établi entre les soussignés et la société en formation et au vu du rapport établi à Iépoque par la société EXPERTS & COMMISSAIRES, sise 1, rue d'Argenson a Paris (750008), représentée alors par Monsieur Daniel OHANA, désignée par les associés fondateurs en qualité de Commissaire aux Apports, par décision unanime des associés en date du 28 avril 2008.
Origine de propriété
Monsieur Francois BAPTENDIER était propriétaire des titres apportés pour les avoir recues dans les conditions suivantes :
Titres de la société ISOMED Aux termes des statuts de création de la société ISOMED en date à SAINT LEU LA FORET du 28 février 1994, enregistrés à la Recette des Impôts de SAINT LEU LA FORET, le 28 février 1994, sous le numéro F* 22 Volume 79 Bordereau 74 Case 1, Monsieur Frangois BAPTENDIER s'est vu attribuer 250 parts sociales de la société en rémunération de Rapport en numéraire consenti à la société.
Titres de la société FB MEDICAL Aux termes des statuts de création de la société FB MEDICAL, de deux cessions de parts sociales intervenues auprés de Madame Geneviéve BAPTENDIER et de Madame Christine PINON ainsi que deux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, Monsieur Frangois BAPTENDIER est propriétaire de 250 parts sociales de la société FB MEDICAL.
Cette société initialement constituée sous la forme à responsabilité limitée a été transformée en société par actions simplifiée au terme d'une délibération des associés en date du 22 mai 2008.
Monsieur Jérôme BAPTENDIER était propriétaire des actions apportées pour les avoir recues dans les conditions suivantes :
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Titres de la société ISOMED Aux termes d'un acte de cessions de parts sociales enregistré le 12 avril 2006 Monsieur Jér6me BAPTENDIER a acquis de Madame CONCHlTA FERRER épouse
Titres de la société FB MEDICAL Aux termes de cessions de parts ainsi que deux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, Monsieur Jérôme BAPTENDIER est propriétaire de 250 parts sociales de la société FB MEDICAL.
Cette société initialement constituée sous la forme à responsabilité limitée a été transformée en société par actions simplifiée au terme d'une délibération des associés en date du 22 mai 2008.
2._ Donation-partage en date du 14 septembre 2015
Aux termes d'un acte de donation-partage recu par Maitre Pauline MARCHAND, notaire a CERGY (95000) Immeuble Ie Beaufay, 2 rue des Ch&nes Emeraude, Monsieur Francois BAPTENDiER a fait donation en pleine propriété de l'intégralité des parts lui appartenant dans la société AESTHETIC GROUP a ses deux enfants Monsieur Jérme BAPTENDIER et Madame Maélle BAPTENDIER, Aux termes de ladite donation-partage, il a été attribué a charge de soulte a Monsieur Jérme BAPTENDIER, les parts numérotées de 1 a 3845. Aux termes de ladite donation-partage, il a été attribué a charge de soulte a Madame Maélle BAPTENDIER, les parts numérotées de 3846 a 4750.
3. Transformation de la société à responsabilité limitée AESTHETIC GROUP en société par action simplifiée :
Aux termes d'une assemblée générale en date du 14 septembre 2015, les associés de ia société AESTHETIC GROUP ont pris la décision a l'unanimité d'enclencher la transformation de ladite société en société par action simplifiée et ont en conséquence nommé : - Monsieur Daniel OHANA représentant la SAS EXPERTS et COMMISSAIRES au capital de 100.000 euros ayant son siege social a PARIS (75008) 1, rue d'Argenson, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro `418 103'933, commissaire a la transformation, et Madame Jacqueline YAICH, demeurant professionnellement 5, rue Gounod, 75017 PARIS, commissaire suppléant à la transformation, Le tout conformément à la décision prise en assemblée générale en date du 28 novembre 2015 dont un exemplaire du procés-verbal certifié conforme à l'original par le gérant demeure ci-annexé.
L'évaluation des droits sociaux désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 4 décembre 2015 par Monsieur Daniel OHANA représentant la $AS EXPERTS et COMMISSAIRES, inscrit a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de PARIS, Ce rapport, conformément à la loi, a été déposé a l'adresse du siége sociai trois jours au moins avant la signature des statuts et a fait l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE dont un exemplaire du certificat de dépt demeure ci-annexé aprés mention.

Par assemblée généraie extraordinaire en date du 14 février 2016 dont un procés-verbal demeure ci-annexé aux présentes, il a été décidé que le capital sera fixé à 905 000 (neuf cent cinq mille) euros divisé en 9 050 (neuf
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mille cinquante) actions de 100 (cent) euros chacune, numérotées de 1 a 9 050, et attribuées aux associés de la maniére suivante :
- Monsieur Jerome BAPTENDIER, a a concurrenoo EAUCTFTTT
les actions numérotées de 1 à 3845 et de 4751 a 9050.
- Madame Maélle BAPTENDIER à concurrence de 10% représenté par les actions numérotées de 3846 a 4750. Total des actions 9050 Les soussignés déclarent expressément que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes entiérement libérées.
Formalités
1 - La société AESTHETIC GROUP, remplira dans les délais prévus, les formalités iégales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers les présentes.
A cet effet, la société AESTHETiC GROUP fera notamment procéder à la publication de sa transformation au Greffe du Tribunal de Commerce concerné ainsi que dans un journal d'annonces légales.
2- Tous pouvoirs sont dés à présent donnés :
- aux soussignés és-qualités avec la faculté d'agir, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer ies apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origine de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
- et au porteur, d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
- Notamment tout pouvoir est conféré spécialement à Maitre Pauline MARCHAND a l'effet de procéder a tout enregistrement, inscription ou publicité légale à la suite des présentes.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
1/ Augmentation de capital
Principe : Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit @tre prise a l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette


Droit préférentiel de souscription : Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
2/ Réduction du capital
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits de créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause ou de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capitai social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, Ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Titre :
Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée ia liste mise à jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
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Droit de vote : Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit à une voix.

Les associés ont pris connaissance des dispositions légales en matiere d'information des salariés concernant les cessions à titre onéreux et entre vifs des actions de la société, tant par les explications qu'ils ont recu du notaire soussigné que des informations qu'ils détiennent par eux-mémes. Ainsi les associés aux présentes dispensent le notaire soussigné de relater plus amplement ces dispositions aux présentes.
MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES
Formalités - Opposabilités : 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatricuiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. 2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre
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Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, a peine de nullité, a l'agrément préalabie de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions libres : Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre.
Procédure : L'opération projetée doit etre portée a la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président consultera sous huitaine la collectivité des associés. La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés participant a la consultation, associés présents ou représentés. La participation effective de la moitié au moins des associés est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois a partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé à l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, associé ou non, ou de racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.
ABUS DE MAJORITE Il est rappelé aux présentes les dispositions jurisprudentielles en matiére d'utilisation abusive du droit de vote et il est fait renvoi explicite aux dispositions de l'articie 13 bis ci-aprés.
EXCLUSION
L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision a la majorité des deux tiers des associés dament motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre la pérennité de la société. La décision enjoindra cet associé de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d'expert.
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Les associés peuvent iaisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre ia société et le président ou les associés.

Nomination : La présidence est assurée par une personne physique ou moraie, associé ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise a la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.
Pouvoirs a l'égard des tiers : La société est représentée a l'égard des tiers par son seul président. Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
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Délégation de pouvoirs : Dans ia mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, ie président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au Greffe.
Suretés :
Les saretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnei ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et régiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Assiduité - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s'interdit de faire
années aprés cessation de ses fonctions sur tout le territoire frangais métropolitain et la Corse.
Obligations :
Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articies L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travail.
Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant à compter de l'envoi de la lettre recommandée. Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé à désigner son successeur.
Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les memes régles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime
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Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes : - Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvoir tel qu'il peut étre indiqué ci-dessus. - Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération. - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. - Extension ou modification de l'objet social. - Augmentation, amortissement ou réduction du capital. - Augmentation des engagements de tous les associés. - Agrément des cessionnaires d'actions. - Définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant. - Conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. - Adoption des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions. - Fusion, scission, apport partiel d'actif. - Transformation en une société d'une autre forme - Prorogation de la durée de la société. - Dissolution de la société. - Et les actes dont la conclusion est soumise à l'autorisation préalable de la collectivité des associés.
Décisions collectives - décisions de l'associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président.
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Les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ce dernier porte le nom et ia signature de l'ensemble des associés, qu'ils soient présents ou représentés. . réunion e'une accomblae ost obliaatoire pour toutes décisions si la 011-
convocation en est demandée par un ou plusieurs assocles dans les conditione définies ci-apres a l'article < Droit de convocation > ci-apres. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce Ies pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation : Les associés sont convoqués par le président, a défaut, is le sont par le commissaire aux comptes s'il existe. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliére peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés huit jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.
Droit de communication - déiai : Huit jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés à chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s'il existe. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social. En cas de consuitation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, iorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés à chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, Ie cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et ie rapport du commissaire aux comptes s'il existe.
Représentation : Un associé peut se faire représenter par un autre associé à moins que ia société ne comprenne que deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé.
Les représentants légaux d'associés juridiquement protégés peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par Ieur représentant légai soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Comité d'entreprise : Dans la mesure oû il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1, Il, du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article.
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Procés-verbaux :
Les procés-verbaux des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, ies documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires : 1 - Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministere public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; - statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires ; - nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux. 2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiere convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. Décisions extraordinaires : 1 - Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elie ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué. 2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoguée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
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Les décisions à prendre a la majorité des deux tiers des voix sont ies suivantes : - l'augmentation du capital ; Iamortissemen du capital - la réduction du capital ; - la fusion, la scission ; - ia nomination ou la révocation du commissaire aux comptes ; - les conventions réglementées ; - les actes dont la conclusion est soumise a autorisation préalable. - le changement d'objet social ; - la prorogation de la durée de la société ; - la dissolution.
3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, la collectivité des associés qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. En outre dans les décisions coliectives extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou ie bénéficiaire dont ies actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possede sans limitation, ie mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.
Décisions requérant l'unanimité des associés : - l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227- 13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de commerce ; - l'augmentation des engagements de tous les associés ; - le transfert du siége social à l'étranger emportant changement de nationalité de la société ; - la transformation en société en nom collectif.
Conventions interdites : L'article L 225-43 du Code de commerce interdit aux dirigeants de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, à peine de nullité du contrat, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par cette derniere un découvert ou encore de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements financiers envers les tiers. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ni celles passées avec une société contrlant une société associé de la S.A.S.
Conventions réglementées : Conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doivent étre soumises au contrôle des associés. Le président doit porter a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un, ces conventions dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion Le commissaire aux comptes ou à défaut le président présente à la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'articie L 233-3 du Code de commerce. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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Les conventions portant sur les operations courantes et conclues a dee conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Démembrement des parts : Lorsque ies actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue- propriété d'autre part - le droit de vote appartient à l'usufruitier, savoir :
I - En matiére d'assemblées générales ordinaires Le droit de vote de l'usufruitier portera sur : - L'approbation des comptes. - L'affectation et la répartition des résultats. Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué. Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.
Il - En matiére d'assemblées générales extraordinaires Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'etre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Il est ici expressément rappelé aux présentes la régiementation en vigueur en matiere de droit de vote et les décisions jurisprudentielles qui ont condamné le droit de vote abusif, à savoir plus explicitement l'utilisation d'un abus de majorité dans la poursuite contraire à l'intérét de la société. Notamment, est considéré comme abusive : - la décision prise contrairement à l'intérét social, dans l'unique but de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires ( Cour de cassation, Chambre commerciale 18 avril 1961). - la décision de dissolution de la société prise par la majorité contrairement a l'intérét social dans l'unique dessein de permettre à l'associé majoritaire de se soustraire à ses engagements envers l'associé minoritaire ( Cour de cassation, Chambre commerciale 8 février 2011). L'abus de majorité est sanctionné, outre par la réparation du préjudice subi, par la nullité de la décision ; mais si l'action en réparation du préjudice subi doit etre intentée contre les majoritaires, l'action en nullité doit étre dirigée contre la société.
Il en est de méme pour toutes les situations connaissant un abus de minorité

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DÉCEMBRE de chaque année. Une assembiée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice.
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Comptes sociaux :
La soclete procede a t'enregistrement dea epórations cociale: des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce. A ia clôture de chaque exercice, le président fait dresser l'inventaire et établir les comptes annuels le rapport de gestion, ie rapport du commissaire aux comptes s'il existe. ll fait établir et publier, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. L'associé unique est dispensé du rapport de gestion (dans la mesure ou ia société ne dépasse pas l'un des deux seuils fixés par les articles L 232-IV et R 232-1-1 du Code de commerce).
Dans le délai de six mois aprés la citure de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, et s'il y a lieu les comptes consolidés et ie rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépt peut s'effectuer dans les deux mois par voie électronique. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le meme déiai. Le rapport de gestion doit étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
Résultats : Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonas de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital sociat ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique les postes de réserve sur lesquels les préiévements sont effectués.
- Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine ia part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.
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Dividendes _ distribués - Réserves distribuées - Démembrement : les dividendes distribués, en cas de démembrement des parts sociales, reviennent a l'usufruitier. lls reviennent également à l'usufruitier sous la forme d'un quasi usufruit si .-ont pn levés sur lee réoervoc- sauf convention contraire entre celui-cj Teliel=iniirt
et le nu-propriétaire.

Le contrle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément à la loi dans la mesure oû les dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-aprés littéralement rapporté recoivent application : < Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9. Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les societés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice. Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des Il et Ill de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrólées, au sens des mémes Il et Ill, par une ou plusieurs sociétés. Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Nomination :
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppiéant, seront nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de six exercices. lis seront indéfiniment rééligibles, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi. Plus particulierement, ils ont pour mission permanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; - de contrôler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur ; - de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Iis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés. Pour faciliter la mission du ou des commissaires s'il en existe et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion qui doit &tre toutefois tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Démission Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable à la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppiéant accede de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
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Révocation - Empéchement : En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de tti.- t d-m-inde de ta géranee, do l'aesooió unique, ou par décicion collactive des associés.

Chaque associé a le droit, & toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions. - Les comptes annuels comprenant te bilan, le compte de résultats et les annexes.
Les inventaires. - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives. - Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, ies pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de t'article L 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Transformation : La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par les associés.
Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de ta société lorsque les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit ie président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit ies associés n'ont pu vaiablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l'article L 225-248 du Code de commerce. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions de l'article L 237-1 du Code de commerce.
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Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siége social.

I1 est interdit à tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non : d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielie ou déloyale envers ladite société ; - d'établir un mandat à effet posthume en contradiction avec les dispositions des présentes.
TELS SONT LES STATUTS

PREMIER PRESIDENT
Aux présentes intervient : Monsieur Francois Max Camille BAPTENDIER, dirigeant de société, demeurant a SAINT-LEU-LA-FORET (95320) 7 Rue de l'Ermitage. Né a SAINT-LEU-LA-FORET (95320) le 23 aout 1952. Divorcé de Madame Brigitte Pierrette Madeleine PELissON suivant jugement rendu par ie Tribunal de grande instance de PONTOISE (95000) le 14 mars 1928, et non remarié. Non lié par un pacte civil de solidarité De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. A l'effet d'accepter sa nomination en tant que président sans limitation de durée par les associés a l'unanimité conformément a ia décision prise en assemblée générale des associés le 14 février 2016 dont un original du procés-verbal demeure ci-annexé aux présentes.
ENREGISTREMENT - FRAIS
Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635 1 1° et 5° du Code général des impts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date. Conformément aux dispositions de l'article 810 bis du Code général des impts, les apports réalisés lors de la constitution de sociétés sont exonérés des droits fixes prévus au I bis de l'article 809 et à l'article 810 du Code général des impts.
Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de ia société, portés aux frais généraux des le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.
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En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.
SOUMISSIOALAL'IMPQT SUR LES SOCIETES
La société sera soumise a l'impôt sur les sociétés. 11 est en outre précisé que toutes les sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notariai dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées a des tiers, notamment : - les partenaires légalement habilités tels que ies services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, ies informations relatives a l'acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou à son délégataire pour étre transcrites dans une base de données immobilieres. En vertu de la ioi N'78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du correspondant Informatique et Libertés désigné par l'office a: Etude de Maitres René HUCHET, Christophe HUCHET et Marie-Bénédicte JOASSIN-CHERON, Notaires a CERGY (Val d'Oise), 2 rue des Chenes Emeraude. Téléphone : 01.34.20.14.70 Téiécopie : 01.30.32.40.71 Courriel : rene.huchet@paris.notaires.fr .
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de ta minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes. DONT ACTE sur vingt et une pages
Paraphes Comprenant -renvoi approuvé : jw -blanc barré : com
- ligne entiére rayée : c, - nombre rayé : Aom -mot rayé : w
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés iecture faite, les parties ont signé ie présent acte avec le notaire, a PARIS pour Madame Maélle BAPTENDIER, a CERGY pour les autres parties.
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POUR COPIE AUTHENTIQUE
Etablie sur 22 pages
Délivrée par Maitre Pauline MARCHAND, notaire a CERGY (Val d'Oise) 2 rue des Chénes Emeraude.
Ch.HUCA
AESTHETIC GROUP S.A.R.L au capital de 905.000,00 €