FONCIERE DES MALBROSSES S.A.S.
Acte du 17 avril 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 17/04/2023 sous le numero de depot 45019
< FONCIERES DES MALBROSSES > S.A.S.
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £
Siége social : 16, rue de Logelbach 75017 PARIS
431 661 446 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
< FONCIERES DES MALBROSSES > S.A.S.
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £
Siége social : 16, rue de Logelbach 75017 PARIS
431 661 446 RCS Paris
Proces-verbal de décisions de l'associé unique
Vendredi 23 décembre 2022
Monsieur Edouard, Jean, Gilbert GUITTON
né le 8 octobre 1991 a Paris XVIéme, France
Demeurant :
99 Endicott Street Unit 1 BOSTON MA 02113 MASSACHUSETTS UNITED STATES OF AMERICA
En sa qualité d'associé unique de la société FONCIERES DES MALBROSSES S.A.S.,
En présence de Monsieur Hervé GUITTON, Président de la société, FONCIERES DES MALBROSSES S.A.S., né le 31 mars 1956 a 92200 Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine, France),
Etant rappelé que lorsqu'une société par actions simplifiée ne compte qu'un unique associé, comme c'est le cas de la société Fonciéres des Malbrosses, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés dans la SAS pluripersonnelle (C. com., art. L. 227-9, al. 3),
Etant rappelé par le Président que :
par décision de l'associé unique en date du 16 décembre 2022 il a été décidé de modifier pour 1'avenir les dates d'ouverture et de cloture des exercices sociaux, en commencant par modifier
la date de l'exercice en cours a cette date, ouvert le 1er janvier 2022, pour en reporter la clture au 30 juin 2023 ;
1
cette modification a donné lieu a l'adoption d'une résolution ainsi libellée :
DECIDE de modifier l'article 26 des statuts de la société, par l'ajout du paragraphe suivant :
Toutefois l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 sera clos le 30 juin 2023 A compter de l'exercice ouvert le 1er juillet 2023, l'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
il est toutefois apparu que cette formulation était susceptibles de ne pas satisfaire aux exigences de clarté requises par le greffe du registre du commerce et des sociétés ; il est donc apparu souhaitable de confirmer la modification décidée en adoptant une formulation d'une clarté indiscutable ;
Etant rappelé également par le Président que :
il est en outre apparu qu'une résolution adoptée le 27 octobre 2011 dans des termes dont la clarté
n'était semble-t-il pas suffisante a créé une confusion quant a la date de clture mentionnée depuis lors sur les extraits kBis ; la résolution en cause état ainsi libellée :
Monsieur Edouard, Jean, Gilbert GUITTON
né le 8 octobre 1991 a Paris XVIéme, France
Demeurant :
99 Endicott Street Unit 1 BOSTON MA 02113 MASSACHUSETTS UNITED STATES OF AMERICA
En sa qualité d'associé unique de la société FONCIERES DES MALBROSSES S.A.S.,
En présence de Monsieur Hervé GUITTON, Président de la société, FONCIERES DES MALBROSSES S.A.S., né le 31 mars 1956 a 92200 Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine, France),
Etant rappelé que lorsqu'une société par actions simplifiée ne compte qu'un unique associé, comme c'est le cas de la société Fonciéres des Malbrosses, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés dans la SAS pluripersonnelle (C. com., art. L. 227-9, al. 3),
Etant rappelé par le Président que :
par décision de l'associé unique en date du 16 décembre 2022 il a été décidé de modifier pour 1'avenir les dates d'ouverture et de cloture des exercices sociaux, en commencant par modifier
la date de l'exercice en cours a cette date, ouvert le 1er janvier 2022, pour en reporter la clture au 30 juin 2023 ;
1
cette modification a donné lieu a l'adoption d'une résolution ainsi libellée :
DECIDE de modifier l'article 26 des statuts de la société, par l'ajout du paragraphe suivant :
Toutefois l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 sera clos le 30 juin 2023 A compter de l'exercice ouvert le 1er juillet 2023, l'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
il est toutefois apparu que cette formulation était susceptibles de ne pas satisfaire aux exigences de clarté requises par le greffe du registre du commerce et des sociétés ; il est donc apparu souhaitable de confirmer la modification décidée en adoptant une formulation d'une clarté indiscutable ;
Etant rappelé également par le Président que :
il est en outre apparu qu'une résolution adoptée le 27 octobre 2011 dans des termes dont la clarté
n'était semble-t-il pas suffisante a créé une confusion quant a la date de clture mentionnée depuis lors sur les extraits kBis ; la résolution en cause état ainsi libellée :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier a titre exceptionnel, la date de clôture de l'exercice social en cours ayant commencé le 1er janvier 2011, qui ne cl6turera pas le 31 décembre 2011, mais par anticipation le 31 octobre 2011. La durée de l'exercice suivant sera exceptionnellement de 14 mois pour étre ouvert a compter du 1* novembre 2011 et clôturer a 31 décembre 2012.
cette résolution avait été maladroitement transposée dans les statuts sous une formulation manifestement erronée :
Article 26 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année
Le premier exercice social sera réputé avoir commencé au 1er Janvier 2000, et sera clos le 31 décembre 2000.
cette grossiére erreur avait cependant été rectifiée dans les statuts mis a jour de la décision du 27 octobre 2011 en ces termes :
Article 26 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera réputé avoir commencé au 1er Janvier 2000, et sera clos le 31 décembre 2000.
cependant la mention erronée d'une date de clture au 31 octobre qui figurait sur l'extrait kBis
n'avait pas été corrigée et y figure encore :
2
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 7 octobre 2021
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EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 19 janvier 2023
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 431 661 446 R.C.S. Paris Date d'immatriculation 29/05/2000
Dénomination ou raison sociale FONCIERE DES MALBROSSES S A S Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique) Capital social 40 000,00 EUROS
Adresse du siege 16 rue de Logelbach 75017 Paris Domiciliation en commun - Nom ou dénomination du domiciliataire Immatriculation au RCS, numero 380 197 624
Durée de la personne morale Jusqu'au 29/05/2099 BUN Date de clóture de l'exercice social 31 octobre
Etant enfin rappelé par le Président que :
le mandat des Commissaires aux Comptes titulaire (M. Pascal WYZEL) et Suppléant (APLITEC SA) n'a pas été renouvelé, et que la société n'est plus soumise a l'obligation de se doter de commissaires aux comptes ;
mais l'extrait kBis de la société (voir ci-dessus) mentionne a tort la présence de commissaires aux comptes.
DECIDE de modifier l'article 26 des statuts de la société, qui est désormais rédigé comme suit :
Rappel des dispositions abrogées : L'exercice social commencait le 1er janvier et se terminait le 31 décembre ; par exception, 1'exercice social ouvert le 1er janvier 2011 s'est terminé le 31 octobre 2011 et l'exercice ouvert le 1er novembre 2011 s'est terminé le 31 décembre 2012
Dispositions en vigueur :
Par décision de l'associé unique en date du 17 décembre 2022, la date de clture annuelle est fixée au 30 juin :
3
L exercice ouvert le 1" janvier 2022 sera clos le 30 juin 2023 A compter de l'exercice ouvert le 1 juillet 2023 l'exercice social commence le 1 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante
PREND ACTE que le mandat des Commissaires aux Comptes titulairc (M Pascal WYZEL) et Suppléant (APLITEC SA) n a pas éte renouvelé, ct que la société n'est plus soumise a l'obligation de se doter de commissaircs aux comptes;
DECIDE de demander la suppression de la mention de la présence de cominissaires aux comptes ;
De ce qui precede, il a éte établi le présent proces-verbal. Une copie des statuts de la société mis a jour des décisions prises ci-dessus est annexée aa présent proces-verbal.
Monsieur Edouard GUITTON Associé unique
Monsieur Hervé GUITTON Président
certifie conforme par le Président
# FONCIERES DES MALBROSSES > S.A.S Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ Siége social : 16, rue de Logelbach 75017 PARIS 431661 446 RCS PARIS
cette résolution avait été maladroitement transposée dans les statuts sous une formulation manifestement erronée :
Article 26 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année
Le premier exercice social sera réputé avoir commencé au 1er Janvier 2000, et sera clos le 31 décembre 2000.
cette grossiére erreur avait cependant été rectifiée dans les statuts mis a jour de la décision du 27 octobre 2011 en ces termes :
Article 26 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera réputé avoir commencé au 1er Janvier 2000, et sera clos le 31 décembre 2000.
cependant la mention erronée d'une date de clture au 31 octobre qui figurait sur l'extrait kBis
n'avait pas été corrigée et y figure encore :
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EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 7 octobre 2021
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 431 661 446 R.C.S. Paris Date d'immatriculation 29/05/2000
Dénomination ou raison sociale FONCIERE DES MALBROSSES S A S Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique) Capital social 40 000,00 EUROS
Adresse du siege 16 rue de Logelbach 75017 Paris Domiciliation en commun - Nom ou dénomination du domiciliataire Immatriculation au RCS, numero 380 197 624
Durée de la personne morale Jusqu'au 29/05/2099 BUN Date de clóture de l'exercice social 31 octobre
Etant enfin rappelé par le Président que :
le mandat des Commissaires aux Comptes titulaire (M. Pascal WYZEL) et Suppléant (APLITEC SA) n'a pas été renouvelé, et que la société n'est plus soumise a l'obligation de se doter de commissaires aux comptes ;
mais l'extrait kBis de la société (voir ci-dessus) mentionne a tort la présence de commissaires aux comptes.
DECIDE de modifier l'article 26 des statuts de la société, qui est désormais rédigé comme suit :
Rappel des dispositions abrogées : L'exercice social commencait le 1er janvier et se terminait le 31 décembre ; par exception, 1'exercice social ouvert le 1er janvier 2011 s'est terminé le 31 octobre 2011 et l'exercice ouvert le 1er novembre 2011 s'est terminé le 31 décembre 2012
Dispositions en vigueur :
Par décision de l'associé unique en date du 17 décembre 2022, la date de clture annuelle est fixée au 30 juin :
3
L exercice ouvert le 1" janvier 2022 sera clos le 30 juin 2023 A compter de l'exercice ouvert le 1 juillet 2023 l'exercice social commence le 1 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante
PREND ACTE que le mandat des Commissaires aux Comptes titulairc (M Pascal WYZEL) et Suppléant (APLITEC SA) n a pas éte renouvelé, ct que la société n'est plus soumise a l'obligation de se doter de commissaircs aux comptes;
DECIDE de demander la suppression de la mention de la présence de cominissaires aux comptes ;
De ce qui precede, il a éte établi le présent proces-verbal. Une copie des statuts de la société mis a jour des décisions prises ci-dessus est annexée aa présent proces-verbal.
Monsieur Edouard GUITTON Associé unique
Monsieur Hervé GUITTON Président
certifie conforme par le Président
# FONCIERES DES MALBROSSES > S.A.S Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ Siége social : 16, rue de Logelbach 75017 PARIS 431661 446 RCS PARIS
Statuts
Pour copie certifiée conforme a l'original
Hervé GUITTON Président
Le(s) soussigné(s):
Hervé, Georges, Charles GUITTON né le 31 Mars 1956 a Neuilly-sur-Seine (92) marié le 4/05/1991 a Tilliéres-sur-Avre (27570). avec madame Anne-Béatrix CLEMANG, née le 5/02/1961 a Sigmaringen (RFA) sous le régime de la séparation de biens suivant contrat recu en date du 30/04/91, chez M° ALLEZ,(Notaire) 25 Av.Georges V 75008 PARIS et demeurant "Home Farm House" - Waldershare Park - CTI5-5BB DOVER KENT au ROYAUME-UNI
Le(s) soussigné(s) a (ont) établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) qu'il(s) est (sont) convenu(s) de constituer
Hervé GUITTON Président
Le(s) soussigné(s):
Hervé, Georges, Charles GUITTON né le 31 Mars 1956 a Neuilly-sur-Seine (92) marié le 4/05/1991 a Tilliéres-sur-Avre (27570). avec madame Anne-Béatrix CLEMANG, née le 5/02/1961 a Sigmaringen (RFA) sous le régime de la séparation de biens suivant contrat recu en date du 30/04/91, chez M° ALLEZ,(Notaire) 25 Av.Georges V 75008 PARIS et demeurant "Home Farm House" - Waldershare Park - CTI5-5BB DOVER KENT au ROYAUME-UNI
Le(s) soussigné(s) a (ont) établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) qu'il(s) est (sont) convenu(s) de constituer
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1- FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés ; lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique > et exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés ; lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique > et exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : FONCIERE DES MALBROSSES > S.A.S.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : 16 rue de Logelbach, 75017 PARIS
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en
conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en
conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Article 4 -OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
achats en vue de revendre tout immeuble, fonds de commerce, titres de sociétés foncieres ...
la prise de participation dans toutes entreprises industrielles ou commerciales ou de prestations de service; la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;
la transaction, la gestion et l'administration de tous biens immobiliers, pour elle-méme et pour compte de tiers ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
achats en vue de revendre tout immeuble, fonds de commerce, titres de sociétés foncieres ...
la prise de participation dans toutes entreprises industrielles ou commerciales ou de prestations de service; la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;
la transaction, la gestion et l'administration de tous biens immobiliers, pour elle-méme et pour compte de tiers ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 5 - DUREE
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Il a été apporté a la société : 40 000 £.
Soit au total la somme de ; 40 000 €.
Ladite somme correspondant a 400 actions de 100 £, souscrites en totalité et chacune entiérement libérée, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CCF ci-annexé.
Cette somme de 40 000 £ a été déposée le 22 Mai 2000 a ladite banque pour le compte de la Socité en formation.
Soit au total la somme de ; 40 000 €.
Ladite somme correspondant a 400 actions de 100 £, souscrites en totalité et chacune entiérement libérée, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CCF ci-annexé.
Cette somme de 40 000 £ a été déposée le 22 Mai 2000 a ladite banque pour le compte de la Socité en formation.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 40 000 £, divisé en 400 actions de 100 £.
de méme catégorie, entiérement libérées.
de méme catégorie, entiérement libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
4
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3" En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
4
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3" En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se
faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se
faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
Article 11 -DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprés :
a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de fiducies, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprés :
a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de fiducies, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Article 12 - AGREMENT
Lorsque la société comporte plus d'un associé :
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
L'agrément prévu ci-dessus est cas de cession est applicable a toute autre forme de
transmission ou mutation a titre onéreux ou gratuit, y compris en cas de dévolution successorale, liquidation de communauté, partage, apport en société, apport partiel d'actifs, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de droits de souscription ou de renonciation a de tels droits, ou d'attribution d'actions de la société a titre de dividende ou autre répartition.
Lorsque la société est amenée a émettre des actions en rémunération d'un apport, a l'occasion d'une opération d'apport ou de fusion soumise a l'approbation de la collectivité des associés dans les conditions prévues par les présents statuts, cette approbation ne vaut pas agrément des bénéficiaires de
1'émission des actions nouvelles, lesquels seront tenus de solliciter individuellement leur agrément dans les conditions ci-aprés ; les actions ainsi émises ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité tant que leur attribution n'a pas été agréée. 6
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de la société acquéreur (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard
dans les 90 jours de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
L'agrément prévu ci-dessus est cas de cession est applicable a toute autre forme de
transmission ou mutation a titre onéreux ou gratuit, y compris en cas de dévolution successorale, liquidation de communauté, partage, apport en société, apport partiel d'actifs, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de droits de souscription ou de renonciation a de tels droits, ou d'attribution d'actions de la société a titre de dividende ou autre répartition.
Lorsque la société est amenée a émettre des actions en rémunération d'un apport, a l'occasion d'une opération d'apport ou de fusion soumise a l'approbation de la collectivité des associés dans les conditions prévues par les présents statuts, cette approbation ne vaut pas agrément des bénéficiaires de
1'émission des actions nouvelles, lesquels seront tenus de solliciter individuellement leur agrément dans les conditions ci-aprés ; les actions ainsi émises ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité tant que leur attribution n'a pas été agréée. 6
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de la société acquéreur (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard
dans les 90 jours de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
1. En cas de modification au sens de l'article L.355-1 de la Loi du 24 juillet 1966 du contr6le
d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrólaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 14. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrólaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 14. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 14 -EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui. méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés; convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard
jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 180 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui. méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés; convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard
jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 180 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 15 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 15 des
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 2 ans.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : 9
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a 200.000 £, - Abandon de créances,
- Octroi de garanties ou suretés, cautions, hypothéques supérieures a 100.000 £,
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 2 ans.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : 9
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a 200.000 £, - Abandon de créances,
- Octroi de garanties ou suretés, cautions, hypothéques supérieures a 100.000 £,
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 -DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
10
En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; - exclusion du Directeur général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
10
En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; - exclusion du Directeur général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat
social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Article 19 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
11
La collectivité des associés peut se dispenser de doter la société de commissaires aux comptes lorsqu'elle n'y est pas légalement tenue.
11
La collectivité des associés peut se dispenser de doter la société de commissaires aux comptes lorsqu'elle n'y est pas légalement tenue.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des commissaires aux comptes :
- nomination, rémunération, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- agrément des cessions d'actions ;
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - autorisation des décisions du Président visées a l'article 16 des présents statuts.
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des commissaires aux comptes :
- nomination, rémunération, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- agrément des cessions d'actions ;
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - autorisation des décisions du Président visées a l'article 16 des présents statuts.
Article 21 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
Article 22 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative de tout associé représentant plus de la moitié du capital social.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur. 12
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité e
de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur. 12
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité e
de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 23 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 30 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 30 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.
Article 24 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 25 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
13
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 30 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
13
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 30 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 26 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Article 27 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 28-AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
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2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 30 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
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A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer,
dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort
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A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer,
dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort
TITRE IX
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article 31 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Le Président de la Société est nommé aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire.
Article 32 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
En qualité de commissaire aux comptes titulaire
M.Pascal WIZEL, 50 Rue de Miromesnil 75008 PARIS
En qualité de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) :
APPLITECSA
Représenté par M. Bruno DUCHATELLE 44 Quai de Jemmapes 75010PARIS
lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
En qualité de commissaire aux comptes titulaire
M.Pascal WIZEL, 50 Rue de Miromesnil 75008 PARIS
En qualité de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) :
APPLITECSA
Représenté par M. Bruno DUCHATELLE 44 Quai de Jemmapes 75010PARIS
lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
Article 33 -FORMALITES DE PUBLICITE-Il'IMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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