CREATION REALISATION AGENCEMENT
Acte du 28 mars 2012
Début de l'acte
In Extenso
Pour copie certifiée conforme
Au procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire
En date du 13 décembre 2011,
Le Gérant,
Monsieur Fabien VOYOT
CREATION REALISATION AGENCEMENT
Par abréviation CRA
Société a responsabilité timitée au Capital de 30 600 Euros
Si≥ social : AIZENAY (85190)
1 rue Benjamin Franklin, ZI des Blussiéres
413 300 914 RCS NANTES
IL RESULTE
D'un acte sous seing privé en date à BELLEVIE SUR VIE (Vendée) DU 1ER Juillet 1997) portant constitution de la société,
D'un acte sous seing privé en date à BELLEVIE SUR VIE (Vendée) DU 25 Septembre 1998 portant cession de parts sociales,
D'un acte sous seing privé en date a BELLEVIE SUR VIE (Vendée) du 25 Septembre
1998, portant cession de parts sociales,
Du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre
2001 portant l'expression du capital en euros,
Du procés-verbai de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2002
portant augmentation du capital social,
D'un acte sous-seing privé en date & BELLEVIE SUR VIE (Vendée), du 30 juillet 2004 portant cession de parts sociales,
Du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Octobre 2010 portant
transfert du siége social.
Du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2011 portant changement de date de clture.
QU'IL EXISTE ACTUELLEMENT UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES STATUTS SONT AINSI ETABLIS
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Pour copie certifiée conforme
Au procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire
En date du 13 décembre 2011,
Le Gérant,
Monsieur Fabien VOYOT
CREATION REALISATION AGENCEMENT
Par abréviation CRA
Société a responsabilité timitée au Capital de 30 600 Euros
Si≥ social : AIZENAY (85190)
1 rue Benjamin Franklin, ZI des Blussiéres
413 300 914 RCS NANTES
IL RESULTE
D'un acte sous seing privé en date à BELLEVIE SUR VIE (Vendée) DU 1ER Juillet 1997) portant constitution de la société,
D'un acte sous seing privé en date à BELLEVIE SUR VIE (Vendée) DU 25 Septembre 1998 portant cession de parts sociales,
D'un acte sous seing privé en date a BELLEVIE SUR VIE (Vendée) du 25 Septembre
1998, portant cession de parts sociales,
Du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre
2001 portant l'expression du capital en euros,
Du procés-verbai de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2002
portant augmentation du capital social,
D'un acte sous-seing privé en date & BELLEVIE SUR VIE (Vendée), du 30 juillet 2004 portant cession de parts sociales,
Du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Octobre 2010 portant
transfert du siége social.
Du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2011 portant changement de date de clture.
QU'IL EXISTE ACTUELLEMENT UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES STATUTS SONT AINSI ETABLIS
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Article 3 -DENQMINATION
La dénomination de la société est
CREATION REALISATION AGENCEMENT par abréviation CRA
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
CREATION REALISATION AGENCEMENT par abréviation CRA
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1) La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2°) L'année sociale commence le 1e' janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre.
2°) L'année sociale commence le 1e' janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre.
Article 5 -SIEGE
Le siége sociat de la société est fixé a
AIZENAY (Vendée) - 1 rue Benjamin Franklin, Z! Les Blussiéres
E
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-titRe i-
EQRME.-QBJET-DENQMLNAILQN
DUREE-EXERCICE.SOCIAL -SIEGE
Aricle_1 -FQRME
1l est formé entre ies propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre. ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
AIZENAY (Vendée) - 1 rue Benjamin Franklin, Z! Les Blussiéres
E
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-titRe i-
EQRME.-QBJET-DENQMLNAILQN
DUREE-EXERCICE.SOCIAL -SIEGE
Aricle_1 -FQRME
1l est formé entre ies propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre. ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - QB.ET
La société a pour objet en France et dans tous pays
La conception et la réalisation d'agencement de magasins et décors de stands et de théatres
La fabrication d'escaliers
Le négoce de meubles ,
La menuiserie générale .
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées
La prise, l'acquisition, f'exploitation ou ta cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
La participation directe ou indirecte de ia Société dans toutes ies opérations ou
entreprises cormmerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,
Toutes les opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'articie 20, paragraphe 6
La gérance peut créer des succursales partout o elle le juge utile
-TITRE11-
Articie.6-APPORTS
1 - Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 51.000 Francs.
2 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date à BELLEViLLE SUR VIE (Vendée) Ie 25 septembre 1998,Monsieur Rémi JAMES a cédé a Madame Marie Claude MORTREAU 170 parts sociales numérotées 341 a 510 lui appartenant dans le capital de la Société
3 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date à BELLEVILLE SUR VIE (Vendée) fe 25 septembre 1998, Monsieur Patrick LETHIMONNIER a cédé à Monsieur jean Luc GAUDIN 170 parts sociales numérotées 1 à 170 lui appartenant dans ie capital de la Société.
Aux termes de ce méme acte, Monsieur Jean Michel PARIS a cédé a Monsieur Jean Luc GAUDIN 170 parts sociales numérotées 171 a 340 lui appartenant dans Ie capital de la Société.
4 - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinairé du 20 décembre 2001, ie capital a été réduit pour permettre son expression en EURO, soit 7.650 EUROS
5 - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2002, ie capital a été augmenté d'une somme de 22.950 euros par incorporation de réserves.
6 - Aux termes d'un acte sous-seing privé en date à BELLEViLLE SUR VIE (Vendée) ie 30 juillet 2004,Monsieur Jean-Luc GAUDIN a cédé a la Société 2 F INVESTISSEMENT 103 parts sociales numérotées de 1 à 103 lui appartenant dans ie capital de la Société.
Aux termes de ce méme acte, Madame Marie-Claude GAUDIN a cédé à la Société 2 F iNVESTISSEMENT 50 parts sociales numérotées de 461 a 510 lui appartenant dans le capital de la Société.
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La conception et la réalisation d'agencement de magasins et décors de stands et de théatres
La fabrication d'escaliers
Le négoce de meubles ,
La menuiserie générale .
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées
La prise, l'acquisition, f'exploitation ou ta cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
La participation directe ou indirecte de ia Société dans toutes ies opérations ou
entreprises cormmerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,
Toutes les opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'articie 20, paragraphe 6
La gérance peut créer des succursales partout o elle le juge utile
-TITRE11-
Articie.6-APPORTS
1 - Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 51.000 Francs.
2 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date à BELLEViLLE SUR VIE (Vendée) Ie 25 septembre 1998,Monsieur Rémi JAMES a cédé a Madame Marie Claude MORTREAU 170 parts sociales numérotées 341 a 510 lui appartenant dans le capital de la Société
3 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date à BELLEVILLE SUR VIE (Vendée) fe 25 septembre 1998, Monsieur Patrick LETHIMONNIER a cédé à Monsieur jean Luc GAUDIN 170 parts sociales numérotées 1 à 170 lui appartenant dans ie capital de la Société.
Aux termes de ce méme acte, Monsieur Jean Michel PARIS a cédé a Monsieur Jean Luc GAUDIN 170 parts sociales numérotées 171 a 340 lui appartenant dans Ie capital de la Société.
4 - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinairé du 20 décembre 2001, ie capital a été réduit pour permettre son expression en EURO, soit 7.650 EUROS
5 - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2002, ie capital a été augmenté d'une somme de 22.950 euros par incorporation de réserves.
6 - Aux termes d'un acte sous-seing privé en date à BELLEViLLE SUR VIE (Vendée) ie 30 juillet 2004,Monsieur Jean-Luc GAUDIN a cédé a la Société 2 F INVESTISSEMENT 103 parts sociales numérotées de 1 à 103 lui appartenant dans ie capital de la Société.
Aux termes de ce méme acte, Madame Marie-Claude GAUDIN a cédé à la Société 2 F iNVESTISSEMENT 50 parts sociales numérotées de 461 a 510 lui appartenant dans le capital de la Société.
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Article 7 -.CAPITAL
Le capital est fixé a TRENTE MILLE SIX CENTS EUROS (30 600 Euros) divisé en 510 parts de 60 £uros chacune, entiérement libérées, numrotées de 1 & 510 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et suite à diverses cessions de parts, savoir
La société 2F INVESTISSEMENT
A concurrence de TROIS CENT QUARANTE (340) 340 PARTS Parts sociales, numérotées de 171 a 510
La s0ciété SEQUOIA DEVELOPPEMENT
A concurrence de CENT"SOIXANTE-DIX (170) 170 PARTS Parts sociales, numérotées de 1 & 170
TOTAL égal au nombre de parts composant Ic
capitaI sociai CINQ CENT DIX PARTS,ci 510 PARTS
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées si-dessus correspondant à leurs appôrts respectifs et sont toutes entiérement libérées.
La société 2F INVESTISSEMENT
A concurrence de TROIS CENT QUARANTE (340) 340 PARTS Parts sociales, numérotées de 171 a 510
La s0ciété SEQUOIA DEVELOPPEMENT
A concurrence de CENT"SOIXANTE-DIX (170) 170 PARTS Parts sociales, numérotées de 1 & 170
TOTAL égal au nombre de parts composant Ic
capitaI sociai CINQ CENT DIX PARTS,ci 510 PARTS
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées si-dessus correspondant à leurs appôrts respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Article 8 :AUGMENTATIQN QU REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe ie montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.
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3 - Toute augmentation du capitai par attribution de parts gratuites peut toujours étre
réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour. obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. 1l en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe ie montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.
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3 - Toute augmentation du capitai par attribution de parts gratuites peut toujours étre
réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour. obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. 1l en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
Article 9 =PARTS SOCIALES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociabies Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant te capital social et des cessions réguliérement consenties.
2 - Chaque part sociale donne a son prôpriétaire un droit égal dans les bénéfices de Ia société et l'actif social et une voix dans tous ies votes.
Sous réserve des dispositions téqales rendant temporarement les a,socics solidairernent responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature. tes associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de ieurs apports au-delà tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés.sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. 1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3- Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux , a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de cormerce $tatuant en référé a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte cornme associé.
Il en est de méme pour chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
Articie 10 - TRANSMISSIQN DES PARTS
1- Transmission.entre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle peut lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarie. Toutefois, la signification peut étre remplacée par ie dépt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Au profit de tiers étrangers a la société ou de quiconque, méme des associés, de leurs ascendants, descendants ou conjoint, ies parts ne peuvent étre transmises, a quelque titré que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois
quarts des parts, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Lorsque, par application de l'articie 1832-2 du Code Civil, le conjoint notifie son intention d'avoir personnellement ia qualité d'associé, cette qualité est soumise a agrément selon tes conditions du présent article , toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont paš prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque ia société comporte pius d'un associé, ie projet de cession est notifié a la societé et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nornbre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de ia notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée &es assôciés pour qu'elie délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit prôjet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre récommandée avec demande d'avis de réception.
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Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans te délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, ie cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite signifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & son projét de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent , dans le détai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
parts au prix déterrniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominaie. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les. sonmes dues portent intéret aux taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des sotutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
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Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signér l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques voiontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans tes conditions imparties, comme s'il s'agissatt d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendûes, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er. du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que fa société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consuitée par la gérance des réception de la notification adressée pa: le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, ie tout dans ies formes, délai et conditions prévus pour
toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2- Transmission.par déces
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises à ses héritiers ou ayants-droit qui ne sont pas déja associés, a condition que ces derniers soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers rion soumis a agrémnent, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualites.
Tant que subsiste une indivision successoraie, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour ies décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il en existe qu'un, il représente de piein droit t'indivision s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans t'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
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Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global , de convention.expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre ies indivisaires en deméure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé , il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cedant.
Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans ies délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
?. Liquidation.ri'ue communauté re.biens.entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjaint survivant doit, s'il n'est pas associé, étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majórité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions su'svisées, le conjoint associé bénéficiant tôutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Articie 11 -DECES-INCAPACITE
LIQUIDATION DES BIENS - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSQCIE
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la failite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en ia personne d'un gérant, il entratnera cessation de ses fonctións de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
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ArticIe 12 - CQNVENTIONS.ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES QULGERANTS
1 - Les conventions intervénues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.
Il est statué sur ce rapportle gérant ou t'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui du quorum et de la majorité.
Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon l cas les conséquences du contrat préjudiciabie a la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
2- A peine de nullité du contrat, il est intérdit aux gérants ou associés autres que tes personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également. aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée.
3- Les associés peuvent du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance, et les titulaires: Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les.associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
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aTlTRE1II
ADMINLSTRATION DE.LA SOCIETE
2 - Chaque part sociale donne a son prôpriétaire un droit égal dans les bénéfices de Ia société et l'actif social et une voix dans tous ies votes.
Sous réserve des dispositions téqales rendant temporarement les a,socics solidairernent responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature. tes associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de ieurs apports au-delà tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés.sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. 1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3- Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux , a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de cormerce $tatuant en référé a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte cornme associé.
Il en est de méme pour chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
Articie 10 - TRANSMISSIQN DES PARTS
1- Transmission.entre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle peut lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarie. Toutefois, la signification peut étre remplacée par ie dépt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Au profit de tiers étrangers a la société ou de quiconque, méme des associés, de leurs ascendants, descendants ou conjoint, ies parts ne peuvent étre transmises, a quelque titré que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois
quarts des parts, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Lorsque, par application de l'articie 1832-2 du Code Civil, le conjoint notifie son intention d'avoir personnellement ia qualité d'associé, cette qualité est soumise a agrément selon tes conditions du présent article , toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont paš prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque ia société comporte pius d'un associé, ie projet de cession est notifié a la societé et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nornbre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de ia notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée &es assôciés pour qu'elie délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit prôjet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre récommandée avec demande d'avis de réception.
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Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans te délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, ie cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite signifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & son projét de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent , dans le détai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
parts au prix déterrniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominaie. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les. sonmes dues portent intéret aux taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des sotutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
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Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signér l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques voiontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans tes conditions imparties, comme s'il s'agissatt d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendûes, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er. du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que fa société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consuitée par la gérance des réception de la notification adressée pa: le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, ie tout dans ies formes, délai et conditions prévus pour
toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2- Transmission.par déces
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises à ses héritiers ou ayants-droit qui ne sont pas déja associés, a condition que ces derniers soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers rion soumis a agrémnent, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualites.
Tant que subsiste une indivision successoraie, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour ies décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il en existe qu'un, il représente de piein droit t'indivision s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans t'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
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Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global , de convention.expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre ies indivisaires en deméure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé , il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cedant.
Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans ies délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
?. Liquidation.ri'ue communauté re.biens.entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjaint survivant doit, s'il n'est pas associé, étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majórité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions su'svisées, le conjoint associé bénéficiant tôutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Articie 11 -DECES-INCAPACITE
LIQUIDATION DES BIENS - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSQCIE
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la failite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en ia personne d'un gérant, il entratnera cessation de ses fonctións de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
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ArticIe 12 - CQNVENTIONS.ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES QULGERANTS
1 - Les conventions intervénues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.
Il est statué sur ce rapportle gérant ou t'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui du quorum et de la majorité.
Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon l cas les conséquences du contrat préjudiciabie a la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
2- A peine de nullité du contrat, il est intérdit aux gérants ou associés autres que tes personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également. aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée.
3- Les associés peuvent du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance, et les titulaires: Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les.associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
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aTlTRE1II
ADMINLSTRATION DE.LA SOCIETE
Article 13 NQMINATIQN DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parrni les associés ou en dehors d'eux et nornmés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La société ne peut se prévaloir à l'égard des tiers, de la nornination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierernent publiée.
AricIe 1A=POUVQIRSDES.GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet sociat et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a ies pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux 1i a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "Le Gérant" ou "Tun des gérants". le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, les ernprunts a l'exception des crédits en banque et des prets au dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établisserments commerciaux ou d'irnmeubles, lés hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette lirnitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre Opposée aux tiers.
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La société ne peut se prévaloir à l'égard des tiers, de la nornination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierernent publiée.
AricIe 1A=POUVQIRSDES.GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet sociat et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a ies pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux 1i a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "Le Gérant" ou "Tun des gérants". le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, les ernprunts a l'exception des crédits en banque et des prets au dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établisserments commerciaux ou d'irnmeubles, lés hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette lirnitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre Opposée aux tiers.
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Article 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf dispositions contraires de la décision qui ies nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer gue le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. 1ls peuvent aussi de la méme maniére et sous ieur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune.
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes
commises dans teur gestion. Si plusieurs gérants ont.coopéré aux méres faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Aricle.16- CESSATION DE EONCTIQNS
Tout gérant, associé ou non, nommé dans ies statuts, est révocable par décision ordinaire de fa collectivité des associés prise a ia majorité des parts sociales.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions. mais seulément trois mois aprés ia clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de ia collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale d'absence ou d'empéchementquelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer. ainsi
qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un inotif quelcongue, la gérance reste assurée par le ou les.autre$ gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorite prévues a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérernent publiée.
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Articie 17 = TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel dônt le nontant et les modalités de paiement sont déterminés par décision coliective ordinaire des associés , il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernent.
-TITRE IV-
DEC.LSLON_DES_ASSOCIES
Arficie 18.=DECISIONS CQLLECTIVES=EQRME ET MQDALITES
1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées
d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directernent ou indirecternént une modification des statuts et d'ordinaires dans tous autres cas.
2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou_d'une consultation écrite des associés toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée
quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre ciairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins ie quart en nombre et en parts sociales ou détenant ia moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assermblée.
A.la demande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé. peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assermblée et de fixer son ordre du jour
Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous Ies associés sont présents ou représentés.
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L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le ptus grand normbre de parts sociales , en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre dé parts, la présidence est assurée par le plus agé
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assernblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ta date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote.par écrit, ie vote étant pour chaque résolution, formuié par ies mots "oui' et "non' La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci. dessus est consideré comme s'étani abstenu.
3. Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre asšocié. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partié de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partié.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour ies assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. 1l péut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
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4- Toute délibération de l'assembléé ést constatée par un proces-verbal qui indique la date et le ieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du président, les nam et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assembiée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et ie résuitat de's votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbai qui en est dressé, et auquel est.annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu
Les procés-verbaux sont établis et signés par ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur les feuilles mobies, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur
5- La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1ér ci-dessus.
6- Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés
Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. 1ls peuvent aussi de la méme maniére et sous ieur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune.
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes
commises dans teur gestion. Si plusieurs gérants ont.coopéré aux méres faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Aricle.16- CESSATION DE EONCTIQNS
Tout gérant, associé ou non, nommé dans ies statuts, est révocable par décision ordinaire de fa collectivité des associés prise a ia majorité des parts sociales.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions. mais seulément trois mois aprés ia clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de ia collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale d'absence ou d'empéchementquelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer. ainsi
qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un inotif quelcongue, la gérance reste assurée par le ou les.autre$ gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorite prévues a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérernent publiée.
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Articie 17 = TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel dônt le nontant et les modalités de paiement sont déterminés par décision coliective ordinaire des associés , il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernent.
-TITRE IV-
DEC.LSLON_DES_ASSOCIES
Arficie 18.=DECISIONS CQLLECTIVES=EQRME ET MQDALITES
1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées
d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directernent ou indirecternént une modification des statuts et d'ordinaires dans tous autres cas.
2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou_d'une consultation écrite des associés toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée
quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre ciairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins ie quart en nombre et en parts sociales ou détenant ia moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assermblée.
A.la demande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé. peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assermblée et de fixer son ordre du jour
Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous Ies associés sont présents ou représentés.
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L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le ptus grand normbre de parts sociales , en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre dé parts, la présidence est assurée par le plus agé
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assernblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ta date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote.par écrit, ie vote étant pour chaque résolution, formuié par ies mots "oui' et "non' La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci. dessus est consideré comme s'étani abstenu.
3. Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre asšocié. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partié de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partié.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour ies assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. 1l péut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
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4- Toute délibération de l'assembléé ést constatée par un proces-verbal qui indique la date et le ieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du président, les nam et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assembiée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et ie résuitat de's votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbai qui en est dressé, et auquel est.annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu
Les procés-verbaux sont établis et signés par ies gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur les feuilles mobies, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur
5- La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1ér ci-dessus.
6- Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés
Article 19 -DECISiONS CQLLECTIVES.ORDINAIRES
Chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, ie compte de résultat, ie bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant ia société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts oû approbation de transmission de parts sociales sournises à agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valabies, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à ia premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et ies décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre de parts représenté par les associés ayant participé au vote, mais a ia condition de.ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
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A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, ie compte de résultat, ie bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant ia société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts oû approbation de transmission de parts sociales sournises à agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valabies, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à ia premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et ies décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre de parts représenté par les associés ayant participé au vote, mais a ia condition de.ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
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Article 20 :DECISIONS COLLECTIVES EXTRAQRDINAIRES
1- Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de ia société, obliger un des associés à augmenter son engagerment social ou transforrer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en cornnandite par actions.
2- En cas de transrnission de parts sociales, ies décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.
3- La transforrnation en société anonyme ne peut étre décidée si ia société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
4- Aprés l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant pius de ia moitié des parts sociaies, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros (750.000 euros).
5. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les rnémes conditions que la svocation elle-méme.
6. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Les associés peuvent décider ou autoriser notanment
- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibies, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée & l'articie 8.
- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous résérve des prescriptions légaies.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
- La fusion de ia société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer
- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 3 et 4 ci-dessus.
- Toutes modifications a l'objet social, notamnent son extension ou sa restriction.
- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social
18
7- Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur ia situation de la société, ainsi que sur ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Articie 21-DROIT DE COMMUNICATION DES ASSQCIES
1- Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre par lui-méne et au siége social. connaissance des comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembtées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre copie
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2- Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelie -evi.= & article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, & t'approbation de l'assemblée. & l'exception de t'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rappori des commissaires aux comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége sociat a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication tout associé a ia faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
3- En cas. de convocation de toute autre assemblée, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.
Ces mémes documents sont, pendant ie méme délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie
4- Tout associé a ie droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, ia détivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, ia liste des gérants et, ie cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance. exiger ie paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les regiernents en vigueur.
19
-TITRE V-
COMMLSSALRESAUX COMPTES
2- En cas de transrnission de parts sociales, ies décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.
3- La transforrnation en société anonyme ne peut étre décidée si ia société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
4- Aprés l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant pius de ia moitié des parts sociaies, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros (750.000 euros).
5. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les rnémes conditions que la svocation elle-méme.
6. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Les associés peuvent décider ou autoriser notanment
- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibies, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée & l'articie 8.
- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous résérve des prescriptions légaies.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
- La fusion de ia société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer
- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 3 et 4 ci-dessus.
- Toutes modifications a l'objet social, notamnent son extension ou sa restriction.
- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social
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7- Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur ia situation de la société, ainsi que sur ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Articie 21-DROIT DE COMMUNICATION DES ASSQCIES
1- Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre par lui-méne et au siége social. connaissance des comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembtées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre copie
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2- Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelie -evi.= & article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, & t'approbation de l'assemblée. & l'exception de t'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rappori des commissaires aux comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége sociat a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication tout associé a ia faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
3- En cas. de convocation de toute autre assemblée, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.
Ces mémes documents sont, pendant ie méme délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie
4- Tout associé a ie droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, ia détivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, ia liste des gérants et, ie cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance. exiger ie paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les regiernents en vigueur.
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-TITRE V-
COMMLSSALRESAUX COMPTES
Article 22-.CQNTRQLE DES CQMMISSAIRES AUX CQMPTES
1- Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires et suppléants doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'articie 64 de ia loi du 24 Juillet 1966.
En oûtre, ia coliectivité des associés peut, à tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes.
Cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital
2. Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice l'exercice en cours, lors - de la nomination. compte pour un exercice entier
Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3- Les commissaires aux cômptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par ies dispositions en vigueur
20
-TITRE VI-
AEEECIATIQN DES RESULIAIS
REPARIIILON DES. BENEELCES
En oûtre, ia coliectivité des associés peut, à tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes.
Cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital
2. Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice l'exercice en cours, lors - de la nomination. compte pour un exercice entier
Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3- Les commissaires aux cômptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par ies dispositions en vigueur
20
-TITRE VI-
AEEECIATIQN DES RESULIAIS
REPARIIILON DES. BENEELCES
Article 23 -ARRETE DES.COMPTES SQCIAUX
1i est dressé à la cloture de chaque exercice, par ies soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elie y nentionne également les méthodes autres que celles prévues par tes dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société
Les comptes annuels sont étabtis à chaque exercice selon les mémes formes et ies mémes méthodes d'évaluation que les années préc&dentes.
Toutefois, en cas oe proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur tes modifications proposées.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné à la suite du bilan.
La gérance procéde, méme en cas. d'absence ou d'insuffisance de bénefices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan :soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard a l'expiration. du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés , ils peuvent étre imputés sur Ie montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.
Aticle 24 = AEFECTATIQN ET REPARTITION DES BENEEICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia société y compris tous amortissernents et provisions, constituent des bénéfices nets.
21
Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légaie. Cé prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sornmes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a ia disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur ta proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en ce cas, la décision indique expressément les posies de réserve sur lesquels les préléverments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Arick 25=DIVIDENDES-PAEMENT
Aucun dividende ne peut étre mise en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.
Les nodalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans ie délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice. Ce détai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
22
:TITREVII-
PRORQGATIQN -DLSSOLUTION: LIQUIDATLQN
Articie 26 - PR0RQGATION
Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour ia modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure ia société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et ia décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.
Aticie 27:PERTE DUCAPITAL SQCIAL - DISSQLUTION
1- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, ia gérance est tenue de consuiter ies associés a l'effet de statuer sur ia question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois. qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette pérte. Elle doit étre publiée.
Si ta dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, ia société est tenue, au pius tard & la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. et sous réserve des dispositions iégales relatives à ia reconstitution du capitai minimum exigé, de réduire son capitai d'un nontant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capitai social.
2- La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire, pour justes motifs ou sur ia derande en justice de tout intéressé dans 1es cas et conditions prévus par l'articie 68 alinéa 4 de la loi du 24 Juillet 1966.pour non respect des dispositions.des alinéas 1 et 2 du méme. texte.
En cas de réunion en une seuie main de toutes ies parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civii reiatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
23
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Arficle 28-LIQUIDATiON
1- Quverture deJa liquidation
A t'expiration .de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation"
Cette mention ainsi que les noms du ou des tiguidateurs doivent figurer sur tou: les actes e: docurnents émanani de la société et destines aux tiers. ei notamment sur toutes lettres factures, annonces et publications diverses
La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clóture de celle-ci
2- Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent fa rémunération le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommé liquidateurs.
Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipuiation contraire. leur est donné pour toute ta durée de la liquidation
24
3- Pouvoirs du.oudes liquidateurs
La gérance doit remettre ses. comptes aux liquidateurs avec toutés piéces justificatives en vue de ieur approbation par uné décision collective ordinaire des associés.
Tout t'actif sociai est réalisé et ie passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet fes pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparérnent.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en fiquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou tes liquidateurs, et s'l en existe un ie commissaire aux comptes dûment entendus , en outre, une telie cession au profit des liauidateurs, de leurs employés, conioint, ascendants ou descendants, est interdite
La cession globale de l'actif de ia société ou Tapport de l'actif à une autre société notamment par voie de fusion, requiert la majórité des trois quarts des parts sociales.
4- Qbligations du ou des.liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs dnivpnt réunir is as:r: :i:
année en assernblée ordinai-e, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19, 4éme et 5éme alinéas et 20 paragraphe 6 des statuts.
5- Droit de communication des. associés
Pendant toute la durée de ia liquidation, les associés ont le droit de communicatian qui ieur est conféré par l'article 21 des statuts.
6- Citure de la liquidation - Partage
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou ies tiquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lIs constatent dans les mémes conditions ia cloture de ia liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer. ou si elle refuse d'approuver les comptes de. liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout interessé.
25
L'avis de cl6ture de la figuidation est publié conformément a ia loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
-TiTRE VII1-
CONTESEATIONS
Articie 29.= CONEESTATIONS : CLAUSE CQMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social ou a son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la sociéte ou cour dt sa iJida. soumises à un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, & l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte sociai ou celle - de la clause d'arbitrage elle-mérne, ainsi que des litiges relatifs à la simple cession de parts sociales entre associés, au réglement desquels la société n'est pas juridiquement intéressée.
Un compromis déterminant le litige à soumettre au Tribunal sera établi et signé par les deux parties a défaut, chacune d'elles remettra au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensembte de la contestation.
le Tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.
Si l'une des parties ne désigne pas son arbitrage, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce à la requete de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par simple fettre recornmandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
La désignation du tiers arbitre sera faite égatement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un.des arbitres, en Cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours apres leur nomination.
26
En cas de décés, de refus ou d'empechement de t'un des arbitres désignés, il sera procédé à son rempiacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
Le Tribunal arbitral procédera librement a l'instruction du titige, sans étre tenu de suivre ies régles applicabies aux instances judiciairesil statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.
il devra reridre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par ie troisieme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.
En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elie y nentionne également les méthodes autres que celles prévues par tes dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société
Les comptes annuels sont étabtis à chaque exercice selon les mémes formes et ies mémes méthodes d'évaluation que les années préc&dentes.
Toutefois, en cas oe proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur tes modifications proposées.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné à la suite du bilan.
La gérance procéde, méme en cas. d'absence ou d'insuffisance de bénefices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan :soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard a l'expiration. du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés , ils peuvent étre imputés sur Ie montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.
Aticle 24 = AEFECTATIQN ET REPARTITION DES BENEEICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia société y compris tous amortissernents et provisions, constituent des bénéfices nets.
21
Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légaie. Cé prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sornmes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a ia disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur ta proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en ce cas, la décision indique expressément les posies de réserve sur lesquels les préléverments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Arick 25=DIVIDENDES-PAEMENT
Aucun dividende ne peut étre mise en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.
Les nodalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans ie délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice. Ce détai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
22
:TITREVII-
PRORQGATIQN -DLSSOLUTION: LIQUIDATLQN
Articie 26 - PR0RQGATION
Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour ia modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure ia société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et ia décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.
Aticie 27:PERTE DUCAPITAL SQCIAL - DISSQLUTION
1- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, ia gérance est tenue de consuiter ies associés a l'effet de statuer sur ia question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois. qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette pérte. Elle doit étre publiée.
Si ta dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, ia société est tenue, au pius tard & la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. et sous réserve des dispositions iégales relatives à ia reconstitution du capitai minimum exigé, de réduire son capitai d'un nontant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capitai social.
2- La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire, pour justes motifs ou sur ia derande en justice de tout intéressé dans 1es cas et conditions prévus par l'articie 68 alinéa 4 de la loi du 24 Juillet 1966.pour non respect des dispositions.des alinéas 1 et 2 du méme. texte.
En cas de réunion en une seuie main de toutes ies parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civii reiatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
23
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Arficle 28-LIQUIDATiON
1- Quverture deJa liquidation
A t'expiration .de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation"
Cette mention ainsi que les noms du ou des tiguidateurs doivent figurer sur tou: les actes e: docurnents émanani de la société et destines aux tiers. ei notamment sur toutes lettres factures, annonces et publications diverses
La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clóture de celle-ci
2- Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent fa rémunération le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommé liquidateurs.
Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipuiation contraire. leur est donné pour toute ta durée de la liquidation
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3- Pouvoirs du.oudes liquidateurs
La gérance doit remettre ses. comptes aux liquidateurs avec toutés piéces justificatives en vue de ieur approbation par uné décision collective ordinaire des associés.
Tout t'actif sociai est réalisé et ie passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet fes pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparérnent.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en fiquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou tes liquidateurs, et s'l en existe un ie commissaire aux comptes dûment entendus , en outre, une telie cession au profit des liauidateurs, de leurs employés, conioint, ascendants ou descendants, est interdite
La cession globale de l'actif de ia société ou Tapport de l'actif à une autre société notamment par voie de fusion, requiert la majórité des trois quarts des parts sociales.
4- Qbligations du ou des.liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs dnivpnt réunir is as:r: :i:
année en assernblée ordinai-e, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19, 4éme et 5éme alinéas et 20 paragraphe 6 des statuts.
5- Droit de communication des. associés
Pendant toute la durée de ia liquidation, les associés ont le droit de communicatian qui ieur est conféré par l'article 21 des statuts.
6- Citure de la liquidation - Partage
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou ies tiquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lIs constatent dans les mémes conditions ia cloture de ia liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer. ou si elle refuse d'approuver les comptes de. liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout interessé.
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L'avis de cl6ture de la figuidation est publié conformément a ia loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
-TiTRE VII1-
CONTESEATIONS
Articie 29.= CONEESTATIONS : CLAUSE CQMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social ou a son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la sociéte ou cour dt sa iJida. soumises à un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, & l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte sociai ou celle - de la clause d'arbitrage elle-mérne, ainsi que des litiges relatifs à la simple cession de parts sociales entre associés, au réglement desquels la société n'est pas juridiquement intéressée.
Un compromis déterminant le litige à soumettre au Tribunal sera établi et signé par les deux parties a défaut, chacune d'elles remettra au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensembte de la contestation.
le Tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.
Si l'une des parties ne désigne pas son arbitrage, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce à la requete de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par simple fettre recornmandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
La désignation du tiers arbitre sera faite égatement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un.des arbitres, en Cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours apres leur nomination.
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En cas de décés, de refus ou d'empechement de t'un des arbitres désignés, il sera procédé à son rempiacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
Le Tribunal arbitral procédera librement a l'instruction du titige, sans étre tenu de suivre ies régles applicabies aux instances judiciairesil statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.
il devra reridre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par ie troisieme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.
En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.