Acte du 2 mars 2023

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du président, constatant que le mandat de président de la Société exercé par Madame Mathilde Goffard arrive a échéance ce jour, le 30 janvier a minuit, décide, en accord avec cette derniere, de ne pas renouveler ledit mandat.

L'Associé Unique, décide, en conséquence, de nommer, en remplacement de Madame Mathilde Goffard, a compter du 31 janvier 2023, en qualité de président de la Société,

(...)

- Monsieur Frédéric Francois

né le 30 octobre 1980 a Haarlem, Pays-Bas de nationalité néerlandaise

demeurant 7 rue Fournier-Sarlovéze, 60200 Compiégne

(...)

L'Associé Unique prend acte que Monsieur Frédéric Francois, informé du projet de sa nomination aux fonctions de président de la Société, a par avance déclaré accepter ce mandat et confirmé remplir les conditions légales pour l'exercer.

LAssocié Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du président, décide de modifier, a compter de ce jour, l'article 11 des statuts pour y introduire une clause prévoyant la possibilité de mettre en place tout organe collégial et de changer son titre.

L'Associé Unique décide, en conséquence, d'ajouter un paragraphe supplémentaire a l'article 11 des statuts, rédigé comme suit et de modifier son titre qui devient "Autres Dirigeants - Comité - Organe Collégial", étant précisé que le reste de l'article demeure inchangé :

"Articles 11 - Autres Dirigeants - Comité - Organe Collégial

(...)

Les associés (ou l'associé unique le cas échéant) peuvent décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'ils estimeront nécessaire ou utile, dont ils détermineront la nature, l'appellation, le róle, la composition, les attributions, l'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions, la rémunération, les modalités de leur nomination et révocation, l'organisation, les conditions de fonctionnement, ainsi que toutes autres régles et dispositions nécessaires."

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des documents mis a sa disposition, décide de modifier l'article 12 des statuts intitulé "Comité Social et Economique" pour en préciser sa rédaction.

L'Associé Unique décide, en conséquence, de supprimer purement et simplement, l'actuel article 12 "Comité Social et Economique" pour le remplacer par l'article suivant rédigé comme suit :

"Article 12 - Comité social et économique

Les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent auprs du Président les droits qui leur sont attribués par la loi et, en particulier, par l'article L. 2312-76 du Code du travail."

L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités prescrites par la législation en vigueur.

(...)

Certifié conforme

Frédéric Francois Président

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FedEx Express FR Société par actions simplifiée au capital de 297.843.400 euros Siége social : 58 avenue Leclerc 69007 Lyon 973 505 357 RCS Lyon

La société est une société par actions simplifiée (la "société") régie par les dispositions Iégislatives et régiementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société comporte initialement un associé unigue, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger, :

toutes opérations relatives aux transports routiers, aériens, ferroviaires et maritimes et notamment l'activité de transporteur routier de marchandises, l'activité de commissionnaire de transport, l'activité d'agent habilité, l'activité de prestataire de services d'assistance en escale et toute opération accessoire au transport, sous toutes ses formes :

toute activité de représentant en douane enregistré. le transit. la centralisation des

demandes d'importation et d'exportation desdits produits, la mise en place et la gestion de facilitations douanieres, tels que les régimes économiques particuliers, l'exécution de toutes démarches auprés des administrations intéressées pour faciliter la réalisation de ces opérations et notamment auprés de l'administration douaniére ;

la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises francaises ou étrangéres de toutes sortes, l'acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange, apport ou autre, d'actions, de titres, donnant droit a des valeurs mobiliéres, droits, obligations, billets et autres titres de toutes sortes;

la participation à toutes entreprises, groupement d'intérét économique ou société, créés ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, ou dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation, de groupement ou d'alliance,

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l'octroi de toutes cautions et garanties, y compris pour ses clients, la mise en ceuvre de toute opération de trésorerie au sein du groupe,

tous services rendus aux entités filiales, meres ou sceurs ayant leur siege social en France comme a l'étranger, et

plus généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou etre utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou susceptible de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

La dénomination de la Société est : FedEx Express FR

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres

factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent etre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 58 avenue Leclerc - 69007 Lyon.

1l peut etre transféré partout en France par décision du président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée à la collectivité des associés ou a l'associé unique pour transférer le siege social et modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société prendra fin le 14 juin 2072, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme de 100.000 Francs en

numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1975, le capital social a été augmenté d'une somme de 400.000 Francs par apport en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1979, le capital social a été porté de 500.000 Francs a 1:000.000 Francs par incorporation de réserves pour un montant de 500.000 Francs,

Lors du Conseil d'Administration du 30 novembre 1988, il a été constaté la conversion de 500 obligations en 1.000 actions. En .conséquence, le capital social a été augmenté d'une somme de 100.000 Francs.

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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 1989, le capital social a été porté de 1.100.000 Francs à 5.500.000 Francs par incorporation de réserves pour un montant de 4.400.000 Francs.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1997, le capital social a été porté de 5.500.000 Francs a 20.000.000 Francs par incorporation de réserves pour un montant de 14.500.000 Francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en unités euros par conversion de la valeur nominale de chacune des parts sociales et réduit par affectation d'une somme de 48.980,34 euros a un compte de réserve indisponible, pour &tre porté a 3.000.000 euros.

Par une décision en date du 14 mars 2005, l'Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé

la fusion-absorption de la société TNT EXPRESS FRANCE par la société TNT FRANCE et a décidé l'augmentation du capital social de cette derniere pour un montant de 3.897.330 euros, par la création de 259.822 parts sociales nouvelles de 15 euros de nominal chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés de la société TNT EXPRESS FRANCE.

Par une décision du méme jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de réduire le capital d'une somme de 2.999.940 euros, par annulation de 199.996 parts sociales de la société TNT FRANCE recues à titre d'apport-fusion de la société TNT EXPRESS FRANCE.

Par décisions de l'associé unique en date du 24 novembre 2014 te capital social a été augmenté d'un montant de 43.998.934,84 euros par élévation de la valeur nominale de chacune des 259.826 actions composant le capital social, passant de 15 euros a 184,34 euros, de sorte que le capital social a été porté a 47.896.324,84 euros.

Par décisions de l'associé unique en date du 10 décembre 2015 le capital social a été augmenté une premiére fois euros d'un montant de 44.601.731,16 euros par élévation de la valeur nominale de chacune des 259.826 actions composant le capital sociai, passant de 184,34 euros a 356 euros, de sorte que le capital social a été porté a 92.498.056 euros. Il a ensuite été augmenté d'une somme de 417.944 euros, le portant a 92.916.000 euros, par la création et l'émission au pair de 1.174 actions nouvelles d'une valeur nominale de 356 euros chacune. ll a ensuite été réduit d'une somme de 52.916.000 euros par voie de minoration de la valeur nominale de chacune des 261.000 actions existant a ce jour, laquelle a été ramenée de 356 euros à 200 euros puis par voie d'annulation de 61.000 actions.

Par décision de l'associé unique en date du 08 avril 2016 le capital social a été augmenté d'une somme de 58.457.000 euros, le portant à 98.457.000 euros, par la création et l'émission au pair de 292.285 actions nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune.

Par décisions de l'associé unique en date du 22 mai 2017 le capital social a été augmenté d'une somme de 100.000.000 euros, le portant a 198.457.000 euros, par la création et l'émission au pair de 500.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune.

Par décisions de l'associé unique en date du 13 juillet 2018, le capital social a été augmenté d'une somme 42.825.000 euros, le portant de 198.457.000 euros a 241.282.000 euros, par la création et l'émission au pair de 214.125 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune.

Aux termes des décisions de l'Associé unique en date du 31 août 2018 avec effet au 1er septembre 2018, (i) la société TNT Express National SAS (ayant préalablement absorbé par fusion-absorption la société TNT Express International) a fait apport & titre de fusion a la société TNT Express France de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de son passif et ce, pour un actif net de 6.207.332 euros, ensuite (ii) la société FedEx Express France SAS a fait apport à titre de fusion a la société TNT Express France de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de son passif et ce, pour un actif net de 18.614.933 euros.

Ces opérations étant placées sous le régime des fusions simplifiées, elles n'ont donné lieu ni à échange de titres de la société absorbante contre les actions des sociétés absorbées, ni à augmentation de capital, ni à constitution d'une prime de fusion.

Par décisions de l'associé unique en date du 20 novembre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme 4.261.600 euros, le portant de 241.282.000 euros a 245.543.600 euros, par la création et l'émission au pair de 21.308 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 200 euros chacune.

Par décisions de l'associé unique en date du 20 avril 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 52.299.800 euros, le portant de 245.543.600 euros a 297.843.400 euros par la création et T'émission de 261.499 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale

de 200 euros chacune, avec une prime d'émission totale de 38.206.997 euros qui pourra étre librement affectée.

Le capital social est fixé à la somme de 297.843.400 euros. ll est divisé en 1.489.419 actions d'une valeur nominale de 200 euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

8.1 Augmentation de capital - regles générales

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du président, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au président la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts des

qu'elle sera réalisée.

8.2 Droit préférentiel de souscription

En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans le capital, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés (ou l'associé unique le cas échéant) peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés ou l'associé unique le cas échéant statuent a cet effet sur le rapport du président et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité reguis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers

En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du président apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

Les associés ou l'associé uniaue le cas échéant se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si les associés ou l'associé unique réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés des leur émission.

8.4 Réduction du capital

Les associés ou l'associé unique le cas échéant peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum iégal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

9.1 Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

9.2 Cession des actions

En cas de pluralité d'associé, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte à compte.

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9.3 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ou l'associé unique le cas échéant ne supportent les pertes qu'a concurrence

de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés ou de l'associé unique.

10.1 Nomination

La Société est dirigée par un président qui peut etre une personne physique ou une personne morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.

Le président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique. ll est également révocable par décision de justice pour juste motif.

Le président a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer les associés ou l'associé unique le cas échéant

10.2 Pouvoirs du président -- délégation :

Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions des associés de sociétés par actions simplifiées.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

10.3 Durée des fonctions

La durée des fonctions du président est librement déterminée lors de sa nomination par décision des associés ou de l'associé unigue. le cas échant

10.4 Rémunération du président

La rémunération du président est fixée chaque année lors de l'approbation des comptes par décision des associés ou de l'associé unique. Le président pergoit également le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.

10.5 Contrat de travail

Le président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société.

Les associés (ou l'associé unique, le cas échéant) peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles applicables à la nomination du président, une ou plusieurs personnes autres que le président portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investies des mémes pouvoirs que le président.

Les dispositions de l'article 10 relatif au président sont applicables mutatis mutandis au

directeur général et/ou au directeur général délégué.

Les associés (ou l'associé unique le cas échéant) peuvent décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'ils estimeront nécessaire ou utile, dont ils détermineront la nature, l'appellation, le rôle, la composition, les attributions, l'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions, la rémunération, les modalités de leur nomination et révocation, l'organisation, les conditions de fonctionnement, ainsi que toutes autres régles et dispositions nécessaires.

Les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi et, en particulier, par l'article L. 2312-76 du Code du travail.

Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique dans les conditions prévues par la loi et exergant ieur mission conformément a la loi.

La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par la loi.

14.1 Conventions interdites :

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la Société autre(s) que les personnes morales,. de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'appligue aux conjoint, ascendants et descendants du président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.

14.2 Conventions réglementées

14.2.1 Contróle des conventions en cas de pluralité d'associés

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.. 233-3 du Code de Commerce, doit &tre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été nommé un en application de la loi, par le président ou, à défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); cette

information sera donnée à la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, s'il en a été établi un conformément à la loi, ainsi que les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition de ce dernier dans un délai suffisant pour leur permettre d'établir, le cas échéant, ses rapports en temps utile.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été nommé un en application de ia loi, ou a défaut, le président présente un rapport sur ces conventions. La collectivité des associés statue sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé prenant part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

14.2.2 Contrle des conventions en cas d'associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé :

a) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un ; elles doivent seulement &tre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

b) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son associé unique non dirigeant ou, si celui-ci est une personne morale, la société ie contrôlant au sens de l'article L.. 233-3 du Code de commerce, n'ont pas a étre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique ni à faire l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été nommé un en application de la loi.

14.3 Conventions portant sur des opérations courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été nommé un en application de la loi.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties.

15.1 Décisions des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, sur l'initiative du président ou de tout associé

Les décisions collectives peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent etre impérativement prises a l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.

15.2 Décisions de l'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont exprimées dans un acte, signé par lui.

15.3 Assemblées d'associés

15.3.1 Convocation

Les associés se réunissent sur la convocation de leur président ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

15.3.2 Présidence - secrétaire

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.

15.3.3 Représentation

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

15.3.4 Téléconférence

Tout associé peut participer a.une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire à condition que le moyen en cause réponde à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous

15.4 Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unigue doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux, retranscrits sur un registre spécial ou sur :des feuillets mobiles numérotés. Ils sont signés par l'associé unique ou par les associés ayant participé à la décision et, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale, par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.

En cas de pluralité d'associés, les proces-verbaux devront indiquer la date, le lieu et les modalités de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, les noms des associés présents ou représentés, les documents et informations visés à l'article 17, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque

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résolution, le sens du vote de chacun des associés

Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés a l'article 15.3.4, le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technigue relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprôs dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés ou a l'associé unique de se prononcer en connaissance de cause sur ta ou les résolutions soumises à approbation.

Les associés ou l'associé unique sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

(a) augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ;

(b) nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) ;

(c) approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

(d) fusion, scission, apport, dissolution de la Société ;

(e) transformation de la Société ;

(f) modification des statuts (sauf transfert du siége social décidé par le président) :

(g) nomination et révocation du président et fixation de sa rémunération :

(h) nomination et révocation du directeur général et/ou du directeur général délégué et fixation de leur rémunération ;

(i) approbation des conventions réglementées visées a l'article 14.2 ;

(j) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(k) prorogation de la Société

Les décisions prises par la collectivité des associés (ou l'associé unique) obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

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L'exercice social commence le 1er juin de chaque année et se termine le 31 mai de l'année suivante.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce :

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section Il du chapitre Ill du titre Il du livre ler du Code du commerce et, le cas échéant, établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.

Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation aux associés ou a l'associé unigue le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été nommé un en application de la loi.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des reglements en vigueur.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, tes associés ou l'associé unique peuvent décider ta mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesauels les prélevements sont effectués, Toutefois

les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés ou l'associé unique déterminent la part qui lui est attribuée ou leur est attribuée sous forme de dividendes.

Il peut @tre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et, le cas échéant certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. Conformément a la loi, la décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement incombent au président.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou par l'associé unique. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social. :

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Si, a la clture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont. aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour tre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a complete extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés ou l'associé unique afin de leur ou lui demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unigue doit faire l'obiet des

formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque

cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

23.1 Pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laguelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention

"société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existent.

Cette liguidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée : par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés à la majorité en capital des associés.

Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

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23.2 Associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées a l'article 23.1 s'appliquent alors mutatis mutandis.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre les associés, le président, le directeur général, le directeur général délégué et la Société ou entre les associés et le président, le directeur général, le directeur général délégué seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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