Acte du 5 décembre 2017

La Société à responsabilité limitée

a été transformée en Société par Actions Simplifiée, suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 octobre 2017.
Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiées, ainsi qu'aux présents statuts.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et qui pourront l'étre ultérieurement.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :
- Toutes opérations de services internet à valeur ajoutée pour les entreprises, et toutes fonctionnalités techniques sur site ; création de sites internet; référencement de sites internet ; agence de communication. - La vente et la location de systémes de protection et de sécurisation de données informatiques. - L'achat, la vente, la iocation que ce soit directement ou en qualité d'agence commerciale, de mandataire ou de commissionnaire, de tous biens, produits et services informatiques et technologiques. - La conception, l'expioitation de tous biens, produits et services informatiques et technologigues. - L'acquisition, le dépt, l'exploitation et la vente de tous brevets. - L'acquisition, le dépôt, la réservation, l'exploitation et la vente de toutes marques et de tout nom de domaine. Toutes participations ou prises d'intérét dans des activités de méme nature par voie d'apports, de souscriptions de titres, d'acquisitions de fonds de commerce, de fusion, d'achats de titres ou autrement. - Le conseil en entreprise. - La participation directe ou indirecte de la Société par voie d'apport, de société en participation ou de toute autre maniére, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement à l'objet social. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci- dessus définis ou concourir à leur développement.

La dénomination sociale reste : .
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
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simplifiée > ou des initiales < SAS >, du numéro d'immatricuiation au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du capital social.
La dénomination sociale peut étre modifiée par décision du président.

Le siége social reste fixé à :
BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) Rue d'Aguesseau n°164 ter
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du président.

La Société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1erJANVIER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, tes associés ont apporté à la Société exclusivement en numéraire la somme de quarante-cinq mille (45.000) euros laquelle a été entiérement libérée.

Le capital social est fixé & la somme de QUARANTE-CINQ MILLE (45.000) EUROS divisé en QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) actions de DIX (10) euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions mentionnées ci-aprés.
L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
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Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé. Cet accord est le cas échéant, soumis a la procédure de contrle prévue par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, gu'a l'expiration
d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

La Société peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du Code civil.
Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne concourent pas à la formation du capital social.
Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.
Ces actions feront l'objet d'une évaluation aprés leur émission tous les ans dans les conditions mentionnées à l'article L. 225-8 du Code de commerce.
Elles ne peuvent pas étre cédées par leur titulaire et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

15.1. Les transferts d'actions sont libres dans les cas suivants :
- entre l'associé majoritaire de la Société et un associé de la Société ; - entre l'associé majoritaire de la Société et une société dont il détiendrait au moins 50% du capital au moment du transfert.
Le transfert d'action (s) est défini comme toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des actions en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit portant sur les actions elle-méme ou sur un droit qui y est attaché.
L'associé majoritaire est défini comme l'associé détenant le plus grand nombre de voix dans la Société.
Tous les autres transferts ne sont réalisés qu'aprés agrément préalable du projet de transfert d'actions donné par décision du président de la Société.
Les transferts d'actions par l'associé unique sont libres.
15.2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession d'actions est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
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15.3. La décision du président sur l'agrément demandé doit intervenir dans un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la notification de la demande visée a l'article 15.2 ci- dessus.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit (8) jours de la décision du président.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
15.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, le transfert d'actions projeté est réalisé par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert d'actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisée dans les quinze (15) jours de la réception de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Toutefois, a compter de la réception de la notification de la décision de refus d'agrément el
jusqu'a l'expiration de ce délai d'un (1) mois, ou jusqu'a ce que l'associé donne son accord aux fins du transfert de ses actions a la Société, a des associés ou a des tiers, l'associé
cédant dispose d'un droit de repentir, qu'il peut exercer aux fins de ne pas céder ses actions.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les (6) six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société correspond au prix proposé dans l'offre initiale de rachat des actions faite lors de la demande d'agrément notifiée dans les conditions de l'article 15.2 ci-dessus. Néanmoins, en cas de désaccord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

La Société est aérée et administrée par un président. personne physiaue ou morale, associé
ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est fixée librement par la décision collective des associés qui le nomme.
Le président de la Société est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à la majorité absolue.
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En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à 2 mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par l'assemblée des associés. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'à la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents. La révocation doit étre motivée ; elle peut donner lieu a indemnité.
Le président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux.
L'étendue et ia durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par le président sans que cette durée excéde celle du mandat du président.
Le directeur général est révocable a tout moment par le président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération du président est fixée par la collectivité des associés sachant que le président, s'il est associé, participe au vote concernant la fixation de la rémunération. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou la société contrlant ledit Associé au sens du Code de commerce, est soumise aux
formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
L'associé intéressé participe au vote de la décision collective relative à la procédure de contrôle.
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Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets (a charge pour la personne intéressée, et éventuellement le président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société).
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il a été désigné. Tout associé a le droit d'en d'obtenir communication.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes peuvent étre nommés. Ils exercent alors leur mission de contrle conformément à la loi. Leurs honoraires sont fixés selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

1 - Sont prises obligatoirement par la collectivité des associés les décisions relatives à :
l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social. la transformation, la fusion, la scission, la liguidation ou la dissolution de la Société. la modification des présents statuts à l'exception de la faculté offerte au président de modifier les statuts en cas de changement de dénomination sociale et de transfert du siége social décidé par le président, tel que prévu aux articles 3 et 4 ci-dessus. l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. l'approbation des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés. la nomination, la révocation, la rémunération et la fixation des pouvoirs du président. la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
2 - Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
3 - Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du président ou à la demande d'un associé ou d'un groupe d'associés détenant au moins 50% du capital social (ci-aprés ie < demandeur >). Dans ce dernier cas, le président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le demandeur.
4 - Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un autre associé de son choix. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
5 - Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
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6 - Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut étre convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée
Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique quatre jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.
7 - Le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité d'entreprise seront convoqués à l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions gue les associés. En cas de décisions prises par
consultation écrite ou par acte constatant les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité d'entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
8 - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions entrainant modification des statuts, notamment cetles relatives à t'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation etc.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou a distance.

Toutes autres décisions qui ne modifient pas les statuts sont qualifiées d'ordinaires.
Ces décisions sont prises à la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou a distance.
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Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Une assemblée générale des associés, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ie bénéfice de t'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, à l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre la Société et les associés ou ses dirigeants, ou entre les associés et les dirigeants de la Société seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
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