Acte du 9 septembre 1997

APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté 1 : par divers souscripteurs une somme de 50 000 Francs en numeraire, ci..... 50 000 Frs

II - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 1992, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 100 000 Francs, ci...... 100 000 Frs

III - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée généraie extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 75 000 Francs, ci. 75 000 Frs

IV. Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 32 000 Francs par compensation avec des créances liguides et exigibles

32 000 Frs sur la Société, ci...

257 000 Frs A REPORTER

REPORT 257 000 Frs

v . Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Socitté une somme de 128 500 Francs majorée d'une prime d'émission de 128 500 Francs, ci... 128 500 Frs

VI - Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 13 decembre 1996, il a été incorporé au capital la totalité de la prime d'émission, soit 128 500 Francs, ci.... 128 500 Frs

VII . Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société une somme de 257 000 Francs majorée d'une prime d'emission de 321 250 Francs, ci........ 257 000 Frs

VIII - Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été incorporé au capital une somme de 257 000 Francs prélevée sur la prime d'émission, ci. 257 000 Frs

TOTAL DES APPORTS. 1 028 000 Frs

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la sOmme de LN MILLION VINGT HUTT MILLE FRANCs (1 028 000 Francs), divisé en DIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VTNGTS (10 280) actions de CENT FRANCS (10O Francs) chacune, toutes de méme catégorie.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration et a son Président pour la réalisation matérielle desdites augmentations de capital, modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, constater toute libération éventuelle par compensation, constater la modification des statuts et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive des augmentations de capital

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour faire tous dépôts et publications partout ou besoin sera.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

0 0 0

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.

POUR COPIE CONFORME LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

0i677

Hohe! LE PADE Cnse j anra es et

VENDOME IAMOBILIER INVESTISSEMENTS

Societé anonyme au capital de 514 000Francs Sige social : MELUN (77001/Place Jacques Amyot

R.C.S. MELUN B 378 512 271 *

SIRET : 378 512 271 000 16 EHE

: s SEANCE DU CONSEIL D'ADMENISTRATION

DU 18 JUILLET 1997

1021

L'an 1997, le 18 juillet a 11 heures,

Les membres du conseil d'administration de la Société anonyme "VENDOME IMMOBLER INvEsTIssEMENTs", au capital de 514 000 Francs, dont le sige est a MELUN (77000) 1 Place Jacques Amyot, se sont réunis, au siege social, sur la convocation de Monsieur le Président du conseil d'administration.

SONT PRESENTS :

Monsieur Hervé LoCQUENEUx, Président,

. Monsieur Jean-Marc LEMARE, Administrateur et Directeur Général,

Monsieur Michel LoCQUENEUx, Administrateur,

Monsieur Marcel LEMAIRE, Administrateur,

Seuls membres composant le conseil d'administration de la Société.

REGISTRE DE PRESENCE - QUORUM

Monsieur le Président constate et prend acte :

Qu'en entrant en séance, chaque administrateur a apposé sa signature sur le registre de 1°/ présence,

2°/ Que la moitié au moins des administrateurs composant le conseil d'administration de la Société étant présents, celui-ci peut valablement délibérer sur l'ordre du jour,

CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LAUGMENTATION DE CAPITAL

Monsieur le Président aborde l'ordre du jour et expose que :

Cette méme assemblée a déterminé les modalités de détail de la souscription et décidé que ies souscriptions aux actions nouvelles seraient recues, au siege social, du 9 juillet 1997 au 31 juillet 1997 inclus.

La méme assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 juin 1997 a 2°/ également décidé, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire ci-dessus rappelée, de porter le capital social de son montant de 771 000 Francs, aprs ladite augmentation, a 1 028 000 Francs par voie de capitalisation d'une somme de 257 000 Francs prélevée sur la prime d'émission dégagée lors de l'augmentation de capital en numéraire.

Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 2 570 actions nouvelles de 100 Francs nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires a raison de UNE action nouvelle pour TRois actions anciennes apres l'augmentation de capital ci-dessus rappelée.

Ladite assemblée a décidé enfin de modifier les articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des augmentations de capital

3°/ Les formalités de publicité prévues par les textes réglementaires ont été accomplies dans les delais prescrits.

4°1 Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible avant l'expiration du délai de souscription, celui-ci s'est trouvé clos par anticipation le 12 juillet 1997.

5°/ Le souscripteur s'est liberé des sommes exigibles par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles qu'il possédait sur la Société a concurrence de 578 250 Francs, ladite libération par compensation ayant été constatée par un certificat delivré par Monsieur Christian MoREaU, Commissaire aux Comptes de la Société le 18 juillet 1997, au vu de l'arréte de compte établi par le conseil d'administration du 15 juillet 1997.

Puis, Monsieur le Président invite le conseil a constater la réalisation definitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.

Apres en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, adopte les résolutions suivantes :

Le conseil, aprs examen des pieces présentées, constate que l'augmentation de capital par A - apport en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 1997 est devenue définitive le 18 juillet 1997, date du certificat du Commissaire aux Comptes.

Le conseil constate, par voie de conséquence, que l'augmentation de capital de 257 000 Francs B. par voie de capitalisation de partie de la prime d'émission est également devenue définitive a la méme date du 18 juillet 1997.

016700

Mohel LE FAPE

Il constate qu'a la méme date, la modificationaportee"aux articles 6 et 7 des statuss'par 0 - l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin i957 est également devenue défditi. .. En

capital social, sont ainsi rédigés : i J8l i997 C P*$*.-.

APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a éte apporté I - par divers souscripteurs une somme de 50 000 Francs en numéraire, ci.... 50 000 Frs

II - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 1992, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 100 000 Francs, ci..... 100 000 Frs

III - Lors de Faugmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 75 000 Francs, ci....... 75 000 Frs

IV - Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 32 000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles 32 000 Frs sur la Societé, ci.....

Lors de Fassemblée générale extraordinaire en date V * du 13 décembre 1996, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société une somme de 128 500 Francs majorée d'une prime d'émission de 128 500 Francs, ci... 128 500 Frs

VI - Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été incorporé au capital la totalité de la prime d'émission, soit 128 500 Francs, ci.. 128 500 Frs

VII . Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a eté apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Societé une somme de 257 000 Francs majorée d'une prime d'énission de 321 250 Francs, ci... 257 000 Frs

VIII - Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a éte incorporé au capital une somme de 257 000 Francs prélevée sur la prime 257 000 Frs d'émission, ci

TOTAL DES APPORTS 1 028 000 Frs

-

AtT

0l67 E

I1 LE PAPE ARTICLE 7(Nouveau) .+ t't .+..ts te Courcellet 1:7 PA..S CAPITAL SOCIAL Entrenci cu Timt- Le capital social est fixé a la somme de UN MioVNGF HUrF MILLE FRANCs (1 028 000 Francs), divisé en DIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGTS (1O 28O) actionS de CENT FRANCS (1OO Francs) chacune, toutes de méme catégorie.

Le conseil constate enfin qu'a la méme date et consécutivement a l'augmentation de capital D - sus-visée, les capitaux propres de la Société se sont trouvés reconstitués a concurrence d'une valeur supérieure a la moitié du capital social.

CHANGEMENT DE PRESIDENT

Monsieur le Président expose au conseil les raisons pour lesquelles il entend mettre fin a son mandat de Président.

Le conseil, a l'unanimité, prend acte avec regret de la démission de son Président.

Monsieur Hervé LocqueNEux demande alors au conseil de bien vouloir désigner Monsieur Jean- Marc LeMaIRE, actuel Directeur Général de ia Société en qualité de nouveau Président.

Apres en avoir delibéré, le conseil, a l'unanimité (Monsieur Jean-Marc LEMAIRE s'abstenant de participer au vote), décide de nommer, a compter de ce jour, Monsieur Jean-Marc LEMaIRE, actuel Directeur Général de la Société, en qualité de nouveau Président du conseil d'administration. aux lieu et place de Monsieur Hervé LocQueeux, démissionnaire.

Le conseil décide, par ailleurs, que Monsieur Jean-Marc LEMAIRE est nommé Président pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'assembiée générale ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1999.

000

Monsieur Jean-Marc LEMAIRE, présent au conseil, remercie les administrateurs de leur confiance, accepte les fonctions de Président qui viennent de lui etre confiées et déclare qu'il satisfait aux prescriptions légales pour remplir de telles fonctions.

000

NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL

Monsieur Jean-Marc LEMAIRE, précise au conseil qu'il souhaiterait étre assisté dans ses fonctions par un Directeur Général.

Il suggere alors au conseil de nommer en cette qualté Monsieur Hervé LocquEEux, Administrateur de la Société, qui est parfaitement qualifié pour remplir de telles fonctions.

Le conseil, a l'unanimité (Monsieur Hervé LocQuENEux s'abstenant de participer au vote), approuve cette proposition et décide de nommer, a compter de ce jour, Monsieur Hervé LocQuENEtx, en qualité de Directeur Général de la Société et ce pour la durée de son mandat d'administrateur.

000

0i67e3 Monsieur Hervé LocquENEUx, présent au conseil, remercie: les-administrateurs de leur confiance, accepte les fonctions de Directeur Général de la Sotiéte qur:viennent.de-lui. tre conférées et declàre qu'il satisfait aux prescriptions légales pour remplir de'telles fonctionss

700 00.0 Entrepat du Tim..

Le conseil décide, a l'unanimité, que les fonctions de Directeur Général de Monsieur Herve LocquENEux demeureront tant que les fonctions de Président seront assurées par Monsieur Jean- Marc LEMAIRE.

Toutefois, en cas de decs, de révocation ou de démission du Président, le Directeur Général demeurera investi dans ses fonctions et dans ses attributions de direction générale jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire du conseil.

La délégation qui, le cas échéant, serait temporairement consentie a un administrateur, en cas de déces ou d'empéchement du Président. n'emportera pas cessation des fonctions du Directeur Général ; la direction générale de la Société serait alors assurée par l'administrateur remplacant provisoirement le Président et par le Directeur Général, chacun d'eux agissant dans la limite des pouvoirs qui leur auront été conférés.

POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Afin d'assurer l'administration générale de la Société et l'exécution des décisions prises par lui, le conseil, a l'unanimité, confere a Monsieur Jean-Marc LeMaRE, son Président, et a Monsieur Hervé LocquENEUx, son Directeur Genéral, les pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs, savoir :

Nommer et révoquer tous directeurs, agents, employés et ouvriers, fixer les conditions de leur admission et de leur départ ainsi que leur rémunération fixe ou proportionnelle,

Organiser et diriger les services administratifs, financiers, commerciaux et techniques de la Société et signer la correspondance,

Effectuer tous achats et ventes de matieres premieres, de marchandises, de matériel et d'outillage,

Passer et accepter tous traités et marchés, faire toutes soumissions et prendre part a routes adjudications entrant dans Fobjet de la Société, fournir tous cautionnements,

Souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce,

Régler et arréter tous comptes, toucher les sommes qui seront dues a la Sociéte et payer celles qu'elle devra,

Faire ouvrir a la Société, dans toute banque francaise cu étrangere et notamment a la Banque de France, tout compte courant et d'avances sur titres, et créer tous cheques et effets pour le fonctionnement de ces comptes,

Faire de méme, ouvrir a la Société tout compte de cheque postal,

Emprunter toutes sommes auprs de toutes banques, organismes de crédit ou particuliers,

Administrer les biens meubles et immeubles de la Societé, consentir tous baux ou locations, effectuer tous travaux d'entretien, contracter et résilier toutes assurances,

FAC: f.rt

Exercer toutes actions devant toute juridiction judiciare, adrinistrative ou spéciale, tant en demandant qu'en défendant et représenter la Sociétô auprs/de:toutes administrations ainsi que dans toutes opérations de redressement judiciaire ou de:lquidation judiciaire, 109. t.: Caurcolles

Passer tous compromis, traités et transactions, cónsentir tous acquiescements ou déaisterhjents ainsi que toutes subrogations et antériorités et autres droitsavantnou aprs paiemant. 21 JUi 1997 FAISHC Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, constituer tous fondés de pouvoirs spéciaux et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la direction générale de la Société et l'exécution des décisions du conseil.

REMUNERATIONS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Le conseil décide en dernier lieu que son Président et son Directeur Général conserveront les mémes rémunérations qui leur étaient allouées pour leurs anciennes fonctions.

0 0 0

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, apres lecture, par les administrateurs, par Monsieur Jean-Marc LEMAIRE pour acceptation de ses fonctions de Préaident du conseil d'administration et par Monsieur Hervé LocQuENEUx pour acceptation de ses fonctions de Directeur Général.

POUR COPIE CONFORME LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CHRISTIAN MOREAU

EXPERT COMPTABLE 016787 MEMBRE DE L'ORDrE DES ExpErtS COMptABleS COMMISSAIRE AUX COMPTES

MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS Cnee ticus en +ci. Les ..lths 1ne iue cn courcetec 3 AVENUE FAIDHERBE 1 501 PAT.S 94100 SAINT-MAUR

Entrepot du Tim: 21 JUiL i997 Teléphone : 48.89.75.22 o Prkis t.C+-t T6lécopie : 48.89.43.56

JE SOUSSIGNE,

. Monsieur Christian MOREAU, 3, Avenue Faidherbe - 94100 SAINT MAUR, Commissaire aux Comptes de la Société HOLDING BOSS SYSTEM, Société Anonyme au Capital de 514.000 Francs, ayant son siege social a MELUN (77000) - 1 Place Jacques Amyot - Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le N° B 378 512 271 et identifiée au Répertoire National des Entreprises sous le N° SIRET 378 512 271 000 16,

Apres avoir pris connaissance :

. du procs verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "HOLDING BOSS SYSTEM" en date du 23 Juin 1997 décidant l'augmentation du capital social de 257.000 Francs, par l'émission de 2.570 actions nouvelles de 100 Francs nominal chacune, émises a 225 Francs par titre, soit avec une prime d'émission de 125 Francs par action, a 1ibérer, lors de la souscription en totalité représentant le montant nominal et la prime d'émission, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société,

. d'un bulletin de souscription en date du 12 Juillet 1997 aux termes duquel Monsieur Jean-Marc LEMAIRE, au nom de la Société HOLDING BOSS SYSTEM qu'il représente, a déclaré souscrire, au nom de ladite société, a titre irréductible aux 2.570 actions nouvelles et libérer la souscription de ladite société, soit la somme de 578.250 Francs prime d'émission comprise, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que ladite société détenait sur la société, objet de l'arrété de comptes ci-aprés,

. de l'arreté de compte établi par le Conseil d'Administration du 15 Juillet 1997 duquel il résulte qu'au jour de sa souscription ia Société HOLDING BOSS SYSTEM était titulaire d'une créance certaine,liquide, exigible sur la societé de CINQ CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (580.000 Francs),

Certifie exact l'arrété de compte établi par le Conseil d'Administration dans sa séance du 15 Juillet 1997.

Conformément aux dispositions de 1'Article 192, Alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966,

Constate que la Société HOLDING BOSS SYSTEM s'est libérée, par compensation, de la somme de CINQ CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE FRANCS (578.250 Francs) représentant la totalité de la valeur nominale des 2.570 actions, prime d'émission comprise, par elle souscrites.

Fait $aint-Maur, Le 1s Quillet 1997

C. MORFAU Comm ssaire,aux Comptes Membre de la Cpmpagnie Régionale de Paris

VENDOME IMHORILIER INVESTISSEMENTS

Société anonyme au capital de 1 028 000 Francs Siege social : Metu(77000) 1 Place Jacques Amyot

R.C.S. MLUN B 378 512 271 SIRET : 378 512 271 000 16

FORME

La Société "vENDOME IMMOBLIER INVESTssEMENTS", constituée initialement sOus la forme de Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte regu par Maitre LARoCHE, Notaire a MELUN, le 28 mai 1990, régulierement enregistré, a adopté la forme de Societé anonyme lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1994.

OBJET

La Société a pour objet :

. Toutes opérations de transactions sur immeubles et fonds de commerce.

. L'activité de marchand de biens.

L'achat d'immeubles et de terrains pour les revendre, en Tétat apres aménagement ou lotissements.

La rénovation immobilire.

La construction et la vente de tous immeubles tant a l'usage d'habitation qu'a Tusage industriel, commercial ou professionnel

Toutes opérations immobilires, acquisition, location, par la conclusion de baux de toutes sortes, y compris le bail a longue durée. le bail a construction ou le bail emphytéotique.

La construction ou la prise de participation dans toutes les sociétés civiles, immobilires ou non, dans toutes sociétés de construction, la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales en rapport direct ou indirect avec le secteur de l'immobilier, de la construction, ou du matériel destine a la construction ou aux travaux publics.

. La conclusion de tous marchés de constructions ou de travaux publics.

STATUTS MODIFIES

L'exécution de toutes études en matiere immobilire. ou de toutes études de marché concernant le secteur de l'immobilier. tant a l'usage d'habitation qu'a usage industriel ou commercial, ou encore le domaine des travaux publics.

La gestion, l'administration de tous immeubles.

. L'activité de syndic de coproprieté d'immeubles.

. Le conseil en placements ou investissements immobiliers.

. Tous conseils en matiere d'investissements ou de placements financiers.

La gestion de tous patrimoines et valeurs mobilires, tous fonds de commerce, entreprises et sociétés.

L'activité de frarichisage en tant que partenaire ou conseil.

L'étude de tous systmes informatiques, programmes informatiques destinés au secteur de l'immobilier, de la construction ou des travaux publics.

La conception de tous produits ou procédés nouveaux en matire de construction immobilire et l'expioitation des droits de propriété industrielle afférents a ces produits ou procédés.

La mise au point de tous programmes de promotion ou de publicité, notamment par les moyens vidéo, dans le domaine de la construction, de l'immobilier ou des travaux publics. y compris la formation de force de vente destinée aux secteurs financiers en rapport avec le domaine de l'immobilier, de la construction ou des travaux publics.

Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilires ou mobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci- dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

DENOMINATION

La Sociéte a pour dénomination :

VENDOME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la denomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social

SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a MELUN (77000) 1 Place Jacques Amyot.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs gn FRaNCE en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

STATUTS MODIFIES 2

Lors d'un transfert décide par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

DUREE

La durée de la Société est fixée a 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

APPORTS

I - Lors de la constitution de la Société. il a été apporte par divers souscripteurs une somme de 50 000 Francs en numéraire, ci ... 50 000 Frs

II - Lors de l'augmentation de capital iécidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 1992, il a éte incorporé au capital des réserves pour un montant de 100 000 Francs, ci.... 100 000 Frs

III - Lors de l'augmentation de capital iécidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été

incorporé au capital des réserves pour un montant de . o0.o Francs, ci............... 75 000 Frs

IV . Lors de la meme assemblée généraie extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 32 000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles 32 000 Frs sur la Sociéte, ci....

v Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a éte apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Societé une somme de 128 500 Francs majorée d'une prime 128 500 Frs d'émission de 128 500 Francs, ci

VI . Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a té incorporé au capital la totalite de la prime d'émission, soit 128 500 Francs, ci.. 128 500 Frs

514 000 Frs A REPORTER

STATUTS MODIFIES 3

514 000 Frs REPORT

VII - Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Societé une somme de 257 000 Francs majorée d'une prime 257 000 Frs d'émission de 321 250 Francs, ci..

VIII - Lors de la méme assemblee générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été incorporé au capital une sornme de 257 000 Francs prélevée sur la 257 000 Frs prime dl'émission, ci....

1 028 000 Frs TOTAL DES APPORTS

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION VINGT HUIT MILLE FRANCS (1 028 000 Francs), divis6 en DIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGTS (10 280) actions de CENT FRANCS (10O Francs) chacune, toutes de méme catégorie.

MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par 10/

la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider T'augmentation du capital, sur ie rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a lattribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas 2% échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réductign de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

STATUTS MODIFIES

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre libérées selon les modalités fixées par Tassemblée générale extraordinaire, libération qui ne peut étre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date dexigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ACTIONS

I - FORME -

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de Tactionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la Société.

1II - TRANSMISSION DES ACTIONS :

1% Forme -

La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".

STATUTS MODIFIES 5

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un évnement ne constituant pas une négociation s'opere par un certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.

Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

La Société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la Société ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'articie 57 du décret du 23 mars 1967. Ils seraient responsables a l'égard de la Société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

2/ Conditions préalables a la transmission des actions -

a/ Agrement -

Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément du conseil d'administration. La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a lagrément du conseil d'administration, pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la Société. Dans tous les cas ou il sera appelé a donner son agrément, le conseil devra se prononcer dans le respect de l'objet social et dans la seule considération de l'intérét de la Société.

b/ Procédure de l'agrément et de la préemption -

La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et ie prix offert, est notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément resulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans ie delai de trois mois a compter de la demande.

Si la Sociéte n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de huit jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de T'expert prévue a cet article est faite par Ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.

STATUTS MODIFIES

Si, a l'expiration de ce délai, Fachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Societe. ce delai peut &tre prolongé par Ordonnance, non susceptible de recours. du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'une Société de bourse, les dispositions de l'article 276 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables.

c/ Consentement de la Société a un projet de nantissement d'actions.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, à moins que la Societé ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

III - ACQUISITION FORCEE DES ACTICNS -

Afin de préserver l'indépendance de la Scciété et l'intérét de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre Societe peuvent faire lobjet d'une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le controle de la Société actionnaire vient a changer de mains par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit. Le changement de contrle doit étre constaté par une délibération du conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduir ledit changement. La décision d'acquisition du conseil. accompagnée de la delibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société actionnare. Dans les trois mois de ia décision d'acquisition, la Société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.

Dans le cas ou la Société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a Iarticle 1843-4 du Code Civil. Si la Société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1°/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2%/ Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a Taction suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte ie plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

STATUTS MODIFIES 7

3% Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Societé. ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour Texercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit 4°/

conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de touses 5°/ exonérations ou imputations fiscales. comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie, recoivent la méme somme nette.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUTT - NUE-PROPRIETE

1%/ Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'enre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2° Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

1° La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

2%/ La durée de leurs fonctions est de six années au plus.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a lissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinai

STATUTS MODIFIES

3°1 Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de

pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans delai, par lettre recommandée, ainsi que l'identite de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décs, de démission ou d'empéchement proiongé du représentant permanent.

4% Si un ou piusieurs siges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assembiées générales par suite de décs ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou des nominations a titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A defaut de ratification, les déliberations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou a defaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

5 Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi

Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Cette antériorité n'est pas requise si la Société est constituée depuis moins de deux ans.

ACTIONS DE FONCTION

Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'une action de la Société.

Les administrateurs nommes en cours de la vie sociale peuvent ne pas étre actionnaire au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le delai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

BUREAU DU CONSEIL

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son/mandat d'administrateur.

STATUTS MODIFIES

Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Président dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le conseil peut nommer également un secrétaire méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou dempéchement du Président, la séance du conseil est présidée par le Vice- Président exercant les fonctions de Direction Générale ou le Vice-Président le plus ancien.

A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Président, les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.

DELIBERATION DU CONSEIL

1%/ Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si la derniere réunion date de moins de deux mois.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut étre verbale et sans delai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.

Pour la validité des delbérations. la présence effective de la moitié au moins des 2°/ administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collegues.

Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé a statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues a l'article 10 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

3/ Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résultent valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procs-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

4° Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.

10 STATUTS MODIFIES

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fonde de pouvoirs habilité a cet effet.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Societé et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la Société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait

exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le conseil d'administration peut consentir a toutes mandataires de son choix toutes delégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.

DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS

Le Président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction 1% générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.

Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Président par décision du conseil d'administration est sans effet a Iégard des tiers.

Le Président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Président, le conseil d'administration peut deléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable.

En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

2/ Sur proposition du Président, le conseil d'administration peut nommer un Hrecteur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs généraux.

STATUTE MODIFIES 11

Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la Société comporte cinq directeurs généraux; dans ce cas, trois d'entre eux, au moins, doivent étre administrateurs.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du Président ; en cas de décs, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'étendue et la durée des pouvoirs delégués aux directeurs généraux sont déterminés par Ie conseil d'administration, en accord avec le Président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque directeur général a les mémes pouvoirs que le Président.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le conseil d'administration peut confier a tous mandataires, choisis parmi ses membres ou 3°/ hors de son sein. des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1%/ L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqua décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration réparut cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

La rémunération du Président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux 2% est fixée par le conseil d'administration ; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut etre allouée aux administrateurs, sauf s ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL

Toute convention entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposee, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

STATUTS MODIFIES 12

Il en est de méme pour les conventions entre la Societé et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant. administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Ladministrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur Iautorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes et par un ou deux Commissaires aux Comptes suppléant qui sont nommés et exercent leur mission conformement a la loi.

ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et deliberent dans les mémes conditions que les assemblées génerales extraordinaires.

Toute assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les delibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légaies du département du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun deux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

$TATUT& MODIFIES 13

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assembiée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere. Lavis et/ou les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. 1°/

2°/ Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital sociai fixée par la loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de lassemblée de projets de résolutions.

3% L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut &tre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux 1°/ délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la proprieté de ses titres sous la forme et dans le delai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder trois jours avant la réunion de l'assemblée.

2°/ Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentant légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

3% Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi.

FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1°/ A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

STATUTS MODIFIES 14

Les assemblées sont présidees par le Président du conseil d'administration ou, en son 2%/ absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.

Si l'assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, a defaut de la personne habilitée ou designée pour présider F'assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des debats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal

3% Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé par 1°/ l'ensemble des actions composant le capital sociai et, dans les assemblees spéciales, sur r'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance. il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et delais fixés par décret.

Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A 2° égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Aux cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire 3°/ des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son debiteur, les actions qu'il détient en gage sous la forme et dans le delai indiqués dans la convocation.

La Sociéte émettrice ne peut valablement voter avec les actions par elle souscrite, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

4% Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, seion ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

15 STATUTS MODIFIES

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne 1 modifient pas les statuts.

Elle est réunie au noins une fois l'an, dans les delais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,

Statuer sur la répartition er l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,

Nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes,

Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration,

Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration,

Statuer sur ie rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration,

Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constirution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premire convocation, que si 2°/ les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1% L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulirement décidé et effectué.

2°/ L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablenent que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum. la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnairgs présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

STATUTS MODIFIES 16

Par dérogation légale aux dispositicns qui précdent, Iassemblée générale qui décide une 3° augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, benefices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a delibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui- méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et limite.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits 4° des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblee générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie interessée.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a ie droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mcis qui commence le ler janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.

INVENTARE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des cpérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse Finventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bian et le compte de résultat.

STATUTS MODIFIES 17

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Societé durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible. les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

FTXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres deduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé ?6 pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au dessous de ce dixieme.

Toutefois, apres prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous Ies actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. Lassemblée générale peut decider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont ele a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée genéraie, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

2°/ Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont lxées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.

STA'TLTS MODIFIES 18

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce dêlai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violaon des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamées dans las cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

CAPITAUX PROPRES INFEREURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les dccuments comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le delai fixé par la loi et scus réserve des dispositions de l'article 8 - 2. ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux prcpres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditicas réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la lissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu delibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.

DISSOLUTION - LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE

Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Socitté 1/ a lexpiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblee générale extraordinaire des actionnaires

STATUTS MODIFIES 19

2° Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main Texpiration de la Société ou sa dixsolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif, méme amiable. Il est habilité a payer les créances et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut Fautoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de Factif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

3% Si toutes les actions sont réunies en une seule main, Texpiration de la Societé ou =a dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique. sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou. le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Societé ou de sa liquidatica. soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux mémes, relativement aux affaires sociales. seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS MODIFIES 20