VENDOME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS
Acte du 19 septembre 2002
Début de l'acte
gos s13 49/.91 02
22129%0 st 487 COME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS H 8 Société anonyme au capital de 1 028 000 Francs 6- Siege social : MELUN (77000) 1 Place Jacques Amyot
378 512 271 R.C.S. MELUN SIRET : 378 512 271 000 16
ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2001 1.5
L'an 2001, le 31 décembre a 14 heures,
"VENDOME IMMOBILIER actionnaires de la Société anonyme Les lNVESTISSEMENTS", au capital de 1 028 000 Francs, divisé en 10 280 actions de 100 Francs chacune, dont le siége est a MELUN (77000) 1 Place Jacques Amyot, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dans les locaux de la Société sis a MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot, sur la convocation qui leur a été faite par le conseil d'administration, suivant lettre recommandée en date du 14 décembre 2001.
Il a été établi, par les soins du conseil d'administration, une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'assemblée présents lors de son entrée dans la salle de réunion.
Monsieur Jean-Marc LEMAIRE préside l'assemblée en qualité de Président du conseil d'administration.
Monsieur Patrick LIEVIN et Monsieur Marcel LEMAIRE représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Claudine GUlLLAUME est désignée comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président déclare la séance ouverte
ll constate, d'apres la feuille de présence arretée et certifiée par les membres du bureat
que ciq actionnaires possédant X-2t$ actions et représentant une somme dei 62t9u Francs, sont présents ou représentés. L'assemblée, réunissant ainsi plus du tiers du capital social, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau, a la disposition de l'assemblée :
1°/Les avis de convocation, savoir :
a/ La copie de la lettre simple de convocation adressée aux actionnaires
b/ La copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux Comptes,
2'/La feuille de présence de l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires,
3%/L'inventaire des valeurs actives et passives de la Société au 31 décembre 2000 ainsi que les comptes annuels et l'annexe,
4%Le bail consenti a la Société pour les locaux sis a MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot,
5/Le rapport du conseil d'administration,
6°/Le texte des résolutions qui seront soumises au vate de l'assemblée,
7°/Un exemplaire des statuts de la Société,
8°/La liste des actionnaires
Monsieur le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, le projet des résolutions proposées à l'assemblée, les statuts de la Société, la liste des actionnaires ainsi gue tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles L 225- 115 du nouveau Code de Commerce et 135 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée, a l'unanimité, lui donne acte de cette déclaration et la reconnait exacte.
Puis, Monsieur le Président rappelle que la présente assembiée a été convoquée a ces jour, heure et lieu, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social,
Modification corrélative de l'article 4 des statuts, relatif au siege social,
Conversion du capital social en Euros,
Augmentation du capital social consécutivement & cette conversion par incorporation de réserves,
Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions prévues à l'article L 443-5 du Code du Travail et & l'article L 225-129, Vll du Code de Commerce.
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social,
Pouvoirs au porteur.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration exposant les motifs de la présente réunion.
Diverses observations sont alors échangées et puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
22129%0 st 487 COME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS H 8 Société anonyme au capital de 1 028 000 Francs 6- Siege social : MELUN (77000) 1 Place Jacques Amyot
378 512 271 R.C.S. MELUN SIRET : 378 512 271 000 16
ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2001 1.5
L'an 2001, le 31 décembre a 14 heures,
"VENDOME IMMOBILIER actionnaires de la Société anonyme Les lNVESTISSEMENTS", au capital de 1 028 000 Francs, divisé en 10 280 actions de 100 Francs chacune, dont le siége est a MELUN (77000) 1 Place Jacques Amyot, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dans les locaux de la Société sis a MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot, sur la convocation qui leur a été faite par le conseil d'administration, suivant lettre recommandée en date du 14 décembre 2001.
Il a été établi, par les soins du conseil d'administration, une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'assemblée présents lors de son entrée dans la salle de réunion.
Monsieur Jean-Marc LEMAIRE préside l'assemblée en qualité de Président du conseil d'administration.
Monsieur Patrick LIEVIN et Monsieur Marcel LEMAIRE représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Claudine GUlLLAUME est désignée comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président déclare la séance ouverte
ll constate, d'apres la feuille de présence arretée et certifiée par les membres du bureat
que ciq actionnaires possédant X-2t$ actions et représentant une somme dei 62t9u Francs, sont présents ou représentés. L'assemblée, réunissant ainsi plus du tiers du capital social, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau, a la disposition de l'assemblée :
1°/Les avis de convocation, savoir :
a/ La copie de la lettre simple de convocation adressée aux actionnaires
b/ La copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux Comptes,
2'/La feuille de présence de l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires,
3%/L'inventaire des valeurs actives et passives de la Société au 31 décembre 2000 ainsi que les comptes annuels et l'annexe,
4%Le bail consenti a la Société pour les locaux sis a MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot,
5/Le rapport du conseil d'administration,
6°/Le texte des résolutions qui seront soumises au vate de l'assemblée,
7°/Un exemplaire des statuts de la Société,
8°/La liste des actionnaires
Monsieur le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, le projet des résolutions proposées à l'assemblée, les statuts de la Société, la liste des actionnaires ainsi gue tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles L 225- 115 du nouveau Code de Commerce et 135 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée, a l'unanimité, lui donne acte de cette déclaration et la reconnait exacte.
Puis, Monsieur le Président rappelle que la présente assembiée a été convoquée a ces jour, heure et lieu, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social,
Modification corrélative de l'article 4 des statuts, relatif au siege social,
Conversion du capital social en Euros,
Augmentation du capital social consécutivement & cette conversion par incorporation de réserves,
Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions prévues à l'article L 443-5 du Code du Travail et & l'article L 225-129, Vll du Code de Commerce.
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social,
Pouvoirs au porteur.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration exposant les motifs de la présente réunion.
Diverses observations sont alors échangées et puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu du la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de transférer, a compter de ce jour, le siége social jusqu'alors fixé a MELUN (77000) 1 Place Jacques Amyot a :
MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséguence de la résolution précédente, de modifier l'article 4 des statuts, relatif au siége social, qui sera désormais rédigé comme suit :
ART/CLE 4 (Nouveau)
SIEGE SOCIAL
"Le siége social est fixé a MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot.
"ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département "limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de "ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout "ailleurs en FRANCE en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire "des actionnaires.
"Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier "les statuts en conséguence."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ART/CLE 4 (Nouveau)
SIEGE SOCIAL
"Le siége social est fixé a MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot.
"ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département "limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de "ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout "ailleurs en FRANCE en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire "des actionnaires.
"Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier "les statuts en conséguence."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'exprimer en Euros le capital social, dont le montant s'éléve à la somme de 1 028 000 Francs pour 10 280 actions de 100 Francs nominal chacune, au moyen de la conversion de sa valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour UN Euro a 6,55957 Francs.
Le nouveau capital social ressort ainsi a 156 717,59 Euros pour 10 280 actions de 15,244901 Euros nominal chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le nouveau capital social ressort ainsi a 156 717,59 Euros pour 10 280 actions de 15,244901 Euros nominal chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséguence de la résolution précédente et délibérant conformément aux dispositions de la loi du 2 juillet 1998 qui fixe les modalités de conversion de la valeur nominale des titres en procédant à l'arrondissage pour éviter les décimales, d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions à un nombre entier d'Euros qui serait de 16 Euros, ce qui fait au total une différence de 7 762,41 Euros
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence des troisiéme et quatriéme résolutions qui précédent, de procéder à une augmentation de capital de 7 762,41 Euros pour le porter de 156 717,59 Euros à 164 480 Euros par incorporation de pareille somme de 7 762,41 Euros (soit l'équivalent de 50 918,07 Francs) prélevée sur le poste Prime d'émission figurant au passif du bilan, aprés l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2000, dont le montant sera ainsi réduit a la somme de 13 331,93 Francs.
L'assemblée générale décide de réaliser cette opération par voie d'élévation du montant nominal des 10 280 actions composant le capital social qui sera ainsi porté a 16 Euros par action.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale décide de réaliser cette opération par voie d'élévation du montant nominal des 10 280 actions composant le capital social qui sera ainsi porté a 16 Euros par action.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129, VIl du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du Travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
Que le Président du conseil d'administration disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du Code du Travail ;
= D'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de neuf mois à compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 4 934,40 Euros qui serait réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité des actionnaires
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
Que le Président du conseil d'administration disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du Code du Travail ;
= D'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de neuf mois à compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 4 934,40 Euros qui serait réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité des actionnaires
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, que les articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social. seront désormais libellés comme suit :
ARTICLE 6 (Nouveau)
APPORTS
1Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 50 000 Francs en numéraire.
2/Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 1992, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 100 000 Francs.
3/Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 75 000 Francs.
4/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 19g4, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 32 000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
5/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société une somme de 128 500 Francs majorée d'une prime d'émission de 128 500 Francs.
6°/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été incorporé au capital la totalité de la prime d'émission, soit 128 500 Francs
7/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été apporté
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société une somme de 257 000 Francs majorée d'une prime d'émission de 321 250 Francs.
8°/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été incorporé au capital une somme de 257 000 Francs prélevée sur la prime d'émission.
9/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, le capital social de 1 028 000 Francs, converti en Euros, soit : 156 717,59, a été augmenté d'une somme de 7 762,41 Euros, soit l'équivalent de 50 918,07 Francs, prélevée sur Ie poste Prime d'émission.
ARTICLE 7 (Nouveau)
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de CENT SOlXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGTS (164 480) Euros, divisé en DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS (10 280) actions de SEIZE (16) Euros chacune, entierement libérées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 6 (Nouveau)
APPORTS
1Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 50 000 Francs en numéraire.
2/Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 1992, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 100 000 Francs.
3/Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 75 000 Francs.
4/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 19g4, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 32 000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
5/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société une somme de 128 500 Francs majorée d'une prime d'émission de 128 500 Francs.
6°/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été incorporé au capital la totalité de la prime d'émission, soit 128 500 Francs
7/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été apporté
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société une somme de 257 000 Francs majorée d'une prime d'émission de 321 250 Francs.
8°/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été incorporé au capital une somme de 257 000 Francs prélevée sur la prime d'émission.
9/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, le capital social de 1 028 000 Francs, converti en Euros, soit : 156 717,59, a été augmenté d'une somme de 7 762,41 Euros, soit l'équivalent de 50 918,07 Francs, prélevée sur Ie poste Prime d'émission.
ARTICLE 7 (Nouveau)
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de CENT SOlXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGTS (164 480) Euros, divisé en DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS (10 280) actions de SEIZE (16) Euros chacune, entierement libérées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assembiée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour faire tous dépts et publications partout ou besoin sera
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
o 0 o
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
POUR COPIE CONFORME LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
MELUN
VENDOME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
o 0 o
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
POUR COPIE CONFORME LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
MELUN
VENDOME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS
Statuts
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 31 Décembre 2001
VENDOME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS
Société anonyme au capital de 164 480 Euros Siége social : MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot
378 512 271 R.C.S. MELUN
Statuts
VENDOME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS
Société anonyme au capital de 164 480 Euros Siége social : MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot
378 512 271 R.C.S. MELUN
Statuts
ARTICLE 1
FORME
La Société "vENDOME IMMOBILIER INVESTISsEMENTS", constituée initialement sous la forme de Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte recu par Maitre LARocHE, Notaire à MELUN, le 23 mai 1990, réguliérement enregistré, a adopté la forme de Société anonyme lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1994.
La Société "vENDOME IMMOBILIER INVESTISsEMENTS", constituée initialement sous la forme de Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte recu par Maitre LARocHE, Notaire à MELUN, le 23 mai 1990, réguliérement enregistré, a adopté la forme de Société anonyme lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1994.
ARTICLE 2
OBJET
La Société a pour objet :
Toutes opérations de transactions sur immeubles et fonds de commerce.
L'activité de marchand de biens.
L'achat d'immeubles et de terrains pour les revendre, en l'état aprés aménagement ou lotissements
La rénovation immobiliére
La construction et la vente de tous immeubles tant à l'usage d'habitation qu'à l'usage industriel, commercial ou professionnel.
Toutes opérations immobiliéres, acquisition, location, par la conclusion de baux de toutes sortes, y compris le bail à longue durée, le bail a construction ou le bail emphytéotique.
La construction ou la prise de participation dans toutes les sociétés civiles, immobiliéres ou non, dans toutes sociétés de construction, la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou comnerciales en rapport direct ou indirect avec le secteur de l'immobilier, de la construction, ou du matériel destiné a la construction ou aux travaux publics.
La conclusion de tous marchés de constructions ou de travaux publics.
StATUTS MODIFIES
L'exécution de toutes études en matiére immobiliére, ou de toutes études de marché concernant le secteur de l'immobilier, tant a l'usage d'habitation qu'a usage industriel ou commercial, ou encore le dornaine des travaux publics.
La gestion, l'administration de tous immeubles.
L'activité de syndic de copropriété d'immeubles.
Le conseil en placements ou investissements immobiliers.
Tous conseils en matiére d'investissements ou de placements financiers.
La gestion de tous patrimoines et valeurs mobiliéres, tous fonds de commerce, entreprises et sociétés.
L'activité de franchisage en tant que partenaire ou conseil.
L'étude de tous systémes informatiques, programmes informatiques destinés au secteur de l'immobilier, de la construction ou des travaux publics.
La conception de tous produits ou procédés nouveaux en matiére de construction immobiliére et l'exploitation des droits de propriété industrielle afférents à ces produits ou procédés.
La mise au point de tous programmes de promotion ou de publicité, notamment par les moyens vidéo, dans le domaine de la construction, de l'immobilier ou des travaux publics, y compris la formation de force de vente destinée aux secteurs financiers en rapport avec le domaine de l'immobilier, de la construction ou des travaux publics.
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
La Société a pour objet :
Toutes opérations de transactions sur immeubles et fonds de commerce.
L'activité de marchand de biens.
L'achat d'immeubles et de terrains pour les revendre, en l'état aprés aménagement ou lotissements
La rénovation immobiliére
La construction et la vente de tous immeubles tant à l'usage d'habitation qu'à l'usage industriel, commercial ou professionnel.
Toutes opérations immobiliéres, acquisition, location, par la conclusion de baux de toutes sortes, y compris le bail à longue durée, le bail a construction ou le bail emphytéotique.
La construction ou la prise de participation dans toutes les sociétés civiles, immobiliéres ou non, dans toutes sociétés de construction, la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou comnerciales en rapport direct ou indirect avec le secteur de l'immobilier, de la construction, ou du matériel destiné a la construction ou aux travaux publics.
La conclusion de tous marchés de constructions ou de travaux publics.
StATUTS MODIFIES
L'exécution de toutes études en matiére immobiliére, ou de toutes études de marché concernant le secteur de l'immobilier, tant a l'usage d'habitation qu'a usage industriel ou commercial, ou encore le dornaine des travaux publics.
La gestion, l'administration de tous immeubles.
L'activité de syndic de copropriété d'immeubles.
Le conseil en placements ou investissements immobiliers.
Tous conseils en matiére d'investissements ou de placements financiers.
La gestion de tous patrimoines et valeurs mobiliéres, tous fonds de commerce, entreprises et sociétés.
L'activité de franchisage en tant que partenaire ou conseil.
L'étude de tous systémes informatiques, programmes informatiques destinés au secteur de l'immobilier, de la construction ou des travaux publics.
La conception de tous produits ou procédés nouveaux en matiére de construction immobiliére et l'exploitation des droits de propriété industrielle afférents à ces produits ou procédés.
La mise au point de tous programmes de promotion ou de publicité, notamment par les moyens vidéo, dans le domaine de la construction, de l'immobilier ou des travaux publics, y compris la formation de force de vente destinée aux secteurs financiers en rapport avec le domaine de l'immobilier, de la construction ou des travaux publics.
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3
DENOMINATION
La Société a pour dénornination :
VENDOME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS
Dans tous les actes et documents énanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
La Société a pour dénornination :
VENDOME IMMOBILIER INVESTISSEMENTS
Dans tous les actes et documents énanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simpie décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en FRANcE en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
STATUTS MODIFIES 2
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Le siege social est fixé a MELUN (77000) 15 Rue Jacques Amyot
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simpie décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en FRANcE en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
STATUTS MODIFIES 2
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5
DUREE
La durée de la Société est fixée a 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- apres.
La durée de la Société est fixée a 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- apres.
ARTICLE 6
APPORTS
1°/Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 50 00o Francs en numéraire.
2/Lors de l'augmentation de capitai décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 1992, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 100 000 Francs.
3"/Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 75 00o Francs.
4°/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 32 000 Francs par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société.
5°/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société une somme de
128 500 Francs majorée d'une prime d'émission de 128 500 Francs.
6°/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été incorporé au capital la totalité de la prime d'émission, soit 128 500 Francs
7/Lors de l'assemblée généraie extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été apporté par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société une somme de
257 000 Francs majorée d'une prime d'émission de 321 250 Francs.
STATUTS MODIFIES
8*/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été incorporé au capital une somme de 257 000 Francs prélevée sur la prime d'émission.
9°/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, le capital social de 1 028 000 Francs, converti en Euros, soit : 156 717,59, a été augnenté d'une somme de 7 762,41 Euros, soit l'équivalent de 50 918,07 Francs, prélevée sur le poste Prime d'émission.
1°/Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 50 00o Francs en numéraire.
2/Lors de l'augmentation de capitai décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 1992, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 100 000 Francs.
3"/Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été incorporé au capital des réserves pour un montant de 75 00o Francs.
4°/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 1994, il a été apporté par divers souscripteurs une somme de 32 000 Francs par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société.
5°/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été apporté par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société une somme de
128 500 Francs majorée d'une prime d'émission de 128 500 Francs.
6°/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1996, il a été incorporé au capital la totalité de la prime d'émission, soit 128 500 Francs
7/Lors de l'assemblée généraie extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été apporté par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société une somme de
257 000 Francs majorée d'une prime d'émission de 321 250 Francs.
STATUTS MODIFIES
8*/Lors de la méme assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1997, il a été incorporé au capital une somme de 257 000 Francs prélevée sur la prime d'émission.
9°/Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, le capital social de 1 028 000 Francs, converti en Euros, soit : 156 717,59, a été augnenté d'une somme de 7 762,41 Euros, soit l'équivalent de 50 918,07 Francs, prélevée sur le poste Prime d'émission.
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de CENT SOlXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGTS (164 480) Euros, divisé en DlX MlLLE DEUX CENT QUATRE VINGTS (10 280) actions de SElZE (16) Euros chacune, entierement libérées.
Le capital social est fixé a Ia somme de CENT SOlXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGTS (164 480) Euros, divisé en DlX MlLLE DEUX CENT QUATRE VINGTS (10 280) actions de SElZE (16) Euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8
MODIFICATION DU CAPITAL
1%/ Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du
capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. lls disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2°! L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et
de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
sTATUTS MODIFIES
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
1%/ Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du
capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. lls disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2°! L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et
de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
sTATUTS MODIFIES
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9
LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre liberées selon les modalités fixées par lassemblée générale extraordinaire, libération qui ne peut etre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue definitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de Iaction personnelle que la Sociéte peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre liberées selon les modalités fixées par lassemblée générale extraordinaire, libération qui ne peut etre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue definitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de Iaction personnelle que la Sociéte peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10
ACTIONS
I - FORME -
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de Tactionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la Société.
II - TRANSMISSION DES ACTIONS
1%/Forme -
La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entirement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".
STATUTS MODIFIES
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission des actions en raison d'un évenement ne constituant pas une négociation s'opre par un certificat de mutation.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La Societé tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la Société ou son mandataire.
Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. Ils seraient responsables a l'égard de la Société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
2/ Conditions préalables a la transmission des actions -
a/ Agrément -
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément du conseil d'administration. La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil d'administration, pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la Societé. Dans tous les cas ou il sera appelé a donner son agrément, le conseil devra se prononcer dans le respect de l'objet social et dans la seule considération de l'intérét de la Société.
b/ Procédure de l'agrément et de la préemption -
La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de huit jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par Ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.
STATUTS MODIFIES
Si, a l'expiration de ce delai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Societé, ce delai peut &tre prolongé par Ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
En cas de négociation par l'intermédiaire d'une Société de bourse, les dispositions de l'article 276 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables.
c/ Consentement de la Société a un projet de nantissement d'actions.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de Tarticle 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
III - ACQUISITION FORCEE DES ACTIONS -
Afin de préserver l'indépendance de la Societé et l'intérét de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre Societé peuvent faire lobjet d'une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le controle de la Société actionnaire vient a changer de mains par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit. Le changement de contrle doit étre constaté par une délibération du conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la Société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.
Dans le cas ou la Société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si la Société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.
I - FORME -
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de Tactionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la Société.
II - TRANSMISSION DES ACTIONS
1%/Forme -
La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entirement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".
STATUTS MODIFIES
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission des actions en raison d'un évenement ne constituant pas une négociation s'opre par un certificat de mutation.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La Societé tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la Société ou son mandataire.
Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. Ils seraient responsables a l'égard de la Société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
2/ Conditions préalables a la transmission des actions -
a/ Agrément -
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément du conseil d'administration. La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil d'administration, pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la Societé. Dans tous les cas ou il sera appelé a donner son agrément, le conseil devra se prononcer dans le respect de l'objet social et dans la seule considération de l'intérét de la Société.
b/ Procédure de l'agrément et de la préemption -
La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de huit jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par Ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.
STATUTS MODIFIES
Si, a l'expiration de ce delai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Societé, ce delai peut &tre prolongé par Ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
En cas de négociation par l'intermédiaire d'une Société de bourse, les dispositions de l'article 276 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables.
c/ Consentement de la Société a un projet de nantissement d'actions.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de Tarticle 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
III - ACQUISITION FORCEE DES ACTIONS -
Afin de préserver l'indépendance de la Societé et l'intérét de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre Societé peuvent faire lobjet d'une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le controle de la Société actionnaire vient a changer de mains par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit. Le changement de contrle doit étre constaté par une délibération du conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la Société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.
Dans le cas ou la Société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si la Société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.
ARTICLE 11
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a 1°/ la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2°/ Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
STATUTS MODIFIES
3/ Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour F'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit 4°/ quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
5% A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles detre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie, recoivent la meme somme nette.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a 1°/ la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2°/ Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
STATUTS MODIFIES
3/ Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour F'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit 4°/ quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
5% A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles detre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie, recoivent la meme somme nette.
ARTICLE 12
INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
1% Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2° Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
1% Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2° Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 13
CONSEIL D'ADMINISTRATION
1°/ La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.
2°/ La durée de leurs fonetions est de six années au plus.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a Fissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
STATUTS MODIFIES
3% Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvele a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décs, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
4°/ Si un ou plusieurs siges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décs ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou des nominations a titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou a defaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement T'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
5°/ Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la Société peut &tre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Cette antériorité n'est pas requise si la Sociéte est constituée depuis moins de deux ans.
1°/ La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.
2°/ La durée de leurs fonetions est de six années au plus.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a Fissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
STATUTS MODIFIES
3% Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvele a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décs, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
4°/ Si un ou plusieurs siges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décs ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou des nominations a titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou a defaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement T'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
5°/ Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la Société peut &tre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Cette antériorité n'est pas requise si la Sociéte est constituée depuis moins de deux ans.
ARTICLE 14
ACTIONS DE FONCTION
Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'une action de la Société.
Les administrateurs nommés en cours de la vie sociale peuvent ne pas étre actionnaire au monent de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a defaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'une action de la Société.
Les administrateurs nommés en cours de la vie sociale peuvent ne pas étre actionnaire au monent de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a defaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
ARTICLE 15
BUREAU DU CONSEIL
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
STATUTS MODIFIES
Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Président dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut nommer également un secrétaire méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du conseil est présidée par le Vice- Président exercant les fonctions de Direction Générale ou le Vice-Président le plus ancien.
A defaut, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.
Le Président, les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours étre réelus
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
STATUTS MODIFIES
Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Président dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut nommer également un secrétaire méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du conseil est présidée par le Vice- Président exercant les fonctions de Direction Générale ou le Vice-Président le plus ancien.
A defaut, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.
Le Président, les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours étre réelus
ARTICLE 16
DELIBERATION DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si la dernire réunion date de moins de deux mois.
La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut étre verbale et sans delai si tous les administrateurs y consentent.
Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.
2°/ Pour la validité des delibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collgues.
Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé a statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues a l'article 10 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la 3°/ séance du conseil d'administration.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résultent valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le proces-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
4°/ Les delibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.
STATUTS MODIFIES 10
Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si la dernire réunion date de moins de deux mois.
La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut étre verbale et sans delai si tous les administrateurs y consentent.
Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.
2°/ Pour la validité des delibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collgues.
Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé a statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues a l'article 10 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la 3°/ séance du conseil d'administration.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résultent valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le proces-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
4°/ Les delibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux administrateurs.
STATUTS MODIFIES 10
Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 17
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant lactivité de la Société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Tous aetes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le conseil d'administration peut consentir a toutes mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'etudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant lactivité de la Société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Tous aetes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le conseil d'administration peut consentir a toutes mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'etudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.
ARTICLE 18
DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction 1/ générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.
Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Président par décision du conseil d'administration est sans effet a l'égard des tiers.
Le Président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable.
En cas de décs, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2°/ Sur proposition du Président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs généraux.
STATUTS MODIFIES 11
Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la Société comporte cinq directeurs généraux; dans ce cas, trois d'entre eux, au moins, doivent étre administrateurs.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du Président ; en cas de déces, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par le conseil d'administration, en accord avec le Président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque directeur général a les mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le conseil d'administration peut confier a tous mandataires, choisis parmi ses membres ou 3° hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
Le Président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction 1/ générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.
Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Président par décision du conseil d'administration est sans effet a l'égard des tiers.
Le Président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable.
En cas de décs, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2°/ Sur proposition du Président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs généraux.
STATUTS MODIFIES 11
Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la Société comporte cinq directeurs généraux; dans ce cas, trois d'entre eux, au moins, doivent étre administrateurs.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du Président ; en cas de déces, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par le conseil d'administration, en accord avec le Président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque directeur général a les mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le conseil d'administration peut confier a tous mandataires, choisis parmi ses membres ou 3° hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE 19
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT
DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1°/ L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il Ientend.
La rémunération du Président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux 2°/ est fixée par le conseil d'administration ; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
3%/ Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour Ies missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de Fassemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut etre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1°/ L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il Ientend.
La rémunération du Président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux 2°/ est fixée par le conseil d'administration ; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
3%/ Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour Ies missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de Fassemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut etre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 20
CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL
Toute convention entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
STATUTS MODIFIES 12
Il en est de méme pour les conventions entre la Sociéte et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Ladministrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.
Toute convention entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
STATUTS MODIFIES 12
Il en est de méme pour les conventions entre la Sociéte et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Ladministrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 21
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le controle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes et par un ou deux Commissaires aux Comptes suppléant qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
Le controle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes et par un ou deux Commissaires aux Comptes suppléant qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
ARTICLE 22
ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Toute assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les delibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Toute assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les delibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 23
CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
13 STATUTS MODIFIES
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
13 STATUTS MODIFIES
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
ARTICLE 24
ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. 10/
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par 2°/ la loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, 3°/ lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. 10/
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par 2°/ la loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, 3°/ lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 25
ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux 1%/ délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le delai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce delai puisse excéder trois jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre 2°/ actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentant légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
3°/ Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux 1%/ délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le delai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce delai puisse excéder trois jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre 2°/ actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentant légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
3°/ Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 26
FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites 1°/ par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés Ies pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
STATUTS MODIFIES 14
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son 2°/ absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.
Si l'assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.
Dans tous les cas, a defaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularite, et de veiller a l'établissement du procs-verbal.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et 3*7 certifiés conformément a la loi.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites 1°/ par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés Ies pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
STATUTS MODIFIES 14
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son 2°/ absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.
Si l'assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.
Dans tous les cas, a defaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularite, et de veiller a l'établissement du procs-verbal.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et 3*7 certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 27
QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcule par 1°/ Tensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur Tensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
2° Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
3% Aux cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son debiteur, les actions qu'il detient en gage sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec les actions par elle souscrite, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par 4%/ appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
STATUTS MODIFIES 15
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcule par 1°/ Tensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur Tensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
2° Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
3% Aux cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son debiteur, les actions qu'il detient en gage sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec les actions par elle souscrite, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par 4%/ appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
STATUTS MODIFIES 15
ARTICLE 28
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne 1°/ modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,
Nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes,
Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration,
Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration,
Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration,
Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.
L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement, sur premire convocation, que si 2°/ les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au
moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne 1°/ modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,
Nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes,
Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration,
Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration,
Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration,
Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.
L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement, sur premire convocation, que si 2°/ les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au
moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 29
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1°/ Lassemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulirement décidé et effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires 2°/ présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait éte convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
16 STATUTS MODIFIES
Par dérogation légale aux dispositions qui précdent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblees générales extraordinaires appelées a delibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui- méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et limite.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits 4°1 des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
1°/ Lassemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulirement décidé et effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires 2°/ présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait éte convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
16 STATUTS MODIFIES
Par dérogation légale aux dispositions qui précdent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblees générales extraordinaires appelées a delibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui- méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et limite.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits 4°1 des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
ARTICLE 30
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.
ARTICLE 31
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.
ARTICLE 32
INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
STATUTS MODIFIES 17
Il est procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Societé est mentionne a la suite du bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
STATUTS MODIFIES 17
Il est procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Societé est mentionne a la suite du bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.
ARTICLE 33
FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Iexercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixieme.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par lassemblée générale reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Iexercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixieme.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par lassemblée générale reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34
MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
1/ L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par 2° l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration
18 STATUTS MODIFIES
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Sociéte, depuis la cloture de Fexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, Faction en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamées dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
1/ L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par 2° l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration
18 STATUTS MODIFIES
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Sociéte, depuis la cloture de Fexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, Faction en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamées dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 35
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 - 2%/ ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la decision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de Tun ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 - 2%/ ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la decision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de Tun ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36
DISSOLUTION - LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
1°/ Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
19 STATUTS MODIFIES
Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, 2°/ l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par Fassemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme amiable. Il est habilité a payer les créances et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, Texpiration de la Société ou sa 3% dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
1°/ Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
19 STATUTS MODIFIES
Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, 2°/ l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par Fassemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme amiable. Il est habilité a payer les créances et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, Texpiration de la Société ou sa 3% dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
ARTICLE 37
CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux. mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MODIFIES 20
Toutes contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux. mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MODIFIES 20