Acte du 4 septembre 2012

Il est formé, entre les prpriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité timitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 à L. 223-43 et R. 223-1 à R. 223-36 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La Société a pour objet :

-la commercialisation, ladistribution, la location, l'installation, la réparation, la fabrication (par voie de sous-traitance), la gestion, la formation, la romotion, le conseil, l'étude, la mise au point, de systémes d'alarme, sécurité, vidéosurveillance, télésurveillance, vidéo-séurité, détection d'intrus, contrôle d'accés, protection des biens, des articles et des personnes, de défibrillateurs cardiaques, automatiques, semi-automatiques. -agence commerciale

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de créatin, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, tacquisition, l'exploitation ou ta cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Soqiété est : SAFE 26

Dans tous les actes et doquments émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social de la société est fixé au 444 RUE PARADIS 13008 MARSEILLE

Il pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés.

Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue à l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.

La durée de la société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sàuf les cas de dissolution anticipé@ ou de prorogation prévus aux présents statuts.

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Dispositions générales Le capitai sociai pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la vaieur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, ie capitai sociai doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire. La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation e capitai par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'articie 4. 223-32 du code de commerce :; les parts doivent étre, intégralement libérées.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en ihdustrie.

En cas d'augmentation d@ capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'appoft rendra cet apport définitif.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extrjaordinaire, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans ie capital, seidn des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit & titre irréductible l'est également à titre réductibie. S'il y a lieu, ie droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié à la société dans les formes de l'articie 1690 du code civil. Une augmentation de capitai pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société; en conséquence, lors d'une augmentation du capitai, le bénéficiaire de l'augmentation de capitai sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quandl le cessionnaire devra l'étre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé ést reconnue à celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux. De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété Emission d'obligations. Ldrsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'éparghe, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes régiementaires d'application.

L'émission d'obligations nbminatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour ies décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder à cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées à l'article L. 223-11 précité.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'assocé umique. Le projet de réduction de &apitai est communiqué au commissaire aux comptes, s'l en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunionjde l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Une réduction du capitai ourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans l'actif social à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'épogue de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté. La part attribuée aux associés sur le bénéfice est déterminée par l'assemblée générale ordinaire. Cette part peut étre autre que proportionnelle au nmbre de parts appartenant à chacun d'eux. Toutefois, en aucun cas, la répartition qui sera effectuée ne peut priver un associé de toute part dans ie bénéfice ou encore de réduire cette part à une portion insignifiante." La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de tiquidation seront fixés dans les mémes conditions. Elle donne droit à une vojx dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, Jles associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice.! Ils peuvent exercer le drdit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritirs, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la $ociété, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société : celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité iors des augmentations de capitalj; le solde restant & verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le apital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des pr@sents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins à l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent ntéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de Ifexigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en ustice ou d'une mise en demeure.

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts coujrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements à effectuer. Pour le cas oû l'acquéreur des parts viendrait à son tour à les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Les parts sociales sont irdivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque/part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle cdmme seul propriétaire. A défaut d'ertente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par/justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

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Dans tous les cas, les[parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de 'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera lindivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives Ce n'est qu'aprés avoir notifié à la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés. En cas de décés de l'asspcié unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

La société n'est pas dissdute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle cortinue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.

La société est administré@ par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associél unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts Madame Céline OUAKNiNE épouse COHEN Née a Marseille (13), le 1$ mai 1979. Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée.

Elle déclare qu'aucune pr@scription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. Toutefois, dans ses rappdrts avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir à la formation d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est fatte avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu conmaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointensent et d'un commun accord. Par dérogation aux pouvdirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siége social dans les limites et conditions prévues à l'article 4 des présents statuts ; il est autorisé a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les réglements.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent renoncer leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'l y a lieu, trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiefs gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre.

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La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assembiée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. L'incapacité physique dôment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues à l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décid@e sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étrerévoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuei, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, seion ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de cdnsultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'it n'existe pas jde commissaire aux comptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu à l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter lindividuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales!

IlI. A peine de nullité ducontrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des ersonnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires ex@rcent teurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I. En principe, les décisibns des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Lé choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à cornpter de la clôture de chaque exercice social.

I1. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article R.223-26 du code du commerce.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département, soit par un gérant soit, à défaut, parl le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ls représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée etl de fixer son ordre du jour ; la société étant partie à l'instance. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite à Iihitiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts. L'auteur de lal convocation arréte l'ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du ljour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres docunnents. Doivent étre joints à cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus à l'article 29 des présents statuts. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou réguliérement représentés à l'assemblée litigieuse. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui poss&de ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe, chaque assodié participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne compremne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. De méme l'associé PAcsé peut se faire représenter par son partenaire dés lors que la société n'est pas constituée par les seuls partenaires.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'as$emblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts social@s détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mise$ aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuillé a été remplie, méme partiellemeht, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de delibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

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En cas de consultation étrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domnicile déclaré par lui à la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'informatioh des associés et, notamment, prévus à l'article 29 des présents statuts. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui > ou un non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adre$sé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir ; il en est de méme lorsque l'associé ekprime sa volonté de ne pas participer a la consultation écrite. Le procés-verbal de la d@libération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés- verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Ii relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir: - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte..); - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant; - la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexês les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcerlen connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il st sous seing privé ou une expédition s'l est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux à la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentiorinée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signlatures de tous les associés intervenus à l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises à toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice Les décisions collectives des associés sont qualiftées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaire$ les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les g@rants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner ne autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de cornmissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans le cas oû cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Sont qualifiées d'extraordihaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas @û les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire ; il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi ét de l'article 16 des statuts.

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Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre sodiété, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le

gérant dans les limites prevues par l'article 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées: - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social ; - à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, le 3/4 des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts vi$ées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément; cette majorité est applicable sur premiére et sur seconde convocation si elle est prévue ; Pour les autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés ossédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation 1/5e des parts. Sur premiérelou seconde convocation, la décision est prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés Toutefois, et par dérogation, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales:

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 @.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (ilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'ex@rcice écoulé ; ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL et notamment faire état des prises de participation en application de l'articie L. 233-6 du code de commerce.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie

Un mois au moins avant ia convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé à droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

II. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, l@ cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérart à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventare est tenu au siége social à la disposition de l'associé unique

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#. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints à la lettre de convocation :

- le rapport de la gérance relatif à l'opération envisagée : - le texte des résolutionsl; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision à prendre.

IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six moisà compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours à compter de la communication aux associés des documents liés à l'assemblée statuant sur les comptes : rapport de gestion, inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe s'il y a lieu. L'assemblée ou l'associé nique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice Le bénéfice (ou la perte) &e l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déductibn des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exerdice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formatin d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une sommeégale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les somrhes distribuabies aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. L'assemblée ou l'associé uinique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pourj étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réseryes. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, à défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par rdonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L 223-43 du code de commerce.

6/1.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société Si la dissolution n'est pas prononcée aux conditions de quorum et de majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la soci@té est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserve$, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié d capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur ie fond, cette régularisation a eu lieu.

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'er soit la cause Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et dles sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ôu,à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suiv des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui t@ nomme ou par la décision de justice. En toute hypothése, le liqyidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acqultter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un effet déclaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitf, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'dbtenir une décision de clture de liquidation. Il. En présence d'un assodié unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation Cette transmission et l'ex@rcice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les soussignés dont les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.

Monsieur Joseph CQHEN Madame Céline OUAKNINE épouse COHEN Avec la mention < bon pour acceptation du mandat de gérance de la société >

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8oueke s Monsieur Patrick FORNAs La société EASYDENTIC Représentée par Mónsieur Patrick FORNAS

Monsieur Julien CISINSKi Monsieur Francots BATUN

Monsieur Stéphane TEBOUL Mademoiselle Séverine JANIN- T7 :

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