Acte du 26 juillet 1999

Il est formé, par les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, toutes les dispositions légales ou réglementaires et par les présents statuts.

La société a pour objet :

En Frauce ct a l'étranger, directement ou indirectement, tous travaux de constructions, d'équipement. d'aménagement, de rénovation dans tous les domaines, notamment le batiment, les travaux publics et les espaces vcrts.

La création, l'acquisition et Texploitation directe, indirecte, la prise a bail, la location de tous fonds de commerce ou établissement pouvant servir d'une maniere quelconque a l'un des objets de la société.

L'activite de < marchand de biens , c'est-a-dire :

l'achat en vue de la vente de tous biens meubles ou immeubles batis ou non batis et notamment fonds de commerces, parts ou actions de sociétés, terrains, maisons, appartements, locaux commerciaux, ainsi que tous droits mobiliers ou immobiliers afférents auxdits biens l'obtention de toues autorisations administratives reiatives auxdits biens (autorisations de lotir, créations de Z.A.C., permis de construire et de démolir, etc ...) la réalisation de tous travaux de viabilité, de démolition et de construction

: la location et la vente des biens acquis en totalité ou par lots, en l'état ou aprés réalisation de travaux de viabilité, de réfection, de rénovation ou de construction, en l'état futur d'achévement ou apres achevement

la prise de participations dans toutes sociétés et notamment dans les sociétés de construction-vente régies par le titre I de la Ioi du 16 Juillet 1971

Et plus généralement, toutes opérations commerciales industrielles ou financires, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société prend la dénomination :

KALLISTE CONSTRUCTION

Dans tous les actes, lettres. factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots société a responsabilité limitée ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au : 8, rue de Montespan 91000 EVRY

Il pourra &tre transféré en tout endroit de la méme ville par simple décision de la gérance t en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a CINQUANTE années. Elle commencera a courir a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et expirera le méme jour de l'année 2039, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance est tenue de provoquer une décision des associés pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social rcprésentée par lui pourra, huit jours apres une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associes et de provoquer une décision de leur part sur la question.

I1 a été apporté au capital de la société :

50 000 francs - Lors de sa constitution le 12 Avril 1995, la somme de 20 000 francs - Lors de I augmentation de capital du 7 septembre 1996. la somme de

112 000 francs - Lors de l'augmentation de capital du 24 juin 1999, la somme de

Total composant le capital social 182 000 francs

Le capital social est fixé & la somme de CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE FRANCS (182 000 francs divisé en 700 parts de DEUX CENT SOIXANTE FRANCS (260 francs). intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits. à savoir :

350 parts Madame Joséphine ROUSSEAU, titulaire de

numérotées de 1 a 350 180 parts Monsieur Pascal ROUSSEAU, titulaire de numérotées de 351 a 530 170 parts Mademoiselle Laétitia ROUSSEAU, titulaire de numérotées de 531 a 700

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 700 parts

1) Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par 1'unanimité des associés.

Toutes personne entrant dans la société a loccasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'yugmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

2) Lc capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit. mais en aucun cas, cette réduction en peut porter atteinte a l'égalité des associes.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si. au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1) Représentation des pars sociales

Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentéas par des titres négociabies, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social est des cessions qui seraient réguliérernent consenties.

2) Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque par sociale confére a son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociales donne droit & une voie dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des cas ou leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers est engagée pendant cinq ans ce qui concerne la valeur attribuée a certains apports en nature. ies associés ne supportent ies pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela tout appei de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque réserve que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni simmiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augrnentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faibie sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par le ioi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3) Indivisibilité des oarts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la societé

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de cornmerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété. le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4) Associé uniaue

Juillet 19ee precités sercnt cansidérées comme caduques.

1) Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2) Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales : cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si ia société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la natifications du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur norninale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialenent prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables δ tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore & titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société.

3) Si la société a donné son consentement a un projét de nantissernent de parts sociales. soit par notification ce sa décision a !intéressé. soit par défaut de réponse dans le délai de trois mcis a compier de la demande. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas ce réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'articie 2078, alinéa :er du Code Civil. a moins que la societé ne préfere, apres la cession. racheter sans délai les parts en vue de reduire le capital.

4) En cas de décés d'un sssocié ou de dissolution de comnunauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne pcssédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majcrité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriete ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé ou du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a Ia sociéte et a chacun des associés.

A compter de l'envoi ce la lettre recommandée par la societé en cas de décés, ou de la réception par celle-ci ce la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refuse dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessians entre vifs.

-ARTICLE 11 - DÉCES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, Iinterdiction, la faillite personnelle, la liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nomrnés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seuiement, en prévenant chacun des associés ou moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant pius de la moitie des pars sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibératon collective ordinaire des associés

2) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi ces pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La socié:é est engagée méne par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet qu'it ne pouvait Tignorer compie-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

L'opposition fornée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdicticns légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalites s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, meme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité linitée.

Les associés peuvent, notanment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibies dans les caisses de Ia société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nornination est obligatoire dans les cas prévus par l'article 64 alinéa 2 de la loi du 24 Juilet 1966 et les articles 12 et 43 du décret du 23 Mars 1967.

La durée du mandat des cornmissaires aux comptes est de six exercices.

ls exercent leur mandat et son rémunérés confornément à la ioi.

1) La volonté des assoc:és s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissicents ou incapables.

Ces décisions résultent. au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit

s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

A) Assemblée Générale

Toute assembiée générale est convoquée par ia gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a Ia demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou ies liquidateurs.

Les assernbiées générales sont réunies au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu quinze jours au moins avant la réunion.

Cette iettre contient l'ordre du jour de l'assernblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assernblée est présidée par l'un des gérants ou. si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent en acceptant qui possede ou représente les plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant ies mentions exigées par la Toi, établi et signé par le ou les gerants, et le cas échéant, par ie président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules son mises en délibérations les questions figurant a l'ordre du jour.

B) Consultation directe

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé. a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résoiutions pour émettre leur vote écrit, le vote étant, pour chaque résoiution. formulé par les mots < oui ou < non >.

La réponse est adressée par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2) Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nornbre de ses parts, avec un nombre de voix égai au nombre de parts sociaies qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societé ne comprenne que les ceux époux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3) Les prcces-verbaux scnt établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également co:εes et paraphees, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont vaiablement certifiés conforrnes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni Iagrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives crdinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont. sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la dénomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions des associés, portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées:

- a l'unanimité, s'l s'agit de changer la nationalité de la société. d'augnenter ies engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions en société civile ;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

- par des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves :

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assernbiée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se proncncer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée coniorme des statuts en vigueur au jour de la derande, dans les conditions prévues par la loi.

courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent cu non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés au frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie. aprés avis donne par écrit un mois a l'avance, a condition que Ies remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les ménes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention sournise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti ia gerance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décermbre. Par exception, le premier exercice sera cios ie 31 Décembre 1995.

1i est dressé à ia clture de chaque exercice. par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant ies éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et cornmentant l'information donnée dans les bilans et comnptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion reiatif a l'exercice écoulé

Le rappor de gestion de ia gérance. le bilan, le compte de résuitat, l'annexe, le texte des résolutions propcsées et &ventuellement, le rapport du commissaire aux cornptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée appelée statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annueis, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce preléverent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augrnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en toute ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de ia part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée. ie capital doit étre, dans le délai.fixé par ia loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article VIil 2) ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans ies deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans ies conditions régiementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut dermander en justice ia dissolution de la société. ll en est de néme si les associés n'ont pu délibérer valabiement.

Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de ia société subsiste pour les besoins de ia liquidation et jusqu'a la cloture de calle-ci. La mention < société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurments émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nonmés à la majorité en capital des associés. pris parrni les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la ioi.

Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord & rembourser le montant des paris sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus et réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eaux.

La transformation de ia présente société en societé civile. en société en non collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en scciété anonyme ne peut étre décidée à la majarité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés ie bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de trarsiormation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellernent de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues & l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Toutefois, si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut étre nommé commissaire & la transformation par décision de justice ou par une décision unanime des associes

Le ou les commissaires a la transformation peuvent également étre chargés de l'etablissement du rappcr sur la situation de la sociéte : dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit @tre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transforrmation, l'approbation expresse des associés ccit étre nentionnée au procés-verbal.

La société doit se transiormer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a cornprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a noins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou 'exécution des statuts ou relativernent aux affaires sociales. entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux competents.

En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des soc:étés, les soussignés donnent mandat & ROUSSEAU Joséphine de réaliser. pour le compte ce la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intéret social et énoncés dans un état annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eaux de l'engagermnent qui en résultera pour fa société.

Ces actes et engagements seront repris par Ia société par le seul fait de son irnmatriculation ou registre du comnerce et des sociétés.

1) La société ne jouira de ia personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2) Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3) Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent et conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que Ia société soit immatriculée, au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront prix en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.