Acte du 9 juin 2021

motivée par des pertes)

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social d'une somme de deux millions dix-neuf mille neuf cent cinquante-cinq euros (2 019 955,00 euros), pour le ramener de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (3 999 999,84 euros) à un million neuf cent quatre-vingt mille quarante-quatre euros et quatre-vingt-quatre centimes 1 980 044,84 euros), par résorption à due concurrence du poste report à nouveau tel qu'il apparait dans les comptes suite a l'opération de coup d'accordéon réalisé par la société et constatée le 26 février 2021.

Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction du nombre d'actions composant le capital

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social qui est ainsi ramené de deux cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-deux(239 952) actions à cent dix-huit mille sept cent soixante-dix-sept (118 777) actions, le tout par voie d'annulation de cent vingt-et-un mille cent soixante-quinze (121 175) actions. La réduction du capital social impactera les actionnaires existants au prorata de leurs participations au capital de la Société avant réduction de capital.

La partie excédant le montant des pertes (correspondant aux rompus d'actions annulées), soit un montant de trente-deux euros et vingt-cinq centimes (32,25 euros) sera affectée au comptes < Primes d'émission, de fusions, d'apport qui sera ainsi porté de zéro euro (0 euro) à trente-deux euros et vingt cinq centimes (32,25 euros).

La répartition du capital post-réduction de capital serait la suivante:

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

En conséquence de ce qui précéde, la collectivité des Associés décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante:

It est ajouté à cet article l'alinéa suivant :
< - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2020. le capital social a été :
réduit d'une somme de un million (1 000 000,00) d'euros, pour ramener le montant du capital social de un million (1 000 000,00) d'euros a zéro (0,00) euro, par voie d'annulation des soixante mille (60 000) actions existantes, de seize euros soixante-sept centimes (16,67 euros) de valeur nominale chacune,
augmenté d'une somme de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (3 999 999,84 euros) par compensation de créance à hauteur de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-trois euros et seize centime (3 999 933,16 euros) et par espéces & hauteur de soixante-six euros et soixante-huit centimes (66,68 euros), pour porter le capital de zéro (0,00) euro à trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (3 999 999,84 euros), par la création et l'émission de deux cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-deux (239 952) actions nouvelles de seize euros et soixante-sept centimes (16,67 euros) chacune de numéraire.

Le capital social est fixé à la somme trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (3 999 999,84 euros), il est divisé en deux cent
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trente-neuf mille neuf cent cinquante-deux (239 952) actions d'une seule catégorie de seize euros et soixante-sept centimes (16,67 euros) chacune de valeur nominale.
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le Conseil donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Monsieur Olivier LAMY un Administrateur
POBI INDUSTRIE Société anonyme au capital de 1.000.000 euros Siége social : 78, rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPIEU
414 839 274 RCS LYON
ASSEMBLÉEGÉNERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 DÉCEMBRE 2020

(Réduction de capital d'une somme de 1 000 000 euros sous condition suspensive de réalisation d'une augmentation de capital en numéraire)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxiéme résolution ci-dessous relative à la réalisation d'une augmentation de capital, de réduire le capital social d'une somme d'un million (1 000 000,00) d'euros, pour le ramener d'un million (1 000 000,00) d'euros à zéro (0,00) euro, par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019, et réguliérement approuvés le 06 juin 2020
Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction du nombre d'actions composant le capital social qui est ainsi ramené de soixante mille (60 000) actions à zéro (0) action, le tout par voie d'annulation de soixante mille (60 000) actions et ce sous la condition suspensive d'une augmentation de capital d'un montant de quatre millions seize euros et cinquante et un centimes (4 000 016,51 euros).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix requise.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption de la premiére résolution ci-avant, et aprés avoir constaté que le capital social a été ramené à zéro (0) euro, décide, d'augmenter le capital social d'une somme de quatre millions seize euros et cinquante et un centimes (4 000 016,51 euros), pour le porter de zéro (0) euro à quatre millions seize euros et cinquante et un centimes (4 000 016,51 euros) par la création et l'émission de deux cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-trois (239 953) actions nouvelles émises au pair, soit seize euros et soixante-sept centimes (16,67 euros).
Ces deux cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-trois (239 953) actions nouvelles seront entiérement libérées à la souscription. Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription aux deux cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-trois (239 953) actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des soixante mille (60 000) actions anciennes, ces derniers jouissant d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnel au pourcentage de leurs participations au capital de la société avant réduction de capital a zéro euro, a savoir :

Les souscriptions seront recues jusqu'au 29 décembre 2020 à minuit, au siége social. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront recus sur le compte bancaire ouvert par la société à cet effet auprés de la banque CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE LOIRE sur le compte FR76 1450 6054 1072 8203 0252 585.
Le Conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'augmentation de capital initialement fixé.
Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132, dernier alinéa, du Code de commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiei de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix requise.

(Délgation de pouvoir au Conseil d'Administration pour constater les opérations réalisées en application des résolutions qui précédent)
Si les résolutions qui précédent devaient étre adoptées par la collectivité des Associés, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de : recueillir les souscriptions au siége et effectuer le dépt des fonds jusqu'au 29 décembre 2020 a minuit,
constater les libérations des souscriptions en numéraire en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles a l'encontre de la société, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions à titre irréductible auront été souscrites,
limiter le cas échéant l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'augmentation de capital initialement fixé,
constater la réduction de capital et l'augmentation de capital décidées ci-dessus,
procéder à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sociaux de la société et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive des opérations susvisées.
procéder à la modification corrélative des statuts,
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix requises.

En conséquence des décisions qui précédent et aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée Générale décide en application de l'article L225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital par émission d'actions en numéraire aux conditions prévues aux article L3332- 18 à L3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
décide gue le Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L3332-1 à L3332-8 du Code du travail,
autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de six (6) mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capitat d'un montant maximum de trois pour cent (3%) en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan, et réalisée conformément aux dispositions des articles L3332-18 à L3332-24 du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en cuvre ia présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
fixer le prix des actions,
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
fixer dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à la majorité des voix requises.

(Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix requises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclara la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Monsieur Sylvain TuR
Le Secrétaire.
Monsieur Olivier LAMY
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POBI INDUSTRIE
Société Anonyme
78 Rue Elisée Reclus
69150 DECINES CHARPIEU
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction du capital
Assemblée générale du 12 mars 2021 - 1're résolution
Deloitte. Deloitte & Associés Etablissement secondaire : Lyon Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne CS 40207 69286 Lyon Cedex 02 France
Téléphon 33 (0) 4 72 43 37 00 www.deloitte.fr
POBI INDUSTRIE
Société Anonyme
78 Rue Elisée Reclus
69150 DECINES CHARPIEU
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction du capital
Assemblée générale du 12 mars 2021 - 1ére résolution
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la
mission prévue a l'article L.225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital,
nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur
les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d'administration vous propose de réaliser cette réduction du capital en vue
de la transformation en société par actions simplifiée envisagée.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions
de la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment
à vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital à
des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des
actionnaires.
Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 0c
ciété par actions simplifiée au capital de 2 188 160 @
2028
entité du réseau Deloitte
Deloitte.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération
qui réduira le capital de votre société de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes
(3 999 999,84 euros) à un million neuf cent quatre-vingt mille quarante-quatre euros et
quatre-vingt-quatre centimes (1 980 044,84 euros)
Lyon, le 26 février 2021
Le commissaire aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Jean-Marie LE JELOUX
3 I POBI INDUSTRIE I Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
POBI INDUSTRIE
Société Anonyme
78 Rue Elisée Reclus
69150 DECINES CHARPIEU
Rapport du commissaire aux comptes relatif
à l'exactitude de l'arrété de compte
Deloitte Deloitte & Associés Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne CS 40207 69286 Lyon Cedex 02 France Téléphone : + 33 (0) 4 72 43 37 00 Télécopieur : + 33 (0) 4 72 43 39 90 www.deloitte.fr
POBI INDUSTRIE
Société Anonyme
78 Rue Elisée Reclus
69150 DECINES CHARPIEU
Rapport du commissaire aux comptes relatif
a l'exactitude de l'arreté de compte
Au Conseil d'Administration,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article
R.225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au
31 janvier 2021, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par
le Conseil d'Administration le 31 janvier 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux
d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative
à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont
consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et
déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant à 5 365 731,94 euros.
Lyon, le 25 février 2021
Le commissaire aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Jean-Marie LE JELOUX
simplifiée au capital de 2 188 160 €
72028 VA : FR 02 572 028 04
Ine entité du réseau Deloitte
POBI INDUSTRIE
Société anonyme au capital de 1.000.000 euros Siége social : 78, rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPIEU
414 839 274 RCS LYON
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 JANVIER 2021

Concomitamment au projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée, la collectivité des associés, confirme dans ses fonctions la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu'a ce que la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(Délégation de pouvoirs pour l'accomplisserment des formalités)
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes des associés en date du 12 mars 2021, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social de la Société et un exemplaire
original signé par tous les associés sera conservé dans les archives sociales. A cet effet, un original des présentes est remis au Président qui le reconnait.
A.S.T GROUPE Monsieur Pascal JACOB Représentée par Monsieur Olivier LAMY
2
CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE LOIRE
SAINTETIENNE ENTREPRISES 94 RUE BERGSON 42000 STETIENNE Tel.0477741610 Fax:0477742663
ATTESTATION
AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire,
Atteste qu'il a été déposé la somme de 66,68 € :
Au compte spécial bloqué n°00901558132,ouvert au nom de la Société dénommée POBl INDUSTRIE
>Cette somme représente la participation à une augmentation du capital de la société :
Forme juridique : SA
Raison sociale :POBI INDUSTRIE
NImmatriculation 41483927400035
RCS de : LYON
Une liste comportant les participants à l'augmentation de capital avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux est annexée ci-aprés.
Ces fonds resteront bloqués jusqu'a la délivrance du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire constatant l'augmentation de capital.
CAÉDIT AGRICOLE Fait a ST ETIENNE,le 1 Février 2021 LOIRIE HAUTE-LOIRE AGENCE ENTEPRSES-94,rue Bergson Z000SAINT-ETIENNE 77741610-Pax0477742663 Pour servir et valoir ce que de droit.
RAPHAEL SEONP DIRECTEURAGENCE ENTREPRISE
1/2 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire société coopérative a capital variable, agréée én tant qu'établissement de crédit, dont le siege social est à St-Etienne-94 rue Bergson BP524 42007 ST ETIENNE Cedex 1 et le siege administratif est à Le Puy en Velay 16 avenue Jeanne d'Arc, CS 80001 43009 LE PUY EN VELAY CEDEX - 380 386 854 RCS ST-ETIENNE - code APE 6419Z Société de courtage d'assurances, imnmatriculée sous le n°07023097 auprés de l'Organisme pour le registre des Intermédiaires en Assurances Téléphone0477795500-Télécopie 0477795749
CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE LOIRE
Liste des participants à l'augmentation de capital
SociétéPOBI INDUSTRIE

RAPHAEL SEON DIRECTEURAGENCEENTREPRISE
CREDITAGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE AGENCE ENTREPRISES-94,rue Bergson 42000 SAINT-ETIENNE Te1.0477741610-Fax0477742663
2/2 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire HauteLoire société coopérative à capital variable, agréée en tant quétablissement de crédit, dont le siége social est a St-Etienne-94 rue Bergson BP524 42007 ST ETIENNE Cedex 1 et le siége administratif est à Le Puy en Velay C0 16 avenue Jeanne d'Arc, CS 80001 43009 LE PUY EN VELAY CEDEX - 380 386 854 RCS ST-ETIENNE - code APE 6419Z COO Société de courtage d'assurances, immatriculée sous le n°07023097 auprés de l'Organisme pour le registre des Intermédiaires en Assurances Téléphone0477795500-Télécopie 0477795749
POBI INDUSTRIE
Société Anonyme
78 Rue Elisée Reclus
69150 DECINES CHARPIEU
Certificat du dépositaire
Deloitte. Deloitte & Associés Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne CS 40207
69286 Lyon Cedex 02 France Téléphone : + 33 (0) 4 72 43 37 00 Télécopieur : + 33 (0) 4 72 43 39 90 www.deloitte.fr
POBI INDUSTRIE
Société Anonyme
78 Rue Elisée Reclus
69150 DECINES CHARPIEU
Certificat du dépositaire
Au Président Directeur Général,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les
diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'établir
le certificat prévu à l'article L.225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel l'actionnaire AST GROUPE a souscrit 239 948
actions nouvelles d'un nominal de 16,67 euros de la société POBI INDUSTRIE a
l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale
extraordinaire du 22 décembre 2020 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'actionnaire AST
GROuPE de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible
qu'il posséde sur la société :
simplifiée au capital de 2 188 160 @
72.0280
VA : FR 02 572 028 04
Ine entité du réseau Deloitte
Deloitte.
l'arrété de compte établi le 31 janvier 2021, par le conseil d'administration dont nous
avons certifié l'exactitude le 25 février 2021, duquel il ressort que l'actionnaire AST
GROUPE posséde sur la société POBI INDUSTRIE une créance de 5 365 731,94 euros,
dont 3 999 933,16 euros utilisés pour libérer par compensation les 239 948 actions
nouvelles d'un nominal de 16,67 euros souscrites ;
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus à hauteur de
3 999 933,16 euros permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat
du dépositaire.
Lyon, le 26 février 2021
Le commissaire aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Jean-Marie LE JELOUX
2 I POBI INDUSTRIE I Certificat du dépositaire
POBI INDUSTRIE
Société par actions simplifiée au capital de 1 980 044,84 euros Siége social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu
414 839 274 RCS LYON

La société a été initialement constituée sous la forme de société anonyme.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2021, la société a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :
La prise de participations dans tous types de sociétés :
- La gestion de portefeuille-titre ;
- La gestion administrative, comptable et financiére ;
- Le conseil et la réalisation d'études dans le domaine des structures et charpentes en bois et de tous articles en bois et dérivés ;
- Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La dénomination sociale est : < POBI INDUSTRIE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
En outre, la société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par eile
ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquet elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé :
78, rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du Président, qui dispose, dans ce cadre, de tout pouvoir pour apporter aux statuts toutes modifications corrélatives et effectuer les formalités légales de publicité.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. A la constitution de la Société, il a été fait des apports en numéraire à concurrence de cinquante- six mille (56.000) Francs et des apports en nature a hauteur de cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) Francs.
2. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2001, le capital social a été converti en Euros puis augmenté dans la limite nécessaire de son arrondissement a un montant de quarante mille (40,000) Euros.
3: Suivant acte sous seing privé du 18 juin 2005, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2005, Monsieur Pascal JACOB a fait apport à la Société de deux mille cent cinq (2.105) actions de la société JACOB STRUCTURE BOIS, détenues en nue-propriété et évaluées à la somme de trente-huit mille deux cent cinquante (38.250) Euros. En contrepartie de cet apport, quatre- vingt-dix (90) actions nouvelles de seize (16) Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, ont été attribuées à Monsieur Pascal JACOB.
4. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 2005, il a été apporté à la Société :
Par ie Fonds de Commun de PIacement a Risques (FCPR) RHONE-ALPES AUVERGNE BOURGOGNE PME H, une somme de quatre-vingt-huit mille quatre cents (88400) Euros correspondant à deux cent huit (208) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des
3
&
avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de préférence de catégorie P ,.
Par Ie Fonds d'investissement de Proximité (FIP) BOURGOGNE FRANCHE COMTE RHONE ALPES PME II, une somme de soixante-cinq mille huit cent soixante-quinze (65.875) Euros correspondant à cent cinquante-cing (135) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de préférence de catégorie P >.
Par le Fonds d'investissement de Proximité (FIP) RHONE ALPES PME, une somme de quarante cinq mille neuf cents (45.900) Euros correspondant à cent huit (108) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de préférence de catégorie P >.
5.. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19décembre 2006, il a été apporté à la Société :
Par Ie Fonds de Commun de PIacement a Risques (FCPR) RHONE-ALPES AUVERGNE BOURGOGNE PME II, une somme de cent soixante-sept mille neuf cent vingt-trois Euros et quatre-vingts centimes (167.923,80) correspondant à deux cent cinquante-sept (257) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de préférence de catégorie P >.
Par Ie Fonds d'investissement de Proximité (FIP) BOURGOGNE FRANCHE COMTE RHONE ALPES PME II, une somme de cinquante-cinq mille cinq cent trente-neuf (55.539) Euros correspondant à quatre-vingt-cinq (85) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de préférence de catégorie P >.
Par le Fonds d'investissement de Proximité (FIP) BOURGOGNE FRANCHE COMTE RHONE ALPES PME I, une somme de trente-huit mille cinq cent cinquante Euros et soixante centimes (38,550,60) correspondant a cinquante-neuf (59) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de préférence de catégorie P >.
Par le Fonds d'investissement de Proximité (FIP) RHONE ALPES PME, une somme de trente- sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros et vingt centimes (37.897,20) Euros correspondant à quatre-vingt-cinq (85) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de préférence de catégorie P >.
Par la SAS CENTRE LOIRE EXPANSION, une somme de cent quarante-neuf mille six cent vingt. huit Euros et soixante centimes (149.628,60) correspondant a deux cent vingt-neuf (229) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de référence de catégorie P >.
Par la SA VAUBAN FINANCE, une somme de trois cent quatre-vingt-six mille cent cinquante- neuf Euros et quarante centimes (386.159,40) correspondant à cinq cent quatre-vingt-onze
(591) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de référence de catégorie P >.
Par la SOCIETE CIVILE VAUBAN, une somme de mille neuf cent soixante Euros et vingt centime (1.960,20) correspondant à trois (3) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de référence de catégorie P ".
Par Ia SOCIETE DE PARTICIPATION AU DEVELOPPEMENT DES ENTREPRISES REGIONALES, une
somme de cent soixante-deux mille quarante-trois Euros et vingt centimes (162.043,20) correspondant à deux cent quarante-huit (248) actions nouvelles de préférence, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation < actions de référence de catégorie P >.
6. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme d'un million deux cent deux mille huit cent quarante-deux (1.202.842) euros pour étre porté à un million deux cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (1.276.298) euros par incorporation au capital d'une somme d'un million deux cent deux mille huit cent quarante-deux (1.202.842) euros prélevée sur la prime d'émission et au moyen de l'élévation de la valeur nominale des quatre mille cinq cent quatre-vingt-onze (4.591) actions existantes portée de seize (16) euros a deux cent soixante-dix-huit (278) euros.
7. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 janvier 2009, le capital social a été augmenté d'une somme d'un million huit cent vingt-cinq mille trois cent quarante-huit (1.825.348) euros par l'émission de six mille cinq cent soixante-six (6.566) actions nouvelles de catégorie < O >. En outre une prime d'émission d'un montant de deux millions soixante-quatorze mille huit cent cinquante-six (2.074.856) euros a été versée.
8. Suivant décision du conseil d'administration du 19 mars 2012, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2012, le capital social a été : - Réduit à zéro euro ; - Augmenté d'un montant de six milions (6.000.000) euros ; - Et réduit d'un montant de cinq millions (5.000.000) euros.
9. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2020, le capital social a été :
Réduit d'une somme d'un million (1.000.000) d'euros, pour ramener le montant du capital social d'un million (1.000.000) d'euros & zéro (0,00) euro, par voie d'annulation des soixante mille (60.000) actions existantes, de seize euros et soixante-sept centimes (16,67 euros) de valeur nominale chacune ;
Augmenté d'une somme de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (3.999.999,84 euros) par compensation de créance à hauteur de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-trois euros et seize centimes (3.999.933,14 euros) et par espéces a hauteur de soixante-six euros et soixante-huit centimes (66,68 euros), pour porter le capital de zéro euro (0,00 euro) à trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (3.999.999,84 euros), par la création et l'émission de deux cent trente-neuf mille neuf
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cent cinquante-deux (239.952) actions nouvelles de seize euros et soixante-sept centimes (16,67 euros) chacune en numéraire.
10. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2021, le capital social a été réduit d'une somme de deux millions dix-neuf mille neuf cent cinquante-cinq euros (2 019 955,00 euros), pour ramener le montant du capital social de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes (3 999 999,84 euros) à un million neuf cent quatre-vingt mille quarante-quatre euros et quatre- vingt-quatre centimes (1 980 044,84 euros), par voie d'annulation de cent vingt-et-un mille cent soixante quinze (121 175) actions existantes, de seize euros soixante-sept centimes (16,67 euros) de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé à la somme un million neuf cent quatre-vingt mille quarante-quatre euros et quatre-vingt-quatre centimes (1 980 044,84 euros), il est divisé en cent dix-huit mille sept cent soixante dix-sept (118 777) actions d'une seule catégorie de seize euros et soixante-sept centimes (16,67 euros) chacune de valeur nominale.

8.1 Augmentations
Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés ont un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. lis peuvent cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
8.2 Réductions
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.
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La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser Ia réduction de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.
10.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
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La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé du cédant ou de son mandataire, et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement dûment enregistré et, au plus tard, dans les huit (8) jours suivant cette réception.
10.3 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'Associé Unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'Associé Unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
10.4 En cas de pluralité d'associés, les titres de capital ou les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont librement cessibles entre associés. Ils ne peuvent étre cédés a tout autre tiers non associé qu'avec le consentement de la collectivité des associés statuant à la majorité des associés, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par lettre remise en mains propres). Elle indique le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité et l'adresse de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition (avec l'identification des associés dans les conditions ci- dessus) du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par lettre remise en mains propres).
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des titres de capital et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des titres de capital et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les titres de capital et/ou les valeurs mobiliéres donnant accés au capital de l'associé cédant, soit par des associés, soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des titres de capital de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des titres de capital et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par un tiers ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois susvisé, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Les dispositions qui précédent sont applicabies à tous les transferts, que lesdits transferts interviennent (et sans que cette liste soit limitative) par voie de cession, d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Eltes peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individueile au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
10.5 La location des actions est interdite.

11.1 Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
11.2 L'Associé Unique ou la collectivité des associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.
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11.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

12.1 Président
1°) Nomination
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la société.
La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif et que l'intéressé soit placé dans un état de subordination par rapport à la société.
2°) Durée des fonctions
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Associé Unique ou par la collectivité des associés, laquelle fixe la durée de ses fonctions. Le mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'Associé Unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par lettre remise en mains propres) adressée deux (2) mois avant la date d'effet de ladite décision.
3°) Révocation
La Président est révocable & tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
4° Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou variable ou à la fois fixe et variable.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
5°) Pouvoirs du Président.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'Associé Unique ou à la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les statuts sociaux et les décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés peuvent limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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12.1 Directeur Général
1°Nomination
Sur proposition du Président, l'Associé Unique ou la collectivité des associés statuant en matiére ordinaire peut nommer un ou plusieurs Directeurs Géné'raux.
Le Directeur Générai est une personne physique (sans limite d'àge) ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la société.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général(aux) en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2°) Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée ou par courrier remis en mains propres contre décharge, adressé au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'Associée Unique ou lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
3°) Révocation
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des associés, sur proposition du Président ; en cas de décés, de démission ou de révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés statuant en matiére ordinaire, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
4) Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou variable ou à la fois fixe et variable.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Directeur Général peut étre lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif et que l'intéressé se trouve dans un état de subordination vis-à-vis de la société.
5°) Pouvoirs du Directeur Général
En accord avec son Président, l'Associé Unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre ie Président non associé unique et la société sont soumises à l'approbation de l'Associé Unique.
Si la société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

14.1 La collectivité des associés ou l'Associée Unique sont seules compétentes pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, sauf transfert du siége social, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation en une société d'une autre forme, dissolution et liquidation de la société, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation, limitation des pouvoirs et rémunération du Président, nomination, révocation, limitation des pouvoirs et rémunération du Directeur Général.
La collectivité des associés ou l'Associée Unique ne peuvent pas déléguer leurs pouvoirs.
Les décisions de la collectivité des associés ou de l'Associée Unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de la collectivité des associés ou de celle de l'Associée Unique sont de la compétence du Président.
14.3 Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée Générale, par consultation, par correspondance ou par acte sous seings privés ou authentique. Tous moyens de communication (vidéo, courrier, fax, etc.) peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions des associés. La collectivité des associés se réunit au moins une fois l'an pour statuer sur les comptes de cet exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
14.4 L'Assemblée Générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'un ou plusieurs associés réunissant quinze (15) % au moins du capital social.
Pendant la période de liquidation, elle est convoquée par le liquidateur.
Elie est réunie au siége social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens permettant d'en avoir une trace écrite (courrier, télécopie, e-mail, etc.), huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, si tous les associés sont présents et consentants, ils pourront décider de tenir une Assemblée Générale sans le respect des formalités prévues ci-dessus.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins quinze (15) % du capital social ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de la réunion
de projets de résolutions. Ces demandes doivent étre adressées au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, et doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de ia réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
Sauf si tous les associés sont présents et consentants, la collectivité des associés ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'Assemblée élit un président de séance.
L'Assemblée élit également un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président ou, le cas échéant, le Président de séance, et le Secrétaire.
Il est dressé procés-verbal de la réunion signé par le Président de séance et le Secrétaire, et établi sur un registre spécial coté et paraphé. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.
14.5 En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par lettre recommandée (ou par lettre remise en mains propres). Les associés disposent d'un délai maximal de dix (10) jours, à compter de la date d'envoi (le cachet de la poste ou la date de la remise en mains propres faisant foi) des projets de résolutions, pour émettre un vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de dix (10) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président (ou par le Directeur Général s'il est à l'initiative de cette consultation), sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
14.6 En cas de décision collective prise par acte sous seings privés ou authentique, aucun formalisme préalable n'est exigé.
14.7 Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite et, notamment, par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. li devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut absence totale de.l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
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Chaque associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour effet de modifier les statuts de la société, et
notamment :
Ie changement de la forme juridique de la société, le changement de l'objet social de la société, le transfert du siége social, sauf dans le cas prévu à l'article 4, la prolongation de la durée de la société, l'augmentation du capital social, la réduction ou l'amortissement du capital social, la fusion avec d'autres sociétés ou la scission de la société, la dissolution anticipée de la société, la conversion des actions d'une catégorie a l'autre, l'émission de valeurs mobiliéres.
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote.
Sauf les cas o il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi ou par une disposition particuliére des statuts, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou consultés.

Toutes autres décisions, à l'exception de celles réservées spécialement au Président, sont qualifiées d'ordinaires.
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire délibére valablement sans aucun quorum minimal.
Sauf les cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi ou par une disposition particuliére des statuts, les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou consultés.
Toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

18.1 Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01er janvier de l'année et se
termine le 31 décembre de l'année suivante.
18.2 Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément à la loi et aux usages du commerce.
Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, l'Associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, le cas échéant au vu du rapport du Président et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe.
Lorsque la société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de la décision de l'Associée Unique ou de ia collectivité des associés, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique peut prélever toute somme qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le soide, s'il en existe, peut étre distribué a l'Associé Unique. En cas de pluralité d'associés, il peut étre réparti par ia collectivité des associés entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
De méme, l'Associé Unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
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capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associé Unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'Associé Unique ou des associés, sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La nomination par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les régiements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsque le ou les commissaires aux comptes titulaires désignés est (sont) une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce
dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés l'approbation des
comptes par l'assemblée générale ou l'organe compétent.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (10ieme) du capital social.
Si la Société vient à étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux (2 commissaires aux comptes titulaires.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du sixiéme (6éme) exercice social clos depuis leur nomination.
Le commissaire aux comptes doit étre convoqué a toutes les décisions collectives des Associés prises sous la forme d'une assemblée générale.
A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'Associé Unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans Ies conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les membres du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2312-72 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité Social et Economique doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Associé Unique ou par la collectivité des associés
Le liquidateur représente la société. It est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés dans les conditions légales et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
COn