Acte du 30 novembre 2021

6.1 Modification du capital

11.1 Principes

11.2 Cessions et transmissions libres...

11.3 Agrément

14.1 Nombre de membres et qualité..

14.2 Mode de nomination - Vacance - Durée des fonctions

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14.3 Révocation. 10

14.4 Cessation des fonctions 10

14.5 Président - Responsabilités 10

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La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ne faisant pas appel public a l'épargne.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, notamment par le Code des assurances, le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Sous réserve de l'agrément du Comité des entreprises d'assurance, la Société a pour objet social de pratiquer en France :

toutes opérations d'assurance et de réassurance visées par les branches et sous branches

suivantes définies a l'article R. 321-1 du Code des assurances :

> 8. Incendie et éléments naturels : Tout dommage subi par les biens (autres que les biens compris dans les branches 3, 4, 5, 6 et 7) lorsqu'il est causé par : a) Incendie : b) Explosion ; c) Tempéte ; d) Eléments naturels autres que la tempéte ; e) Energie nucléaire ; f) Affaissement de terrain. 9. Autres dommages aux biens : Tout dommage subi par les biens (autres que les biens compris dans les branches 3, 4, 5, 6 et 7) lorsque ce dommage est causé par la gréle ou la gelée, ainsi que par tout événement, tel le vol, autre que ceux compris dans la branche 8. 13. Responsabilité civile générale : Toute responsabilité autre que celles mentionnées sous les numéros 10, 11 et 12. 16. Pertes pécuniaires diverses : a) Risques d'emploi :

b) Insuffisance de recettes (générale) ; c) Mauvais temps ; d) Pertes de bénéfices ; e) Persistance de frais généraux ; f) Dépenses commerciales imprévues ; g) Perte de la valeur vénale ;

h) Pertes de loyers ou de revenus ; i) Pertes commerciales indirectes autres que celles mentionnées précédemment ; j) Pertes pécuniaires non commerciales ; k) Autres pertes pécuniaires. > 17. Protection juridique.

toutes opérations généralement autorisées aux sociétés dont l'objet comprend les opérations définies a l'alinéa précédent ;

toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de personnes morales, de participation a toutes personnes morales existantes, d'apports, de souscriptions, d'achats ou de ventes de titres ou droits sociaux ;

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension, dans les limites de l'article R. 322-2 du Code des assurances.

La société assure ou réassure a titre principal, pour les branches visées ci-dessus, les personnes physiques, les sociétés et structures d'exercice professionnel, notamment d'exercice en groupe, les

établissements d'hébergement pour personnes agées dépendantes (EHPAD), les maisons médicalisées de type maisons de retraite, maisons psychiatriques, établissements de soins de suite et

réadaptation (SSR), établissements de balnéothérapie

La dénomination de la Société est : Panacea Assurances.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, Entreprise régie par le Code des assurances >, de l'indication du montant du capital social, du lieu de son siege social, de son numéro unique d'identification et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve

le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé au 1 boulevard Pasteur 75015 Paris

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil de Surveillance sous réserve de ratification par la plus prochaine

Assemblée générale ordinaire, et partout en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance, le Directoire est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce

et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000.000 euros (cinquante millions d'euros).

1l est divisé en 50.000 actions (cinquante mille actions) d'une valeur nominale de 1.000 euros (mille euros) chacune, numérotées de 1 (un) a 50.000 (cinquante mille). Ces actions sont intégralement souscrites et libérées.

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6.1 Modification du capital

6.1.1 Augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital Le 8 avril 2009, conformément a l'article L. 225-130 al. 2 du Code de commerce, les actionnaires ont décidé a l'unanimité d'augmenter le capital par majoration du montant nominal des titres de capital. Le

montant nominal des actions de la société a été majoré a hauteur de 990 euros.

6.1.2 Augmentation de capital L'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2009, statuant dans le cadre de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce a délégué au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour augmenter le capital social de la Société par émission d'actions nouvelles, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera. Le plafond maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées ne peut excéder le montant nominal de 46.300.000 euros. Conformément a cette délégation de compétence, le Directoire du 9 avril 2009 a décidé d'augmenter le capital social de la Société de 46.300.000 euros pour le porter de 3.700.000 euros a 50.000.000 euros, par l'émission de 46.300 actions nouvelles de 1.000 euros chacune.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées entre l'actionnaire intéressé et le Conseil
de Surveillance. Elles sont, le cas échéant, soumises aux procédures d'autorisation et de contrle prévues par la loi.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité
minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'Assemblée Générale
extraordinaire ou par le Directoire en conformité de la loi.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont portées à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date d'exigibilité, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét de
retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 360 jours, a partir de la date d'exigibilité, au
taux légal majoré de trois points ou a défaut de la plus forte majoration légalement autorisée, sans préjudice de l'action personnelle de la Société contre l'actionnaire défaillant et des recours et sanctions prévus par la loi.

Toutes les valeurs mobiliéres émises par la Société sont nominatives.
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Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11.1 Principes
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci
Les prises, extensions ou cessions de participations directes ou indirectes peuvent étre soumises à un régime de déclaration ou d'autorisation préalable, dans des conditions définies par les articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du Code des assurances.
11.2 Cessions et transmissions libres
Les cessions de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont libres
lorsqu'elles sont réalisées entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation du régime matrimonial.
De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil de Surveillance dans la limite du nombre fixé a l'article 17.
11.3 Agrément
Toutes autres cessions ou transmissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont soumises à l'agrément préalable de la Société.
Les dispositions ci-dessus sont applicables a tout transfert de propriété réalisé à titre gratuit ou onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, par voie
d'apport, de fusion, scission, de transmission universelle du patrimoine d'une société (et autres opérations assimilées) ou par voie d'adiudication publigue, de vente a réméré et de prét de titres.
Elles portent également sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un titre, tels que les droits de vote et le droit de percevoir un dividende.
Elles sont de méme applicables aux cessions de droit préférentiel de souscription ou d'attribution.
L'agrément est donné par le Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions ci-aprés.
L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse
et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
La Société doit notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de la Société
n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois
qui suit la notification de la décision de la Société, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous, conformément a l'article L. 228-24 al.2 du Code de commerce, faire connaitre a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci- dessus, le Directoire est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Directoire a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des
actions disponibles, le Directoire peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Directoire.
Les frais d'expertise seront supportés à parts égales entre l'actionnaire Cédant et par les acquéreurs des actions préemptées, sauf si elles en conviennent autrement.
La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans
les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions
dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice
du droit de vote aux Assemblées générales. Dans ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées générales.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts aux Assemblées générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées
générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées générales
Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelcongue, ou
encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement
de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle du Conseil de Surveillance.
14.1 Nombre de membres et qualité
La Société est dirigée par un Directoire composé de 2 membres au moins et de 5 membres au plus, dont le nombre est fixé par décision du Conseil de Surveillance.
Sous réserve que le capital soit inférieur a 150.000 euros, les fonctions dévolues au Directoire peuvent étre exercées par une seule personne.
Les membres du Directoire doivent étre des personnes physiques, agées de moins de 65 ans.
Nul ne peut étre membre du Directoire s'il a fait l'obiet depuis moins de dix ans d'une condamnation
définitive ou s'il est l'objet d'une incapacité (mesure définitive de faillite personnelle ou une autre mesure
définitive d'interdiction dans les conditions prévues par le livre VI du Code de Commerce) visée a l'article L 322-2 du Code des Assurances.
14.2 Mode de nomination - Vacance - Durée des fonctions
Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés.
Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans (deux ans pour les premiers membres nommés)
par le Conseil de Surveillance. En cas de vacance d'un siége de membre de Directoire, le Conseil de Surveillance doit pourvoir a son remplacement pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du Directoire. Le Conseil de Surveillance pourra également décider de diminuer le nombre des membres
du Directoire a celui des personnes restant en fonction et de ne pas pourvoir le siege vacant.
Le mandat expire à l'issue du Conseil de Surveillance qui suit l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat des membres du Directoire. Tout membre est rééligible.
Aucune personne ne peut étre nommée membre du Directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées pour les administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l'acces a ces fonctions, si elle est membre du Conseil de Surveillance ou d'une facon générale si elle contrevient aux régles relatives aux cumuls de mandats.
Chaque membre du Directoire peut étre lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et a leur expiration.
14.3 Révocation
Tout membre du Directoire est révocable par le Conseil de Surveillance ou l'Assemblée générale sans préavis.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
14.4 Cessation des fonctions
Tout membre du Directoire peut démissionner librement sous réserve d'un préavis de trois mois et sans
que cette démission soit donnée a contretemps ou dans l'intention de nuire a la Société.
14.5 Président - Responsabilités
Le Conseil de Surveillance attribue a l'un des membres du Directoire, la qualité de Président du
Directoire. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut également attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs autres
membres du Directoire qui portent alors le titre de .
Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les taches de direction avec l'autorisation du
Conseil de Surveillance. En aucun cas cependant, cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de
se réunir et de délibérer et n'avoir pour effet de retirer au Directoire le caractére d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérét social l'exige et au moins six (6) fois par an sur convocation du Président, ou de la moitié au moins de ses membres, au lieu indigué par
l'auteur de la convocation.
Ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement. Toutefois, et sauf décision contraire du Directoire, les réunions visées a l'alinéa qui précéde, ont lieu au siége social sans convocation spéciale aux jour et heure préalablement arrétés par le Directoire et dûment notifiés a chacun de ses
membres. Les réunions du Directoire peuvent également étre tenues par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication.
Les réunions sont présidées par le Président, ou en son absence, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance.
Le Directoire nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Tout membre du Directoire peut donner, par écrit, mandat a un autre membre du Directoire de le représenter. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme réunion, que d'une seule procuration.
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Pour la validité des délibérations, le nombre des membres du Directoire présents doit étre égal à la moitié au moins des membres en exercice.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent a la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Ces moyens transmettent au moins le son de la voix des participants et satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Le registre de présence aux séances du Directoire devra mentionner la participation par moyen de visioconférence ou de télécommunication des membres du Directoire concernés.
Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Les décisions du Directoire sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président de séance et un membre du Directoire.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par un membre du Directoire ou, selon le cas, par un fondé de pouvoirs.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par
la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance dans des conditions déterminées par les articles L. 225-68 al. 2 et R. 228-53 du Code du commerce.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend a l'Assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Le Directoire n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Assemblée générale.
Les décisions suivantes, relevant de la compétence du Directoire, sont soumises a l'autorisation
préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions et limites précisées a l'article L. 225-68 al. 2 du Code de commerce et a l'article 19 des présents statuts :
La conclusion d'une convention entre la Société et un des membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance et, plus généralement, toute personne visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce ;
Proposition de résolutions a l'Assemblée Générale relatives a toute distribution (notamment de dividendes ou réserves) aux actionnaires ;
Proposition de résolutions à l'Assemblée Générale relatives au remplacement des Commissaires aux comptes ;
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Proposition de résolutions a l'Assemblée Générale et exercice de délégations de compétence ou de
pouvoirs de l'Assemblée Générale, relatives a l'émission d'actions ou de valeurs mobilieres donnant
accés, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, d'une société qui posséde directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou d'une société dont elle posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres de créance ;
. Proposition de résolutions a l'Assemblée Générale relatives a tout programme de rachat d'actions ;
Toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout
échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, a l'exception des valeurs mobiliéres de
placement, pour un montant d'investissement par la société supérieur a un million d'euros fera l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;
Tout accord d'endettement, financement ou partenariat, des que le montant de l'opération ou accord en une ou plusieurs fois dépasse un million d'euros fera également l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance :
Ces dispositions s'entendent hors du périmétre d'exécution et de suivi de la gestion d'actifs réalisée sur des marchés réglementés.
Création de toute branche d'activité ou de toute filiale, réalisation de tout investissement dans toute branche d'activité ou acquisition de toute participation dans une entreprise dans un pays dans lequel la Société n'a pas d'activité ;
Endettement (y compris par voie d'emprunts obligataires) ou reprise de passifs, dans chaque cas
pour un montant supérieur a un seuil fixé par le Conseil de Surveillance ;
Signature de conventions de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ;
Toute opération entrainant un changement significatif du champ d'activité de la Société ;
Toute transaction ou compromis, pour un montant supérieur a un seuil fixé par le Conseil de Surveillance, relatif a tout litige ;
Les opérations directes ou par prise de participation susceptibles d'affecter de facon notable la
stratégie du Groupe et de modifier substantiellement sa structure financiére ou son périmétre d'activité ;
Constitution d'une société ayant le méme objet social ou prise de participation majoritaire dans une société similaire ;
Transfert d'un portefeuille de contrats a une autre société au sens de l'article L.324-1 du Code des
Assurances ;
Décision d'agrément de cession ou transmission d'actions a un tiers ;
La cession d'immeubles par nature, ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ;
Les opérations visant à consentir ou contracter tous préts ou emprunts, crédits ou avances, a constituer des sûretés, garanties, avals ou cautions.
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Ces décisions sont prises par le Directoire à la maiorité des 2/3 (arrondis au nombre entier supérieur
des membres présents et représentés.
Le Président du Directoire et les Directeurs Généraux sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
Le Directoire soumet au moins une fois par an à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance les politiques écrites mentionnées a l'article L 354-1 du Code des Assurances.
Le Directoire nomme les fonctions clés suivantes : la fonction de gestion des risques, la fonction de vérification de la conformité, la fonction d'audit interne et la fonction actuarielle.

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de auatre ans (deux ans pour les
premiers membres nommés par les statuts) -
Le mandat d'un membre du Conseil de Surveillance prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de
laquelle expire le mandat dudit membre.
A l'expiration du mandat des premiers membres, l'Assemblée générale renouvelle le Conseil en entier. A partir de cette date, le Conseil est renouvelé annuellement ou tous les deux ans selon le nombre des
membres en fonctions, de facon a assurer un renouvellement aussi régulier que possible, l'ordre de
sortie étant fixé par tirage au sort pour les premiéres applications. Une fois établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination, la durée du mandat de chaque membre étant alors celle précisée ci- dessus.
En cas de vacance d'un siége de membre du Conseil de Surveillance, ce dernier peut procéder a des nominations a titre provisoire dans des conditions fixées par l'article L. 225-78 du Code de commerce.
Tout membre est révocable par l'Assemblée générale des actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.
Tout membre sortant est rééligible.
Le Conseil de Surveillance ne peut comprendre plus d'un tiers de membres àgés de 75 ans ou plus. En
cas de dépassement de la part maximale par les membres ayant dépassé la limite d'age ci-dessus, le membre du Conseil de Surveillance le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent
bénéficier d'un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Le Président et le Vice-président sont rééligibles.
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Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement. Toutefois, et sauf décision contraire du Conseil de surveillance, les réunions
trimestrielles visées a l'alinéa qui précéde, ont lieu au siege social, sans convocation spéciale, aux jours et heures préalablement arrétés par le Conseil de Surveillance et dûment notifiés a chacun de ses membres.
Les séances sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en cas d'absence, par le Vice-président. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les membres du Conseil présents désignent l'un d'entre eux pour exercer les fonctions de Président de séance.
Tout membre peut donner mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration.
Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de Séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres
moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur et dans les conditions visées au
réglement intérieur. Cette disposition n'est pas applicable pour la vérification et le contrôle des comptes annuels.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées au moyen de procés-verbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi. Tout procés-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par au moins deux membres du Conseil.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-président de ce Conseil, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.
Le Conseil de Surveillance approuve la procédure de saisine du Conseil de Surveillance par les fonctions clés.
Le Conseil de Surveillance entend directement et de sa propre initiative chaque fois qu'il l'estime nécessaire et au moins une fois par an les fonctions clés.
Le Conseil de Surveillance approuve annuellement les politiques écrites mentionnées à l'article R.354- 1 du Code des Assurances.
Le Conseil de Surveillance approuve annuellement le rapport ORSA.
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Il est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
ll en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement
intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-88 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.
Cependant, et, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au
Président du Conseil de Surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil de Surveillance aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires
aux comptes au plus tard le jour du Conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée générale ordinaire peut procéder a la nomination de deux Censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les Censeurs sont nommés pour une durée de deux ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la
réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les Censeurs ont pour mission de veiller a la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative La rémunération des Censeurs est fixée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leur mission conformément a la loi.
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Les Assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée ou d'y participer à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire a le droit d'assister à l'Assemblée sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois
jours ouvrés.
A défaut d'assister personnellement a l'Assemblée, les Actionnaires peuvent soit :
donner une procuration a un autre actionnaire ou a leur conjoint ; adresser a la Société une procuration sans indication de mandat :
voter par correspondance.
Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de Surveillance. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de meme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait.
privées du droit de vote.
La compétence respective des Assemblées ordinaires, extraordinaires et spéciales est celle prévue par la loi.
L'Assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation, et au moins le quart des actions ayant droit de vote sur deuxieme convocation.
Les Assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés, possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation, et au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation.
L'Assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée générale extraordinaire et l'Assemblée spéciale statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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Par dérogation, l'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission est valablement adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Certaines décisions nécessitent l'unanimité et notamment, les augmentations de capital par élévation de la valeur nominale des titres réalisées autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2009

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable, s'il en existe, est a la disposition de l'Assemblée générale qui, sur proposition du Directoire peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'Assemblée générale ou a défaut par le Directoire.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report
bénéficiaire a réalisé un bénéfice, le Directoire pourra décider la distribution d'acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La demande de paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions doit intervenir dans
les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée générale extraordinaire peut, à tout moment, décider la dissolution anticipée de la Société.
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Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, les actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire réglent le mode de liquidation et nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital. Lors du remboursement du capital social, la charge de tout impt que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune
d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux
tribunaux compétents du siége social.

Le premier Conseil de Surveillance sera composé de :
AGMF Prévoyance Union de mutuelles soumise aux dispositions du Livre ll du Code de la mutualité. Immatriculée au Registre national des mutuelles sous le numéro 775 666 340. Dont le siége social est situé 34, boulevard de Courcelles - 75017 Paris.
Docteur Jean-Pierre BELON
Né le 11 septembre 1946 a Isle sur le Doubs 25250. Demeurant 1, rue des Fréres Grenier - 25110 Baume les Dames.
Docteur Daniel BONNET
Né le 15 octobre 1943 a Paris 75017 Demeurant 22, rue du Moulin Cliquot - 51500 Taissy.
Monsieur Roland CREUSEVAU Né le 30.11.1956 a Marseille 13006. Demeurant 71, boulevard Notre Dame - 13006 Marseille.
Docteur Bruno GAUDEAU
Né le 20 février 1941 a Dijon 21000. Demeurant 8, avenue Lisse - 52000 Chaumont.
Docteur Jean-René TAPISSIER Né le 19 mars 1941 a Bourgoin Jallieu 38300. Demeurant 11, Montée du Fort Saint André - 30400 Villeneuve-lés-Avignon.
lesquels ont accepté et déclaré, chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions de membres du Conseil de Surveillance de la Société.

Le premier Commissaire aux comptes titulaire sera :
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MAZARS ET GUERARD Société anonyme. Immatriculée au Registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 784 824 153. Dont le siége social est situé Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie.
Le premier Commissaire aux comptes suppléant sera :
Monsieur Franck BOYER
Domicilié 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie.
lesquels ont déclaré par avance accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Conformément a l'article R. 210-3 du Code de commerce, tous pouvoirs spéciaux sont donnés a Monsieur Pierre FRANCOIS, soussigné qui accepte, a l'effet de signer i'insertion relative a la constitution dans un Journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites seront, dés son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, entierement pris en charge par la Société.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
ASSOCIATION GENERALE DES MEDECINS DE FRANCE - PREVOYANCE
Union de mutuelles soumise aux dispositions du Livre ll du Code de la mutualité. Immatriculée au Registre national des mutuelles sous le numéro 775 666 340. Dont le siége social est situé 34, boulevard de Courcelles - 75017 Paris. Représentée par le Président du Conseil d'Administration, le Docteur Bruno GAUDEAU, dment habilité
a l'effet de la présente.
Docteur Jean-Pierre BELON Né le 11 septembre 1946 à Isle sur le Doubs 25250. Demeurant 1, rue des Fréres Grenier - 25110 Baume les Dames.
Docteur Daniel BONNET Né le 15 octobre 1943 a Paris 75017. Demeurant 22, rue du Moulin Cliquot - 51500 Taissy.
Monsieur Roland CREUSEVAU Né le 30.11.1956 à Marseille 13006. Demeurant 71, boulevard Notre Dame - 13006 Marseille.
Monsieur Pierre FRANCOIS
Né le 28 janvier 1967 a 92100 Boulogne Billancourt. Demeurant 10, rue du Docteur Darin - 92100 Chaville
Docteur Bruno GAUDEAU Né le 20 février 1941 à Dijon 21000. Demeurant 8, avenue Lisse - 52000 Chaumont.
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Docteur Jean-René TAPISSIER Né le 19 mars 1941 a Bourgoin Jallieu 38300. Demeurant 11, Montée du Fort Saint André - 30400 Villeneuve-lés-Avignon.
Les soussignés dont l'identité est énoncée ci-dessus ont établi les statuts de la Société devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'actionnaire
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PANACEA ASSURANCES
1- biN Société Anonyme a Directoire et mSM Conseil de Surveillance Au capital de 50 000 000 euros GROUPE Siege social : 1, boulevard Pasteur 75015 Paris PASTEUR MUTUALITE 507 648 087 RCS Paris

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du Directoire, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 23 des statuts :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs à Monsieur Paulin COLINMAIRE pour accomplir toutes les formalités de dépt et de publication prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Franck BOYER.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance:
le Docteur Pierre LOULERGUE, né le 28 aout 1976 a Noisy-le-Sec (93), demeurant 29 avenue du Général de Gaulle 94160 Saint-Mandé, pour une durée de quatre ans qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le Docteur Pierre LOULERGUE a fait savoir dés avant la présente réunion qu'il acceptait ledit mandat.
et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
GPM Assurances SA - Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 55 555 750 euros régie par le Code des assurances - RCS Paris n°412 887 606 - 34, boulevard de Courcelles 75809 Paris cedex 17 - www.gpm.fr

L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs à Monsieur Paulin COLINMAIRE pour accomplir toutes les formalités de dépt et de publication prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15 heures 25.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Extrait certifié conforme par M. Thierry LORENTE, Président du Directoire
Le 3 juin 2021
GPM Assurances SA - Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 55 555 750 euros régie par le Code des assurances - RCS Paris n°412 887 606 - 34, boulevard de Courcelles 75809 Paris cedex 17 - www.gpm.fr