Acte du 15 janvier 2016

La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France comme à l'étranger :

La commercialisation des services auprés des particuliers, des professionnels et des entreprises. La réalisation par sous-traitance de travaux de : Raccordement à des réseaux cablés, hertziens, ADSL ou satellites. Construction, gestion et maintenance de réseaux multimédia. L'achat et la vente de produits liés à cette activité. La négociation, la vente de contrats de prospection. La mise en place et l'animation d'équipes de vente directe et indirecte. La réalisation de tous travaux d'aménagement. Toutes ventes de produits @lectroménager et Hi-Tech

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Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire pour un montant d@ : 30 000 € (TRENTE MILLE EUROS).

Ladite somme correspondant à ta souscription et à la libération de 300 parts sociales de 100 @ chacune.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2015 prend connaissance d'une cession de 101 parts intervenu entre Monsieur MEKIDICHE Mohamed et Monsieur GUERMOUDI Majid en qualité de cessionnaire et de nouvel associé.

Le capital social est fixé a la somme de 30 000€ (MILLE EUROS)

Il est divisé en 300 parts de 100 £ chacune, numérotées de 1 à 300, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, a savoir :

M. Mohamed MEKIDICHE, à concurrence de 99 parts, numérotées de 01 à 99,

M. Majid GUERMOUDI à concurrence de 101 parts, numérotées de 100 a 200,

M. Sid-Ali RABAHI, à concurrence de 100 parts, numérotées de 201 à 300,

Total égal au normbre de parts composant le capital social : 300 parts.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

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Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire les fonds provenant de ia libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature sera faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de la gérance. Si aucun des biens apportés a la société n'excéde une valeur de 7 500 £, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excede pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider a l'unanimité de ne pas recourir a un commissaire aux apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entiérenent libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acguises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition, la justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acguisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un pacs

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition par un tiers souscripteur lié par un pacs, l'acte d'apport ou d'acquisition précisera si la présomption d'indivision prévue a l'article 515-5 du Code civil a été retenue et si oui a quelles conditions. Le partenaire de l'apporteur lié par un pacs devra par ailleurs etre agréé aux conditions prévues a l'article 12 ci-dessous.

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6 -- Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 10 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en informant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Il - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capitai social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant. inférieur à la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la noitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siêge social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut pour la gérance ou ie Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissoiution de la société. il en est de méme si les

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dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie gui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

La société à responsabilité limitée tenue de désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives.

L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée générale des associés.

Lors de chague énission d'obligations, la société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information.

I - Cessions

1.- Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société gue dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

- En cas de cession de parts libre pour les associés uniquement

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le

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cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

- En cas de cession de parts libre au profit des associés, conjoints, ascendants et descendants des associés

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

- En cas de cession de parts avec agrément

Les parts sociaies ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

3. Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsgue la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 -.Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé par un accord unanime des associés conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de soulte. En cas d'expertise dans les conditions de l'article 1843-3 du Code civil, le cédant peut, a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert, renoncer a la cession de

ses parts.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-

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4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

- En cas de poursuite de la société par les seuls associés survivants

En cas de décés de l'un des associés, la société continue avec les seuls associés survivants.

- En cas de transmission libre pour tout héritier

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Pour permettre l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé survivant doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

- En cas de transmission libre de parts pour les héritiers directs, le conjoint et le partenaire pacsé

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, lesqueis ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans ie cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers ou ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, ou partenaire pacsé survivant doivent justifier de leur qualité héréditaire par la production de l'expédition d'un acte

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de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers ou ayants droit. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

- En cas de transmission des parts avec agrément pour tout héritier

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé survivant doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée généraie extraordinaire gui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui

prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit ou partenaire pacsé survivant dans le délai de trois mois a

compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimoniai, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions gue celles prévues ci- dessus.

3 - Résiliation du pacs

En cas de résiliation du pacs liant l'un des associés, quelle qu'en soit la cause, la liquidation des parts sociales indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage prévues par l'article 832 du Code civil avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales au partenaire de l'associé pacsé, moyennant le paiement d'une soulte.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour ies décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit @tre convoqué à toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés dans l'acte d'apport.

2 -..Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérerment prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et vaieurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3.- Nantissement des parts Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera Iagrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

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La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou l'incapacité d'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi ou en dehors des associés.

Le premier gérant est nommé par décision collective des associés représentant pius de la moitié des parts sociales, aussitt aprés la signature des présents statuts. En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de pius de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et la nornination des gérants est décidée à la majorité des votes érnis, quel que soit le nombre de votants.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition forrnée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale, donnée par les mots < Pour la Société - Le Gérant , suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, à titre de réglernent intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que tout emprunt d'un montant supérieur a 10 000€ (dix mille euros) autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de cornmerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubies sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision

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collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant peut décider le déplacement du siége social de la société dans le meme département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales

Dans les mémes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et lirmités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les

nomme. Tous les gérants sont rééligibles.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et la révocation du ou des gérants est décidée à la majorité des votes émis. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également

démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés six mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention du nom du gérant dans les statuts peut étre supprimée par décision des associés prise a la majorité ordinaire.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il

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en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la reguete de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi gue son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.. 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.. 223-24 du Code de commerce.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la société.

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5 - Les dispositions du présent article s'appliguent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en

assemblée

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux cornptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice.

Toute les autres décisions peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. En cas de décisions collectives prises uniguement en assemblée Toutes les décisions collectives doivent @tre prises en assermblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas

3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et ies décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas. convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

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4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le guart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une seconde asserblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére. Le quorum requis pour cette seconde assemblée sera alors du 1/5 des parts sociales. Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagerents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance. A défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

Les assemblées générales d'associés ne peuvent se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents sociaux. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut-étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de t'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

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2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il

peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indigué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par

lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Pendant ledit

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délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est expriné par < OU/ > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, ies nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation.écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunai d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou.extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des comnissaires aux comptes.

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A compter de cette comnunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des

questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de 'assembtée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre gue celle appelée a statuer sur les

comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documenis suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des guestions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les régiements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report à nouveau débiteur ?, constitue les sommes distribuables. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces

derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de teurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de cornmerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une

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décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre

prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par l'article L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les ménes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. La collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Le ou les liguidateurs sont investis des

pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour

constater la clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformérnent à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les gérants sont tenus de requérir cette imnmatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

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En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Les forrnalités de constitution étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à M. Mohamed Mekidiche, gérant, pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les prermiers exercices avant toute distribution de dividendes

Fait a Salon de Provence L'an deux mille douze Et le 13 janvier 2016

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Majid GUERMOUDI (Associé Gérant)

Mohamed MEKIDICHE (Associé)

Sid-Ali RABAH1 (Associé)