Acte du 23 février 2009

L'assemblée Générale conftre tous pouvoirs au gérant ou a son mandataire pour accomplir les formalités requises. Cette resolution est adopté a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10h35.

Les associés ont signé le proces verbale

MELLE MERCIER JULIE ME GRANDHAYE AURELIA

Enregistr6 & : SIB DE SAINTES - SERVICB ENRBGISTREMENT L.e 30/07/2008 Bardereau n*200&701 Cas0 n*7 Ext 2523 Ertginemat : 125e P&nalita: 14e Total liqrids Mo ntant requ : cant trento ncuf caros L'Agt

OUPLICATA

rgont des Impots

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés :

Madame GRANDHAYE Aurélia Née le 30 Juillet 1977 a AUBERVILLIERS (93) Demeurant au 10 allée de bougrand 17100 FONTCOUVERTE

D'UNE PART

Mademoiselle MERCIER Julie Née le 26 Juin 1989 a SAINTES (17) Demeurant au 10 allée de bougrand 17100 FONTCOUVERTE

D'AUTRE PART

Ont, préalablement a la cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Madame GRANDHAYE Aurélia est titulaire de 134 parts sociales de 5E portant les numéros de 1 a 134 sur les 200 parts composant a la création, le capital de 1000€ de la société MA, société a responsabilité limitée dont le sige social est 10 allée de bougrand 17100 FONTCOUVERTE Ladite société a été constitué suivant acte SSP en date du 15.10.2007 publié a SAINTES (17). Et enregistré le 15.10.2007, bordereau n°2007/793 case 7 dont le numéro d'identification est 500 767 652 00018 au RCS de SAINTES.

Suivant l'assemblée générale extraordinaire du 10.10.2007, le capital a été porté a la somme de 1000.00€

Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit :

CESSION DE PART

Madame GRANDHAYE Aurélia céde et transporte, par les présentes ; sous les garanties habituelles de fait et de droit, a Mademoiselle MERCIER Julie, qui accepte les 36 parts de 5e chacune, numéros de 98 a 134 inclus, dont elle est titulaire dans la société MA sus énoncée.

PROPRIETE JOUISSANCE

Mademoiselle MERCIER Julie sera propriétaire des parts cédées ci-dessus à compté du 15.10.2007 ; et sera subrogée dans tous les droits et obligation attachées auxdites parts, soit en vertu des statuts de la société, soit en vertu de la loi.

NANTISSEMENT

Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou mesure quelconque susceptible de faire obstacle a la cession, réduire ou anéantir les droits du cessionnaire.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 5£ la part soit 180€ pour les 36 parts cédées. Le prix est payé a l'instant méme. Reconnaissant ainsi le paiement intégral du montant de ma cession, soit 180e (cent quatre vingt euros). Et consentant ainsi bonne et valable quittance.

AGREMENT

Par une décision du 24.04.2008, la collectivité des associés de la société MA, a donné la majorité requise par les statuts son consentement a la présente cession, dont le projet lui a été notifié ainsi qu a chacun des associés, selon les modalités prévues tant a l'article L223.14 du

code de commerce qu'a l'article des statuts.

DEPOT DE L'ACTE

Un original des présentes sera déposé, conformément a l'article 13 des statuts, au siege sociale de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de dépt ; un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un delai de 30 jours a compter des présentes.

Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera a cette formalité ou fera signifié par acte extrajudiciaire, la présente cession, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil, aux frais du cessionnaire.

FRAIS

Les frais et droits des présentes, et ce qui en seront la conséquence seront supportés par Mademoiselle MERCIER Julie qui s'y oblige expressément.

SAINTES LE 24.04.2008

Bon 'par AcqwsiYian De 36 paris : Enragistr6 a : SIE DE SAINTES - SERVICB ENREGISTREMENT DUPLICATA Lo 30/07/2008 Bordereau n°2008/701 Caxc n*8 Exi 2524 Foregisse mat : 25 € Plnaliths: 3e Total liqride : vingt Imil crroe TRAVEL Montand repu : vingt-huit curos L'Agat Agont desinb6ts

SOCIETE : : M

SARL AU CAPITAL DE 1000.000

SIEGE SOCIAL : DOMAINE DE .TERREFORT 17100 SAINTES

STATUTS

SH

Madame GRANDHAYB Antlia Danicll N6c le 30 juillet 1977 a AubcrvilEcis ( 93) Divorcte de nationalitt Frangai:- Demenrant 10 AIlko de Bongtard 17100 FONTCOUYERTE Bt

Made noisclc MERCIER JULF N&e Ic 26 Juin 1989 a SAINTFS (17) Calbataire de nationalite Frangaise Demcurant 10 allke dc bougfand 17100 FONTCOUVERTE

-Artde1-Forme

H est fan, cats ks pwpdtaies des part.&ociales diapa ctts et de clles qul ponmient ratre

Ilk qa h ac& p

Aric3o2 Objct t : Sous-traitant Tous travaux électriques. La socitt a pour objet ca Franc e et & l' Cnn.

Toutes ope rationa atisanales ct cxmmerclales de fatrication de meabie de bunean ct de magasin. Ageneanent de licax de Vente. Services amnexns A la prodnation des cntrepriaca. : Pose do Revete ne nt de sol. Peinture. Clinatisation. Miroinsie. Placoplatre. Travar

p ar voio de crtation de nouvearx &tablisseanents, d'apporia, de priae de location gérance, ct plus gtntralemnt toute optrations coanmerciales, financires ou imnobiltrca, pouvant se : ratta cher a Pobjet xocial ou a tous objeas connexes et susceptibles d'en faciliter ie d&veloppement on la réalisation.

Article 3 Deno.mination sociale: La aocit6 prend la dinomination de : M -A Sigle : MA

Articke 4 - Sit:- social Le sHge 80cil cst fix6 ZDOMAINB DR TBRREPORT 17100 8AINTES

avant ou dans un autre departement limitrophe par aimple de ision de la Gtrance sous reseive de ratification de cette decision par une de cis on etraordinaire des asgocia dana les conditions patvoes a Particlo 26 des pr&sents statunts. Tout transfat du sitge an dehors de ces limites ne pouna intervenir que par une de cision extraordinaire des associss prtvue a P'article 26 des statuts. La gtaance peut crter des succursales dans tout lien qu elle jugera utile dans l'interet social. Artick 5-Durt.

La durte de la aocicts cst fixke cinxnante anntes a dater de son immatricalation an registre du conmerce at des aocieta, sanf kes cas de dissohition anticiptes ou de prorogation prevus an presenis staimta.

Artice 6- Apports

Les aousigots apporent a la socitts: gavair

Madame GRANDHAYE Aurelia Danielle une somme de 490:00€ MIe MERCIER Julie une somme de 510.00€

Soit un total, une soiime Hibérto de 1000:002

S'agisaant de la somme libtree, sait 1000.00 X mille carios) les asxcits declarent ct reconnaiatcat qu clle a Ct6 vora6e intégaralemcnt, d&s avant co jout, an ctedit du comrpte ouivert an Crsdft Maritime Compte mntrott, ainai que le certificat Hiberatoire da depot de fonda & ladito ban que en fait foi. Le retrait de cotte aonme acia accompli par la giranco sur petaenta tion dn cedific.t du greficr conatatant la rtalisation e Iinmatricutation de la sociste an regiare da commerce ct des socittta.

Article 7- Capital Social

Lo capital social est fixs a la somme de 1000.00 e

Attributes cn rdmuneration de leurs apporta, savoit,

1/ Madame GRANDHAYE Aurelia

A concurrence de quatre-vingt dir neuf parts ci .98 parts Numérotées de 1 a 98

2/ Mademoiselle MERCIER Julie A concurrence de cent une part ... 102 parts Numérotées de 98 a 200

Total égal an nomtae de parts camposant ke capital social... ... 200 part:

Article 8 - Augmentation de capital

Dispositions générales Le eapitai social pourra &tre augmenté en une ou plusicurs fois, par la création, avec ou sans prime, de paris nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport cn nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices st des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des paris existantes ct tout autre procédé autorisé par la Ioi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit éte intégralermenr libéré avant toute souscription de nouvelles pars sociaies a libérer en numeraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associe unique ou par les associé dans ies conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dipôt ct ie retrait des fonds auront licu conformement & l'article L. 223-32 du code de commerce; les pirts doivent &tre, préalablement a la décision, intégralement libérecs.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, Passemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts cn industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports designé par décision de justice i la demande du gérant. Le cousentement unanime des associés exprimé dans Ie contrat cu ie traite d'sppor rendra cet apport définitif.

En présence de plusieurs associés, les disposittons ct-aprés s'appliqueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiéc cu décision contraire de l'assemblés gentrale extraordinaire, un droit de préférence i la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités i définir par une d&cision extraordinnire des assaciés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y lieu, le droit de préférence ne pourra tre cédé que par acte dument signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du cade civil. Une augmentation de capital pourra toujours tre réalisée, mme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés. disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de pars nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de touie cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-apres (art. 13) en matiere d'sgrément s'sppliquent a toute personne cntrant dans la societé: en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'sugmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire et devra etre agréé quand le cessionnaire devra l'ltre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associe est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux des iors que le conjoint du souscripteur aura notifie la société atre personnellement associé. Si cette notification a licu lors de la souscription a l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

De nouvelles parts d'industrie peuvent etre crées, par dêcision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de l vie sociale, en vuc de leur attibution gratuite i un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété. Emission d'abligarions. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes paur satisfaire aux obligations légales ct dés lors que ies associés auront régulierement approuvé ies camptes des trois demiers exercices de douze mois, clle pourra, sans faire appei public i l'epargne, émettre des obligations nominatives conformément : l'article L. 223-1 i du code de cammerce et des textes réglementaires d'application. L'émissian d'obligations nominatives sera decidée par ies associés réunis. en assembiée dins les conditions de majorité prévues par Tarticle 25 des présents statuts pour les décisions ordinairés. l'assemblée ne pours deléguer su gérant le pouvoir de procéder i cette émission. Les drois des abligaraires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions spplicables aux obligaticns émises par les sociétés par actions i l'exclusion de celles énoncées l'article L. 223-11 précité.

Article 9 - Réduction de capital

Le capital social pourra ete réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais i condition de ne pas porter tteinte i l'égalité des associés : cette réduction scra autorisee par l'assembl extraordinaire des associes ou par décisian de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est cormmuniqué au corunissaire aux comptes, s'il en existe, quarinte-cinq jours, au moins, avant la date de la réurion de l'assemblée des associés appelée a stituer sur ce prajet. Les créanciers antérieurs pourrant former opposition dans les conditions prévues par les textes cn vigueur. Unc réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obrenir Farribuion d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 10 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit, dans l'actif sacial et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'épaque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre i certaines dentre elles. Toutefois, ia part de l'associé qui n' apporté que san industrie est égale i celle de l'associé qui a ie moins apporté.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les memes conditions. Elle donne droit i une voix dans tous les votes et délibératians. Sauf cxceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'i concurreace du montnt des paris qu'ils possédent. Au-dela, tout sppel de fonds est interdit, la conribution aux pertes pour l'apporteur cn industrie se liraitera i la perte de tout bénéfice. Is peuvent exercer le drait de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les draits er obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernitres dans queiques mains qu'elles passent. La possession d'une par, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisians régulirement prises. Les représentints, héritiers, syants cause ou créancicrs de l'un des associés cu de l'associé unique, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'spposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'ixniscer, en aucune manire, dans les actes de son administratian ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux invenaires sociaux et aux décisions régulicrerment prises. La réunion de toutes ies parts en une seule main n'entraine pas dissolution de ia société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Article 11 - Représentation et libération des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent &te représentés par des tires négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portaat cession au mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquieme lors de la constitutioa et de la totalité lors des augmentatioas de capital ; le solde restant i verser est sppelé par li gérancq.ea une ou plusieurs fois et aux conditions ct modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse éxcéder un delai maximal de cinq ans i compter de l'inmatriculation de la société au registre du comerce ct des sociétés. Toutefcis, prélablemeat i toute augruentation de capital en numéraire, le capital social doit &tre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentaticn ainsi qu'il est indiqué l'article des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins i l'avance.

A d&faut par l'associe de se libérer aux épaques fixées par ia gérance, les sornmes exigibles sur le montaat des parts souscrites par lui portent intérets de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérer légal compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité ct jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit bescin d'une demande en justice au d'une mise en demeure.

En outre, ta société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcés ct du paiement de dommages et intérets couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pouront ctre cédées sous réserve que l'associé cédant air informé T'acquereur de la libération partielle des parts et quil ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions

cessionnaires successifs des verserneats & effectuer. Pour le cas o l'acquéreur des parts viendrait a son tour & les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devia faire souscrire par son ncquéreur les mémes obligations.

Préalablement a toute cession, les parts en numéraire doivent &tre intégralement libérées

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisisles l'égard de la société qui ne recannait qu'un seul propriénire pour chaque part Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la socité par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il sppartient i la partie le plus diligente de se pourvoir pour faire désiguer, par justice, un mandataire chargé de représenter tous Ies indivisaires.

Le droit de vote appartient i l'usufruitier dans les assemblées géaérales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées génrales cxtraordinaires.

Article 13 - Cession de parts entre vifs Les cessious de parts sociales doivent &tre constatées par acte natarié ou sous seing privé. Elles sont readues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du cade civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'uae attestation de dépôt. Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de 'une ou Faute de ces formalités ct, en outre, le dépôt de dcux expéditians de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sant incessibles.

Les pars sont librement cessibles eufre associés. mais ulies ne peuvent etre cedees & des personnes &trangéres la sacieté qu'avee ke consentement de la majorite des associes représcntant au moins la moitit des paris sociales. cette majorite &tant determinea compte tenu de la personne et des parts de l'assacie cidant. i cet égard les cessions intervenant antre associés "pacsés" seront considérés comme des cessions des tiers trangers et sourûses i la procédure d'sgrément prévue ci-apres.

Toutefois, ce consentement n'est pas aécessaire pour ies cessions consenties entre canjoints ou entre ascendants et descendants De neme. n'aura pas besoin d'tre agrée par les associes l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet dun nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypodese oû s societé aura donne son consentement au projet de nantissement dans les conditions prévues pour les cessiona & des per3onnes étrangeres 1 la societe. Tout projet de cession pour lequel ce conséatement est requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par letre recommandee avec demande d'avis de réceprion non seulemeat i la societé, mais i chacun des associés. Dans le delai de huit jours & compter de certe natification, le gérant doir convoquer l'assermbiée des associés pour qu'elle delibere sur Ie projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Au vu de Ce projer tt du rappor du gérant, le consentement unanime des associés valant agrement du cessionnaire pourra résulter de ieurs interventions i Facte et de leurs signatures de ce document. Dans cene hypothése, les dispasitions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unaaime exprimé dans un acte s'sppliqueront. Ce consentement pourra Etre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblee. Cer acte relatera la procédure suivie et y seront arnex&es toutes piects justificatives. Dans l'hypothese o& une consultation écrite aurait été engagét par le géraat avant cette prise de décisicn, celle-ci sera caduque et sans abjet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'sgrément cu de refus d'agrément sera grise par les associés réunis en assemblee ou par voie de consultatian écrite selon le choix opére par le gérant. La décision prist par les associés n's pas &tre motivee. La décision de la société est notifiée par la gerance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trcis mois i compter de la deraiere notification en date du projet de cession i ta saciete et & chacun des associés, le consentement a la cession est acquis. Si ie consentement demandé lui est accorde, t'associépourra céder les pars visées dans sa demande la persorue ou aux personnes designées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, i défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réctption du refus : - soit exiger ie rachat des parts, objet de ia demande d'agrement, par ses coassociés ou par les acquéreurs designés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été devoluss par voie de succession, de liquidatian de comunaute de biens entre époux, cu de danation au prolit d'un corjoint. ascendant ou descendant. A défaut d'accord ariable sur l- prix &mportnt cession définitive des parts ,le prix de cession sst determiné par un expert designé dans les conditions prévues i l'erticle 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, i défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des réferés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont à la charge de la socitté. Le cédant ne peut se rétracter ds lors gu'il a accepté la procédure d'expertise, la cession est definitve et l'acquisition doit atre realiste dans le dalai de trois mois à.compter du refus. A la demande du gérant, le delai peut &tre prolongé par le

excader six mois ; - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans ie meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ae saurait cxcéder deux ans, peut, sur justificatian, tre accorde la société par ordonnance de référé. Les sommes dues poreat intéret au taux légal. Pour la mise tn ocuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci- avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus i l'effet de cousulter les associés, fixer ies delais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associe demandeur était titulaire lors de la notificatian du prajer de cession et désigner ie ou les associés bénéficiaires du rachat des parts. Toutefois, en cas d'accord entre les associés concermant la procédure de rachat ii appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter ia convention des associés. Si, au bout de trois mais, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision;

IH

- soit qus, la sacieté ayant expressement refusé de donner son consentement. l'associé ait demande ie rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'sssocié peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenucs depuis au moins deux ans. L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans reste propriétaire de celles-ci.

Droit du conjoint du cassioumaire conmun en biens. Si l'acquisition des parts saciales lieu iu moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en &tre averti ct ii en sera justifie dans l'acte. La revendication éventuelle de l qualité d'assacié par le conjoint du cessionnaire sera notifiée l saciété par lettre recomnandée avec demande davis de réception. L'agrément donné au cessionnaire yaut pour son conjóint dans Ia mesure s il a notifie son intention d'ssociation Ioccasion de la cession; de m'me, le refus d'agrément du cessionnaire entainera celui de son conjoint. L'agrément cu le refus d'agrément'cst global dans ce cas. En revanche, lorsque le conjcint du cessionnaire, non renongant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la maitie des parts saciales (varianre : su moins les dcux tiers des parts saciales ou au moins les trqis quarts des parts sociales) cette majarité &tant determinéc sans tenir compte des parts de son conjoint acquereur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont Ies memes que ceux indiqués ci-dessus pour Iassocié cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réductian du capiral ne pourra jouer. L'assembléc pourr seulement décider dans le délai de trais mois : - soit ragrément du conjoint du cessionnaire qui enre dans la societé; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la mcitié des parts deja acquises par l'autre conjoint assacié pour Faure moitié; - soit le refus d'agrémenr du conjaint du cessionnaire de sorte que seul le canjaint cessionnaire demeure associe pour la totalite des parts acquises. A defaut de notifcation par la societé dune des sclutions énoncées ci-dessus dans le delai de rois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de T'apporitur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Article 14 - Transmission des parts saciales en cas de déces ou de liquidation de communauté Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par vaie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux memc pour une cause autre que le deces, notamment: divorce, separation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de deces d'un associe, la societé continue entre les associés survivants et ies heritiers et ayants droit de Iassocié décédé ct éventuellement son conjoint survivan, lesqueis héritiers, ayants droit et canjoint doivent justifier &e leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associê décédé est subordonné a la production de ctte justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualites. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour uné seule téte pour le calcul de la najorite requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifie & la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comne associés. En cas de deces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

En cas d'agrément de certains héritiers :

Les parts sociales sont librement transmissibies par voie de succession ou tn cas de liquidation de nunauté de biens entre époux méme pour unc cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesqucls devront justifier de icurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pitces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ccs qualites.

La transnission de parts sociales par voie de succession au pro fit de persarnes autes que le conjoint et les heritiers en ligne directe du defunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de ia majorite

du défunt pourront participer au vote sur ce conscntement & condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus -indiquées ct de se faire représenter par un mandataire commun syant la qualté d'associe, ie consentement prévu ci- avant s'appliquera en cas de transmission au profit du partenaire d'ur associe, liés par un pacte civil de solidarite. Dans ie detai de kuit jours compter de l dermande d'sgrément ainsi présentée par un héririer et

collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblés générale, soit par une consultation écrite. La gérancs notifi dans les plus brsfs délais le résultat de l décision des'associ aux héritiers par LRtAR; cette décision n'a pas a etre motivée. Si l'agrément intervient avant le parage,il s'appliquc & tous les indivisaires soumis i l'sgriment. Si l'agrément est danné apres le partage, il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résuiter du consentement unanime donné par les associes dans l'acte notarié successoral, Iagrément sera donné l'associé attributaire des parts sciales dépendant de la succession de l'associe decéde. Si cet agrément est refuse, le demandeur pourra exiger soit le rachar de ses parts dans les memes conditions que celles prévues i l'articie 13 cn cas de rejet de cession de parts & des tiers, soit encore accepter les propositions de rachar par la societe identique a celle prévue dans le meme articie ; les frais d'expertise seront i la charge de la societt. Si au bout de deux moins de la demande d'agrément, aucune de ces deux solurions n'est intervenue, la mutation des parts du defunt pourra s'opérer libremeat au profit du demandeur.

Article 15 - Déces ou incapacite d'un associé La société n'est pas dissoute ar le décés, l'interdiction, la failtite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associe unique. En cas de déces, clle cantinue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.

Article 16 - Nomination et pouvoirs des gérants - La societe est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En préseace d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou designe un tiers. Dans tous les autes cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts.

Le ou les premiers gérants seront nommés aussitôt apres la signature des statuts.

Yis-a-vis des tiers, Ie ou Ies gérants sont investis des pouvoirs les plus &tendus pour agir, e toute circonstance, au nom de la saciété, saus réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. Ajouter, le cas échéant : "Toutefois, dans ses rapports avec les associes, Ie ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci dornée par une décision ordinaire, contracter au nom de la societe des emprunts sures que ies credits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de cormmerce, canstituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de comnerce, concourir à la formation d'une sociéte ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux." Un gérant pourra faire opposition aux acteš d'un aure gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rappors avec les assaciés que si elle est faite avant que l'opération ea cause soit conclue et, dans ses rapports vec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et termporaires pour des pérations déterminées tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra &tre decidé par cux ea agissant conjointernent et d'un connun accord.

Par derogation aux pouvoirs attribués aux associés, le girant peut deplacer le siége social dans les limites et conditions prévues i l'article 4 des présents statuts : il tst autorise i mettre les statuts en harmonie avec ies dispositions imperatives de la loi et les reglements.

Article 17 - Durée des fonctions des gérants Les gérants sont nommés pour une duree indeterminée.

La durée des fonctions des gérants est fixee par la decision qui les nomme.

Les gérants peuvent renoncer i leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérans s'i y a lieu, trois mois au moins i T'avance, par lette recommande; en présence dune entreprise uaipersonnelle Ie tiers gérant sera tenu aux memes obligations envers l'associé unique. La demission ou le décés d'un gerant n'entraine pas la dissolution de la societé. En cas de decés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptés, s'il en existe un, conyoqu l'assemblée des associés i seule fin de procéder a remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par Ies dispositions réglementaires. L'incapacité physique dûment constatée peadant une arnée, ou l'incapacité légale du gérant sercnt assimilées au cas de deces. Chacun des gérants, assacié ou non, est révocable par décision ordiaaire des associés dans les conditions de majorité prévues i l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé uniquc.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision d'un ou des associés représentant plus des 3/4 des parts sociales cette rmajorite tst iéductible et si elle n'est pas obtenue une seconde consultation ne poura avoir lieu .

Si la révocation est decidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dornmages et intéréts. Enfin, un gérant peut etre revoque par le tribunal pour cause Iégitime & la demande de tout assacit. Le ou les gérants sont responssbles notarmment dans-les termes des irticles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.

Article 18 - Rémunération des gérants Les gérants ptuvent recevoir un traitemient annuel, fixe ou proportionntl, dont la quotité et le mode de paiement strant deterrines par décisian ardinaire des assacis ou par décision de l'associé urique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacemeat leur sont remboursés, soit d'une manitre forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera decide par les associés statuant.tn la forme ordinaire ou l'associe unique.

Article 19 - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants . I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire iux comptes, présente i l'assemblée ou jaint aux docurnents coumuniqués aux associés en cas de cansultation écrite, un rappart sur les conventions intervenues directement cu par persorne inttrposée entre l societé et l'un de sts gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associ unique) stitue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions coaclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'asstmblée ou la decision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces régles, larsque la société ne comprend qu'un seul associe et que la convention est conclue avec celui-ci, il en tst seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'srticle 21 des statuts. Les coaventions non approuvées produisent néanrnains leurs effets, i charge pour le gérant et, s'il y lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prijudiciables la société.

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Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventians passées avec une société dont un associé indêfininnent responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gérant au associé de la société a responsabilité limitée. Il. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas ipplicables aux conventions portint sur des opérattons caurantes et conclues a des conditions normales. III. A peine de nullité du cantat, il est interdit aux gérants ou associés sutres que les personnes.morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce sait, des emprunts aupres de ka société, de se faire consentir par elle un décauvert, en compte courant oû autement, ainsi que de faire cautianner ou avaliser par elle leurs engigements cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; clle s'spplique également aux conjoints, ascendants et descendants des persannes visées ci-dessus, ainsi qu'i taute persanne interposée.

Article 20 - Commissaires aux comptes Un ou plusieurs commssires aux camptes titulaires et supplénts peuvent du doivent &tre désignés dans les canditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. Le cu les cômmissaires exercent leurs fonctions confomément aux textes legislatifs et régiementaires en vigucur.

Article 21 - Forme des décisions I. En principe, les decisions des associés sont prises en assembléc. Elles peuvent également tre prises par consultatian écrite à la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans urs acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérince. Toutefois, les décisions relatives & l'spprabation des conptes annuels soat obligatairement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois i campter de la clôture de chaque exercice sacial. I. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pauvoirs dévolus par la loi ct les statuts i l'assemblée des associes. Les regics de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum ct de majorité sant alors inapplicables. L'associe unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertariées dans un registre coté ct paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

Article 22 - Assemblée l'assemblée est convoquée au lieu du sitge social ou en tout autre lieu de la mme ville, soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, sil en existe. n ou plusieurs associs détenant la moitie des parts sociales cu détenant, s'ils représentent au mains le quart des associés, le quart des parts sociales geuvent dermander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer san ardre du jour ; la société &tant partic a l'instance. En

conformément aux stipulations de 'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arrete l'ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recormmandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions l'ordre du jour de telle sorte que lcur cantenu et leur portéc apparaissent clairement, sans qu'il y sit lieu de se reporter a d'sutres docurnents. Doivent ete joints i cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus i l'article 29 des présents statuts. Toute assemblée irréguliererment convoquée peut etre annuléc. Toutefois, l'sction en nullité n'cst pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou régulitrement représentés a l'assemblée litigieuse. Toutefois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les assaciés étaient présents ou représentés. L'assembiée est présidéc par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'assacié présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonctian. Si deux associés qui posstdent au représentent Ie m&me nombre de parts soat acceptants, la 'présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance. La discussion ne pourra parter que sur les questions inscrites a l'ardre du jour.

conjoint i moins que Is sociéte ne comprenne que les deux &poux, ou par un sutre associe ssuf si les associés sont au nombre de deux. Mais it ne peut canstinuer un mandataire paur vater du chef d'une parie de ses parts et yoter en persojne du cher de l'sute panie. Le mandat de représentation d'un associé est darné paur une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant &tre dané pour deux assemblées tenues Ie meme jour au dans un délai de sept jours. Toute deibération de Iassemblée des associés est caastatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et ie lieu de la réunion, Ies nom, prénoms et qualité du présideat, les aom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indicaon du nombre de pars sociales détenues par chacun, les documents st rappors soumis a l'assemblée, un résurné des débats, ie texte des résolutions mises aux vaix et le résultat des votes. Ce proces-verbal est établi et signé par ies gérants sur un registre special trnu su siege social, coté et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Tourefois, les proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles'numérotés sans discontinuite paraphéss dans les mmes conditions que I= registre susvisé et revenes du sceau de l'autoritê qui les paraphés. Dés qu'une feuille éte remplie, meme partiellement, elle doit tre jointe i celles précédemmenr utilisées. Toute addition, suppression, substitutian au inversion de feuilles est interdite. Les copies au extraits de delibération des associés sont valablement certifiés conformes par un ssui gérant.

Article 23 - Consultation écrite - Décision dans un acte En cas de consultarion ecrite, in gérance adresse, par lerre recommandie avec de'mande d'avis de réception,

que les documents nécessaires i t'infomatian des assacies tt, aotammeni, prévus i l'aricie 29 des présents statuts. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réceptiaa des projets de résolution pour émette leur vete par écrit. Ce vote, formulé par un "cui" ou un "non" inserit en dessous du texie de chacune des résolutians proposees, doit tre adressé a la société par lettre recammandée avec demande d'avis de réception. Tout associ qui n'sura pas réguliéremeat voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu sabstenir. Le procts-verbal de la délibération stra établi par la gérance selon les formes indiqutes sous l'srticle 22 pour les proces-verbaux d'assembléts, mais en menticnnant que la consultation a cu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte cxprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiqusr qu'i vaut, confomement a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associes. II relatera si.nécessaire I procédure suivie et les mictivations en cause. Il devra impérativement contenir: - l'ideatification de tous les associés (noms. prénoms, domiciles) et le nombre de paris détenues par chacun d'cux; - Ies conditions d'infarulation préalables des associs (lettres, projes d'acte...J: . Ia narure précise de la decisian adoptét; - le visa du rappor du gérant; - la signature de chacun des associés. A cet icte seront annexés Ies documents et infomaians nécessaires, selon la nature de la décision, pour pemettre aux associes de se prononcer en connaissance de cause et aotamment Ie rapport du gérant. L'absence de consentemeat et donc de signature d'un stul associt entainera de plein droit invalidarion de la décision quelle que.soit, par ailleurs, la majarité exigé pour la prise de cette méme decision ea assemblée.

pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnee à sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les assaciés intervenus l'acte.

Article 24 - Epoque et nature des décisions collectives Les décisians collectives des assaciés peuvent &te prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelε- a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoiremeni &tre réunie dans le délai de six mois compter de la clture dudit exercice.

Les décisions callectives des associés sant qualifécs d'ordinaires ou d'exrraardinaircs sclan leur objet

Article 25 - Décisios ordiaires Sont qualifies d'ordinaires les dêcisions des associés ne cancermant ni t'agrément de nouveaux associés ni des modificationa stetutaires, sous réserve des exceptians prévues par la loi (ravocalion du gérant staturaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les compses de chaque exercice et sur l'affecration à donner aux

d'autariser les gérans i effectuer certaines opérations, d'spprouver les conventions intervenues ente I societé er T'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une aurarisation preaiable sux convenrions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de comnissaire aux comptes Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorite n'est gas obtenue, les associés sont, selon les cis, convoqués ou consultes une seconde fois ct Ies décisions sont prises i la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans le cas ou cette secande consulration est expressement écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Article 26 - Décisions extraordinaires Sont qualifites d'extriordinaires les decisions des associés ponant agrément de nouvesux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû les dispositions du code de commerce et l'article 25 des staruis prévoient que cene modification peu &re effectuee par une decision ordinaire; il en est de meme des modifications pouvant éte décidées par le gérant en spplication de la loi et de l'article l6 des staruts. Elles ont, notimnent, pour abjer Faugmenation ou la réduction du capital, la madification de l'objet ou de la denomination, la fusion avec une aute société, la transformation en societé d'une sutre forme, la ratification du transfert de siege décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent Ete valablement prises que si elles sont adoptees: - a l'unanimité, s'il s'agit de.changer la nationalfté de la socitté ou d'oliger un associe i augmenter son engagement social ; - a la majorite r nombre d'sssociés représentant, au moins, les trois quarts des perts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de pars vistes sous 'article 13 ou sur une demande dagrément ; par des associés représentint, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour tautes les autres decisions extraordinaires. Toutefois, et par derogation i cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par las associes représentaot la moitié des pars sociales: - augmentation du capitai par incorporation de réserves ou de bénefices ; - transfommation ea société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 00 &.

Article 27 - Exercice sociale

L'exercice social commence le premier octobre et finit le 30 Septembre

Article 28 - Arreté et établissement de comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant i cette date ct les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annete et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle dait également établir un rapport de gestion écrit sur la situstion de la societé et son activité pendant l'exercice écoulé; ce rappon doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables sux SARL et notamnent faire état des prises de participatian en application de l'article L. 233-6 du code de cornerce.

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Article 29 - Droit de conmunication dcs associés I. La gérance doit adresser aux associs, quinze jours au moins avan la date de l'ssemblée ginérale appelée a staruer sur les comptes d'un exercice sociai, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, Ic texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le topport des commissaires aux comptes, les

gu du commissire aux comptes sur ies conventions réglementées visées i l'article 19 des statuls. A compter de cette communication, tout associé a I faculté de poser par &crit des questions suxquelles la gérance sera tenue de répondre au caurs de l'assemblée. endant le delai de quinze jours qui préceds l'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge social la disposition des associés, qui ne peuveat en prendre copic. Un mais au moins avant la convacation de cette assemblée, les documents prévus.par la législation en vigueur sont tenus au sitge social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-m2me et au siege social, connaisssnce des documenis suivants concernant les trois derniers cxercices: bilans, comptes de résultats, anexes, inveniaires,

droit de prendre connaissance cmpore celui de prendre copie. Il. Dans les societés qui comportent une seule personne et dont l'ssocié unique.n'est pas le scul gérant, et en ce qui conceme les decisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique.en lisu et place de l'assemblée, ie rapport de-gestion, les comptes et, 1e cas échéant, le rappart des comrissaires aux comptes sont adressés par le gérant l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du delai de six mois & compter de la clôture de exercice. Pendant ce delai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique. III. En cas de convocation d'une asstmblée autre que celle statuant sur les comptes doivent etre joints a ia lcttre de convocation : - le rapport de la gérance relatif a F'opération enyisagée : - le texte des résolutions ; - le cas écheant, le rapport du commissaire aux compies ou du comnissaire investi d'une mission spéciale en fonctian de la nature de la décision i prendre. IV. A toute époque, taut associé a le droit d'abtenir au siége social la delivrance d'une copie certifiée canforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tour fait de nature & compromette la continuité de l'cxploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 30 - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du comrissaire sux comptes dans le délai de six mais a compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir ava nt l'expiration du délai de quinze

mpport de gestion, inventaire, comptes annucis, texte des résolutions, rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés ct rapport de gestion du groupe s'il y a licu. L'assemléc ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a denner aux résultats de cet txercic s. Le bénéfice (ou la pere) de i'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence eatre les produits et les charges de l'exercice et apres deduction &es amortissenents et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst fair un prélevement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévemerit cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcanque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associe unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reparts bénéficiaires antérieurs et détermine natamment la part i distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre taus les associés conforrnément aux stipulatians de l'article 10 des préseats statuts L'assembiée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves ct au report a nouveau, en totalité cu en partie. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distributian de sommes prélevées sur les réserves dant elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réscrves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, Ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

spécii figurant au passif &u bilan, pour @tre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'i extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucûne distribution ne peut etre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci inférieursau montant du capital, sugmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur apprabation par l'assemblée ordinaire des associes ou par l'associt unique.

Article 31 - Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a defaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois aprés a clórure de T'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du présideat du tribunal de commerce, statuant sur requéte i Ia demande des gerants.

Article 32 - Transformation La societé pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Article 33 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la société.devicaneat inférieurs la moitie du capital scocial, les associés ou l'associé urique décident, dans Ies quatre mois qui suiveat l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu dissolution anticipée de la société. Si l dissolution n'est pas prononcée & a majorité exigé pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenuc, au plus tard a la clôture du deuxitrne exercice suivant celui au cours duquel la cansiatatian des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal i celui des pertes qui n'ont pu stre inputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués concurrence d'une valeur au moins égale i la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution ndoptés par les associés ou tasscié unique doit te publiéc dans un joumal habilité a recevoir les annonces légaies dans Ic départerment du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du licu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux cormptes de provoquer une decision ou si ies associés n'ont pu déliberer valablement, tout inttressé peut demander cn justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de 'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder Ia société un déiai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 34 - Dissolution - Liquidation I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets i l'égard des tiers qu'i compter de la date iaquelle clle cst publiéc au registre du corrunerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris pami les associés ou en dehors d'sux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a defaut, par ardonnance du président du tribuna! de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

l'assemblés détermine de fagon précise ies obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui conceme: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opératians de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assembléa qui le notnne ou par la décision de justice. . En toule hypathése, ie liquidateur, ou thacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. n ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, sst partage entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à tite de remboursement du capital non amorti cn premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un sffet déclaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et paur constater la clóture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander cn justice la designation d'un mandataire chargé de procéder i la convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valabiement ou si elle a'spprouve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obrenir une décision de clture de iquidation. II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entainers transmission universelle du patrimoine de la société l'associé unique sans qu'il y ait licu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront licu conformément aux articles 1844-5 er 1844-8 modifiés du code civil.

Article 35 - Contestations En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duréc de la société ou de s liquidation, soit entre les associés, la gérancc et la société, soit entre les essociés cux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises i la juridiction des tribunaux compétents.

Article 36 - Frais Tous ies frais, droits et honoraires cntainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la societé, qui dsvra les amorir avant toute distribution de bénétices.

Article 37- Pouvoirs

Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notammnant en vue de l'inmatriculation de la société au registre du commerce et des societés, seront faite a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparement avec la faculté de se substituer tout mandataire. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'original ou d'une copie des présentes pour Toute formalité pouvant tre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Fait en 6 originaux

A Pons , le 24.04.2008

Signature

Madame GRANDHAYE AURELIA Mademoiselle MERCIER Julie

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