Acte du 16 novembre 2007

ultérieurernent, une saciété a responsabilité imitée qui sera régie par les lais en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-i a L. 223-43 du code de commerce et du decret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Il est expresseinent précisé que la société peut, i tout moment au.cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul ssocié personne physique ou persoane morala.:

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Toutes opérations artisanales et commerciales de fabrication de meuble de bureau et de magasin. Agencement de lieux de Vente. Services annexes a la production des entreprises. Pose de Revetement de sol. Peinture. Climatisation. Miroiterie. placoplatre. Ladite activité pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise de location-gérance, et plus généralement, toute opérations commerciales, financieres, ou immobilieres, pouvant se rattacher a 1'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siége social est fixé a 10 ALLEE DE BOUGRAND 17100 FONTCOUVERTE. Il pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci. avant ou dans un autre département limitrophe par simple décision de la Gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 26 des présents statuts. Tout transfert du siége au dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intéret social.

La durée de la société est fixée a cinquante années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipées ou de prorogation prévus au présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

Madame GRANDHAYE Aurélia Danielle une somme de670.00 € Melle MERCIER LULIE une somme de 330.00 e

Soit un total , une somme libérée de 1000.00€

S'agissant de la somme libérée, soit 1000.00 £( mille euros) les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit du compte ouvert au Crédit Maritime Compte numéroté, ainsi que le certificat libératoire du dépt de fonds a ladite banque en fait foi. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 1000.00 e Il est divisé en 200 parts de 5.008 chacune, les apports en numéraire, numérotées de 1 a 200 et Attribuées en rémunération de leurs apports, savoir,

1/ Madame GRANDHAYE Aurélia A concurrence de cent trente quatre parts ci. 134 parts Numérotées de 1 a 134

2/ Mademoiselle MERCIER Julie A concurrence de soixante six part ci Numérotées de 133 a 200

Total égal au nombre de parts composant le capital social..... ...... 200 parts

Dispositians générales Le Capital sociai pourra @tre augmenté cn une ou plusicurs fois, par la crétion, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attrbuées cn représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'éléyation de la valcur nominale des parts existantes et tout autrc procéde autorise par la loi. Sous psine de nuilite de l'augmentation de capital, le capital social doit &te intégralement libéré avant toute souscription de ouvelles parts sociales a liberer en numéraire.

La décisicn d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévucs par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront licu confommément i l'article L. 223-32 du code de commercej les parts doivent ctre, prealablement a la décision, intégralement libérées.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve cu de bénéfices, l'assernblée déterniaera les draits éventuels des porteurs de parts ea iadustrie.

En cas d'augmentation de capital par appors en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire sux apports désigné par décision de justice i Ia demande du gérant. Le consentement unaaime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet spport définitif.

En presence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblés génerale extaordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionneliement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit & titre irréductible l'est également a titre réductible. Sil y lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dument signifié a la société dan's les formes de l'article 1690 du code ivil.

Une sugmentation de capital pourra toujours étre réalisée, mme si elle fait apparitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'sttribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-apres (art. 13) en matiere d'agrément s'appliquent i toute personne entrant dans la société; en conséqucnce, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé & un cessionnaire et devra ete agréé quand Ie cessionnaire devra l'etre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue celui dés époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié i la societe etre personnellement associé. Si cette notification a lieu tors de la souscription a l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

e nouveiles parts d'industrie peuvent &tre créées, par decision prise aux conditions de l'article 26 ci-sprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite i un ou plusicurs nouveaux associés pour rémunérer Icur travail et leur notoriété. Emission d'obligations. Larsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire sux obligations légales ct dés lors que les 1ssaciés suront réguliérement approuvéles comptes des trois demiers exercices de douze mois, clle poura, sans faire appel public i l'epargne, émettre des obligations nominatives conformément i l'article L. 223-l1 du code de commerce et des textes réglenentaires d'application. L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents staiuts pour les décisions ordinairas. L'sssemblée ne pourra deléguer au gérant le pouvoir de procéder i cette émission. Les drois das obligatires ct Ie régime des obligations scront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions l'exclusion de celles énoncées i l'article L. 223-11 précité.

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le made de réalisation de cette réduction, mais i condition da ne pas porter atteinte a Iégalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des issociés ou par décision de l'assacié unique. Le projet de réduction de capital est communiqu& su commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunicn de l'assemblée des associés appelée i stdtuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourrant former apposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur Une réduction du capitai poura étra réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associê devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permetant d'obtenir T'stribution d'un nambre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient Iépoque de cette création et le régime fiscal éventuellement prapre i certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n's apparté que son industrie est égale i celle de l'associé qui a le moins apporté.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les memes conditions. Elle donne droit i une voix dans tous les votes et délibératians. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associe unique ae sont responsables que jusqu'i concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contibution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice. Is peuvent exercer le drait de communication pernanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits ct obligations attachés aux parts sociales suivent ces dermires dans quelques mains qu'elles passent.

décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés au de Fassocié unique, méme s'ils conprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'imniscer, en aucune maniére, dans les actes de son adrainistration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventires sociaux et aux décisions régulierement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les pars sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociablas. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociaies.

Le montant des parts souscrire en numéraire est d'au moins un cinquitme lors de la constitution et de ia totalité lors des augmentations de capital; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et sux conditions et modalités qu'elle fxera, sans que la libération des parts puisse excéder un dêlai maximal de cinq ans a compter de l'immatricuiation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefais, préalablement i toute augmentation de capital c numéraire, le capital social doit ete intégralement libéré sous peine de nullité de l'sugmentation ainsi qu'il est indiqué i l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins i l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par ia gérance, les sommes exigibles sur le montaat des parts souscrites par lui portent intérets de plein droit en faveur de ia société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande t justice ou d'une mise en demeure.

En oute, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages ct intérets couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront etre cédées sous réserve que Iassocié cédant air inforné l'acquéreur de la libératia partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci rengagement de les libérer dans les canditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera' solidaire avec le cessiounaire et les cessionnaires successifs des verseinents a effectuer. Pour le cas o l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux mêmes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Préalablemnent a toute cession, les parts en numéraire doivent &tre intégralement libérées.

Les parts sociales sont indivisibles a régard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la societé par l'un d'sux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient i la partie la plus diligente de se pouryoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous ies indivisaires.

Le droit de vote sppartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et a su-propriétaire dans les assemblées générales extriordinaires.

Article 13 - Cession de parts entre vifs Les cessions de parts sociales doivent ete constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables & la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentiqus), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'uae attestation de dépat. Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing prive, les cessions ne serônt opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'aute da ces fonmalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique u de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce tt des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

Les paris sont librement cessibles entre associis, mais elles ne peuvent &tre cédees & des personnes &trangeres :

cette majorite &tant deternnte cornpte tenu de la personne ct des pars de l'associe cédant, i cet égard les cessions intervenant entre associés "pacses" seront considérées comme des cessions i des ticrs &trangers et soumises a la procedure d'sgrément prévuc ci-aprés.

Toutefois. ce conseatement n'est pas necessaire pour les cessians consenties entre conjoints au entre ascendants tt descendants De meme. n'aura pas besoin d'etre agreé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'ur nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'lypodése ou a societé aura donne son consentement au projet de nantissement dans les conditians prévues pour les cession& a des personnes érangéres la socitte. Tout projet de cession pour lequel ce conséatement est requis doit &tre aotifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception non seulemenr la societe, mais i chacua des associés. Dans le delai de huit jours a compter de certe notification, le gérant doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par ccrit sur ledit projet. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessioanaire pourra résulter de ieurs interventions Facte et de leurs signatures de ce document. Dans.cette hypothése, les dispositions de 'arricle 23 des staruts relatives au consentemenr unanime exprimé dans un acie s'appliqueront. Ce consentement pourra Etre donne jusqu'i la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera ia procédure suivie et y seroat arnexées toutes pisces justificatives. Dans T'hypothese ou une consultaton écrite aurait été engagét par le gérant avant cette prise de decision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donne dans un acte, la decision dagrément ou de refus d'agrémtnt sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opere par Ie gérant. La décision prise par les associés n'a pas Etre riotivee, La décision de la société est notifiée par la gerance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois i compter de la deraiere natification en date du projet de cession io sociéte et i chacun des associes, le consentement i la cession est acquis. Si ie consentement demande lui est accorde, l'associépourra céder les parts visees dans sa demande a la persanne ou aux personnes designees par lui. Si ce consentement lui est refust, il pourra, defaut d'avoir notifié sa renonciation au proet de cession dans les huir jours de ia réception du refus : - soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrement, par ses coassociés ou par Ies acquéreurs désigaés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont tté devolues par vcie de succession, de liquidation de comnunauté de biens ntre poux, cu de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts ,le prix de cession est déterminê par un expert désigaé dans les conditions prévues l'article 1843-4 du code civil er donc, soit par les parties, soit, i defaut d'sccord entre clles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la fome des reférés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont i la charge de la société. Le cédant ne peut se rétracter des lors qu'il a accepté la procedure d'expertise, ia cession est definirive tt l'acquisition doit etre réaliste dans le délai de trois mois a.compter du refus. A la demande du g-rant, le délai peut &tre prolongé par k président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance sur requre sans que cette prolongation puisse exceder six mois ; soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts tt de racheter celles-ci, a un prix detemniné dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la société par ordonnauce de rérére. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Pour la mise en ocuvee de l'une ou de l'autre des solurions de rachat prévues ci- avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus tendus i l'cffer de consuiter les associés, fixer ies delais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque sssocié demandeur était titulaire lors de la notificasion du projet de cession tt désigner le ou les associés hénéficiaires du rachat des parts. Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés. Si, su bout de trois mais, aucuné des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la sociéte n'ait pas fait connaire sa décision;

- soit que, la societé ayant expressement refusé de donner son consentement. l'associé ait denand& le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les tois mois, l'ssocié peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenucs depuis au moins deux ans. L'associe qui a acquis ses paris depuis moins de deux ans reste propriétaire de celles-ci.

deniars communs, le conjoint du cessionnaire devra en @tre averi et ii en sera justifie dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'assacié par le conjoint du cessionnaire sera notifiee a la société par lettre

la mesure ou il a notifie son intention d'association a l'occasion de l cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnairt entainera celui de son conjoint. L'agrénent ou Ie refus d'agrément'est globai dans ce cas. En revanche, lorsque le conjoint du cessiannaire, non renongant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus,

de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (variate : au moins les deux tiers des parts sociales cu au moins les rois quarts des parts sociales), cette majorité étant déterminée sans tenir campte des parts de son conjoint acquéreur des paris qui ne peut prendre part au yote. Les délais d'examen de a revendication du conjoiat sont les memes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associe cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jousr. L'assemblée pourra seulement décider dans Ie délai de tois mois : - soit Tagrément du conjoint du cessionnaire qui ene dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la maitié des parts déja acquises par l'autre canjoint associé pour l'sute maitié; - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associe pour la totalité des parts acquises.

l'agrérnent du canjoint est alars réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'spporteur en cas d'sugmentarion de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Article 14 - Transmission des parts saciales en cas de déces cu de liquidation de communauté Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie da succession cu en cas de liquidation de comnunauté de biens ente époux mme pour une cause autre que le décés, notamrent: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de déces d'un associe, la societé continue entre les associés survivants et Ies héritiers ct ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et canjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'assacié décédé est subordorné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditior ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour uné seule tate pour Ie calcul de Ia majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir natifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés. En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

[ En cas d'agrément de certains héritiers :

Les parts sociales sont librement transmissibies par yoie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le decés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devroui justifier de icurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pices habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition au d'extraits de tous actes établissant ccs qualites.

La transnission de parts sociales par voie de succession au pro lit de persorues aures que ie conjaint et les héritiers en ligne directe du defunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorite d'associés représentaat plus de la mcitié dus pars sociales, étant précise que les hériticrs et representants du défunt pourront participer au vote sur ce cansenternent & condition de justifier de leurs qualués dans es conditions.sus -indiquees st de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité 'associé, Ie consentement prévu ci- avant s'appliquera en cas de transmission au profit du paitenaire d'un associe, lies par un pacte civil de solidarité. Dans le dêlai de huit jours compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et 1ccompagnée de toutes justifications nécessaires concernaat ses qualités, la gérance doit inviter Ia collectivite des associes i se prononcer sur cet agrément soit en assemblée gdérale, soit par une consultation écrite. La gerance notifie dans les plus brefs delais le résultat de l décisiondes'associé aux héritiers par LR+AR; cette décision n'a pas i &tre motivee. si l'sgréneat intervient avant le partage,il s'applique tous les indivisaires soumis i l'agrément. Si ll'agrément est danné apres le partage, il vaut pour l'héritier attidutaire des parts. L'agrément poura résuiter du consentement unanirne dorné par Ies associés dans l'acte natarié successoral, l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associe decéde. Si cet agrément est refuse, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les memes conditions que celles prévues & l'article 13 cn cas de rejer de cession de parts i des ticrs, soit encore accepter les propositions de rachat par la societé identique i celle prévue dans le meme article ; les frais d'expertise seront a la charge de la societe. Si au baut de deux moins de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des paris du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

Article 15 - Déces ou incapacité d'un associé La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfirure d'un associé ou de l'ssocie uniquc. En cas de déces, clle continue, selan les stipulations de l'article 14 des statuts.

Article 16 - Nomination et pouvoirs des gérants La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigue un tiers. Daas tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associes dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts.

Le ou Ies premiers gérants seront nommés aussitót aprés la sigaature des statuts.

Yis-a-vis des tiers, Ie cu les gérants sont investis des pouvoirs les plus Etendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. Ajouter, le cas échéant : "Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourtont, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, coatracter au nom de Ia sociéte des empruns aures que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir la formation d'une société ou faire apport & une société de tout ou partie des biens sociaux." Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un aure gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rappors avec les associés que si elle est faite avant que l'opération tn cause soit conclue ct, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci tn ont eu conaalssance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales ct termporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux e agissant conjointerment et dun commun accord.

Par dérogation sux pouvoirs attribués aux associes, le gérant peut deplacer Ie siége social dans les limites et conditions prévues i l'article 4 des présents statuts : il est autorise i mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et Ies réglernents.

La duree des fanctions des gérants est fixee par la decision qui les nomme.

Les gérants peuvent renancer i leurs fonctions, mais' seulement en prévenant chacun des associés st les autres

uniptrsannelle le tiers gérant stra tenu aux memes obligations envers l'associé unique. La démission ou le deces d'un gérant n'enraine pas la dissolution de la societé. En cas de décas du gérant unique, tout associé ou ie commissaire aux comptés, s'il en existe un, convoque l'assemblés des associés i seule fin de praceder au remplacement du gerant et ce dans les conditions prévues par Ies dispositions reglementaires. l'incapacité physique dûment constaté pendant une année, ou Il'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de deces.

Chacun des gérants, associe ou non, est révocable par decision ardinaire des associés dans les conditians de majorité prévues i l'article 25 des statuts ou par décision de l'associê unique.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par decision d'un ou des assaciés representant plus des 3/4 des paris sociales cette majarité est irréductible et si elle n'est pas obtenue une seconde consultatian ne pourr avoir licu.

Si i révocation est decidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets. Enfin, un gérant peut etre révaqué par le tribunal pour cause légitime a la deande de tout associe. Le ou les gérants sont responsables notimment dans -les temes des 1rticles L. 223-19 et L. 223-22 du code de cormmerce.

Article 18 - Rémunération des gérants Les gérants peuvent recevoir un traitement unnuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paitment strant determainés par décision ardinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage ct de déplacement leur sont remboursés, soit d'une manitre forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décide par les assaciés statuant.en la forme ordinaire ou l'associe unique.

Article 19 - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants - I. Le gérant ou, s'il en existe ua, le commisssire aux comptes, présente l'assemblée ou joint sux documients cormmuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directerment ou par personne interposés cnte la sociéte et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblše (ou l'associé unique) statue sur ce rappor. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum tt de la majorite. Toutefois, s'il n'existe pas de cormmissaird aux comptes, les conveations conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'asstmbléc ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse & ces régles, larsque la société ne comprend qu'un stul associe et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est sculement fait mention au registre des delibérations prévu a l'article 21 des statuts. Les coaventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a licu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispasitions qui précédent sétendent aux conventions passées avec une société dant un associê indêfinintent Tesponsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou membre du conssil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la saciété i responsabilité limitéc. II. Les dispôsitions du paragraphe I ne sont pas spplicables ux conventians partant sur des opératians courantes ct conclues a des conditions normles. II. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes.morales ainsi qu'sux représentants légaux des persannes marales assocites, de cantacter, sous quelque forme que ce sait, des cmprunts auprés de la société, de se fiire consentir par elle un découvert, en compte caurant oû autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants lgaux des personnes morales associées; elle s'applique êgalement fux conjoints, ascendants et descendants des persannes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personae interposée.

Article 20 - Commissaires aux comptes n &u plusieurs cormssaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent au.doivent étre désignés dans les conditions prévucs par l'article L. 223-35 du code de comnerce. Le ou les cammissaires excrcent leurs fonctians confomément aux textes législatifs et réglementairas en vigucur.

consultation écrite & ia diligence de la gérance au résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du made de prise de décision appartient i la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'spprobation des camptes annuels sont obligatairernent prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social. I. En présence d'un assôcié uniquc, celui-ci exerce les pouvoirs dévalus par la loi et les statuts i l'assemblée des 1ssaciés. Les régles de consultatian écrite, de convocatio, de représentation, de quorum ct de majorité sont alors inapplicables L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertariées dans un registre coté st paraphé dans les conditians prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée cst convoquée au licu du siege social au en tout 1utre lieu de la méme ville, soit par un gérant sait, défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs assaciés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales pcuvent dcmander la réunign d'une assembléc, Par aillcurs, tout associé pcut demander cn justice la désignation d'un

mandataire chargé de convoquer l'assemblée ct de fixer son ordre du jour ; la societé etant partic i l'instance. En cas de déces du gérant uniquc, la convocatian est faite a l'initiative d'un associé au du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts, L'auteur de la convocation arrete l'ordre du jour. La convocatiou doit tre faite par lettre recomimandée quinze jours au moins avant la reunion de l'assembléc. Elle doit indiquer les questians i l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur partéc apparaissent clairement sins qu'il y ait lieu de se reporter i d'sutres documents. Daivent etre joints i cette convacation, s'il y a lieu, les documents prévus i l'article 29 des présents staruts. Toute assembléc irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaieat présenis au régulierement représentés a l'assemblé- litigicuse. Toutefois, l'action cn nullité n'est pis recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés. L'assemblee cst présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représenteat le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblee cst assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secretaire de séance. La discussion ne pgura porter que sur les questians inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associê participe personnellement au vate. Toutefois, il peut se faire representer par son conjoiat a moins que la sociérê ne comprerne que les deux épaux, ou par un autre associe sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais i ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de sts parts at voter en persojne du chet de l'sutre partie. Le mandat de représentation d'un associé est danné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assernblées successives coavoquées avec ie même ordre du jour. I peut capendant &tre donné pour deux assembtées tenues Ie memt jour ou dans un delai de sept jours. Toute délibération de F'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunian, les nom, prénoms et qualité du présideat, les nom et prénoms des assgciés présents ou représentés avec l'indicarion du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documeats et rapports soumis a l'assermblée, un résumé des dabats, ie texte des résolutioas mises aux voix et le résuitat des vates. Ce procés-verbal est établi et signê par les gérants sur un registre spécial tenu su sige social, coté et paraphe soit par un juge du tribunal de comnerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la cornmune ou un adjoint au maire. Toutefois, les proces-verbaux peuveat tre &tablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes canditions que le registre susvisé et revetues du sceau de P'autorite qui las a paraphées. Des qu'une feuille ete-remplie, meme partiellement, elle doit &tre joiate celles précédemment utiisés. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles ast interdite. Les copies o extraits de delibération des associés soat valablement certifiés conforrnes par un ssul gérant.

Article 23 - Consultation écrite - Décisio dans u acte En cas de cousultation écrire, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (an dernicr donicile déclare par lui & la socitté), le texte des résolutions propasées, ainsi que les documents nécessaires i l'information des assaciés et, notamment, prévus i l'article 29 des présents statuts.

émettre leur vote par &crit. Ce vote, formulé par ua "oui" ou un "non" inscrit tn dessous du texte de chacune des résolutians proposées, doit tre adresse i la societé par letre recommandée avec demaade d'avis de réception. Tout associe qui n'sura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu sabstenir. Le proces-verhal de la délibération sera établi par la gérance selon les farmes indiquées sous l'rticle 22 pour les proces-verbaux d'assemblées, mais cn meationnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte txprimant ie consentement de tous les associés interyenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformement a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associes. I relatera si.nécessaire Ir procédure suivie et les motivations en cause. Il devra irnpérativement contenir: - l'identification de tous Ies associes (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'informaation préalables des associés (lettres, projets d'acte...; - la nature pr&cise de la décision 1doptéej - 1e visa du rapport du gérant; - la signature de chacun des associés.- A cet acte seront annexés Ies documents et informatians nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre sux associés de se prononcer en connaissance de cause et notarnment le rapport du gérant. L'absence de consentemeat et donc de signature d'un seul associe entainera de plein droit invalidation de la décisian quelle que.soit, par ailleurs, la majarité exigée pour la prise de cette meme decision en assemblée. L'original de cet acte s'il est saus seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite de l mention de la decision. Cette decision est mentionnee à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la farme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénorns et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Article 24 - Epoque et nature des décisions collectives Les décisions collectives des associés peuvent @tre prists a toute époque. Toutefais, l'assernblée appelée a statuer sur ies comptes de chaque exercice social doit obligatoirement Ete réunie dans le délii de six mois a compter de la clóture dudit exercice.

Les décisious callectives des associés sant qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaircs selan lrur objet.

Article 25 - Décisious ordianires Sont qualifees d'ordinaires les décisions des associes ne concemant ni l'sgrément de nouveaux associés ni des modificationa statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocarion du geranr statutairu). Elles ont natamment pour objet de statuer sur les corptes de chaque exercice et sur l'affecration i donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, da nomner le ou les commissaires aux comptes. d'autoriser les géranis effectuer ceraines opérations, d'spprauver les conventions intervenues entre Ia societa er l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation prealible iux conventions conclues avec Ia société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux compres. Les decisions ordinaires sont adoptées gar un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obienue, Ies associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et Ies decisions sont prises i la majorité des votes &mis, quel que soit Ie nonbre des votants, sauf dans la cas ou cette seconde consultation est expressémant écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Articie 26 - Décisions extraordinaires Sont qualifiécs d'extraordinaires les décisions des issociés portant, agrément de nouveaux associes au madification des statuts, sauf dans les cas oû les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoicnt que certe modification peut &te effectuée par une décision ordinaire; il en est de meme des modifications pouvant etre décidécs par le gérant en application de la loi er.de l'article 16 des statuts. Elles oat, natamment, pour objet F'augmentation ou la réductian du capital, la modification de l'objet ou de la denominarion, l fusion avec une aure societé, la transformation en société d'une autre forrne, la ratification du transfert de siege décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valabicment prises que si elles sont adoptées - a l'unanirmité, s'l s'sgit de. changer la nationallte de in société ou d'obliger un associe i augmenter son engagement social : - a la majorité en nombre d'sssociés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'ngit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément ; - par des 1ssociés représentant, su moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation i cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par las associes représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves au de bénéfices : - transformation en société anonyne iorsque les capitaux propres figurant au demier bilan excident 750 000 e.

Article 28 - Arreté et établissement de comptes sociaux A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant cette date ct les comaptes anuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), c se conformaat aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un raport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé; ce rappor doit par ailleurs camporter toutes les mentions prévues par les textes applicables 1ux SARL et notamment faire état des prists de participation en application de l'article L. 233-6 du code de cormnerce.

statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestian, ainsi que le bilan, le compte de résultat.

cu du comnissaire aux comptes sur les conventions réglementées vistes l'article 19 des statuts. -

gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblés. endant le delai de quinze jours qui précede l'assernblée, linventaire est tenu au sige social a disposition des associés, qui ae peuvent en prendre copie. Un mois su moins avant ia convocation de cette assemblée, les documents prévus.par ls législation en vigueur sont tenus au siege social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en cxiste. Enfin, tout associé a droit, i toute époque, de prendre, par lui-meme et au sige social, connaissance des docurnents suivants concernant les trois dermiers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapporis sourmis aux assembles et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne Finventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique.n'est pas le scul gérant, et en ce qui conceme les décisions d'approbation des compies prises par l'associé unique.cn lieu et place de l'assemblée, e rapport de.gestion, ies comptes et, le cas échéant, le rapport des cormmissaires aux camptes sont adressés par le

l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social i la disposition de l'asscie unique. III. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doiveat etre joints & la lettre de convocation : - le rapport de la gérance relatif i l'opération enyisagée : -le texte des résolutions ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux compies ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonctian de la nature de la décision à prendre. IV. A taute époque, tout associe le droit d'abtenir au siege social la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gémnt sur tout fait de nature a comprometre la continuité de l'exploitation. La réponse du gerant est communiquée au comnissaire aux comptes.

Article 30 - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats L'assemblée ordinaire ou T'associé unique apprcuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire sux comptes dans le délai de six mais a compter de la clture de lexercice confonmément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-s). L'assemblée ne peut se tenir avant l'sxpiration du délai de quinze jours a compter de la communication aux associés des documents liés à l'sssemblée statuant sur les comptes : mpport de gestion, inventaire, comptes annucls, texte des résolutions, rapport du comnissaire aux comptes s'il en cxiste un, comptes consolidés ct rapport de gestion du groupe s'il y licu. L'assermlée ou l'associé unique se prononce également sur F'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Le bénélice (ou la perte) de i'exercice apparait dans le compte de résultat, par difrérence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions. Sur is bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté & la fomation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévemerit cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale su dixime du capital social. Il reprend son cours larsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction L'assemblée ou l'associe unique décide souverainement de l'affectarion du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reparts bénéficiaires antérieurs et détermine natarmment la part i distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulatians de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité cu en partie. Lassemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur Ie bénéfice distribuable de l'exercice.

spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées, sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu's extinction, ou apurées par prélivement sur les réserves. Hors ie cas de réduction de capital, aucûne distributan ne peut étre faite loisque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci inferieurs:au montant du capital, augmenté des réserves que la lai ne permet pas de distribuer.

licu sous Ia responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur spprobation par l'assemblée ardinaire des associés ou par l'sssocie unique.

Article 31 - Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont lxés par l'assemblée générale cu par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôrure de l'exercice, sauf proiongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete i la demmade des gérants.

Article 32 - Transformation La socitté pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile sil y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Article 33 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatets dans les documents comptables, les capitaux propres de la socitté.devicanent inferieurs i la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suiveat l'approbation des carnptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé. Si ia dissolution n'est pas prononcée & in majorité exigés pour la modification des statuts ou par l'associé uniquc, Ia société est tenue, au plus tard a la citure du deuxiemc exercice suivant celui au cours duquel la constatatian des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal i celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués i concurence d'une valeur au moins égale i la moitié du capital social. Dans Ies deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'sssocié unique doit etre publite dans un jouma! habilite a recevoir les annouces iégales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sitge social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou is commissaire aux cormptes de provoquer une decision ou si les associés n'ont pu délibérer valablenent, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la societé. Il en est de meme si Ies dispositions de Ialinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a l société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Cependaat, cette dissolution ne produit ses effets i l'egard des tiers qu'i compter de la date i laquelle clle cst publiée au registre du commerce ct des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Toutefois, In mentior "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la saciété et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés au en dehors d'eux et noninés la majorité cn capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requete de tout intéresse.

L'assemblés déternine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui conceme: l'état de l'sctif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des issemblées. La rémuneration du liquidateur est fixée par l'assemblés qui le nomme ou par la décision de justice. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent etre nommés dans les memes conditions que les liguidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nambre de leurs parts i tite de remboursement du.capital non amorti en premier lieu et de repartition de boni ensuite. Le partage a un effet declaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer'sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur ct la décharge de son mandat ct paur constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demnder en justice la designation d'un mandataire chargé de procéder i la conyocation.

Si l'asscmblés de clture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décisioa de clôture de liquidation. II. En présence dun associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci cntainera transmission universelle du patimoine de la sociéte l'associé unique sans qu'il y ait licu i liquidation. Catte transmission et l'exereice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-s et 1844-8 modifiés du code civil

Article 3s - Contestations En cas de pluralité d'associés, toutes les contestatians qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de s liquidation, soit entre les associes, la gérance et la société, soit cntre les associés cux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumises i la juridiction des tribunaux compétents.

Article 36 - Frais Tous Ies frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, iacomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculéc au registre du comnerce et des sociétés. A compter de cetie irnmatriculation, ils seront cntierement pris en charge par la société, qui devra les armortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notammnant en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faite a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparement avec la faculté de se substituer tout mandataire. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'original ou d'une copie des présentes pour Toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Fait en 6 originaux

A Fontcouverte, le 10.10..2007

Signature

Mademoiselle MERCIER Julie Madame GRANDHAYE AURELIA vBon povr maudade &ran}

Enregistré & : SIE DE SAINTES - SERVICE ENREGISTREMENT LICATA Le 15/10/2007 Bordereau n*20077793 Case n*7

Enregi stre imat : Exontre Ext 2884 Penalites : Totai lquidé : zro curo Montant requ : zero curo LAgent dnique TRAVEL

AG

ACTE DE NOMINATION DU GERANT

SOCIETE M A SARL en formation Capital social : 1000.00 e Siége social : 10 ALLEE DE BOUGRAND 17100 FONTCOUVERTE

Les soussignés :

Madame GANDHAYE Aurélia 10 allée de Bougrand 17100 FONTCOUVERTE Mademoiselle MERCIER Julie 10 allée de Bougrand 17100 FONTCOUVERTE

Seuls associés de la Société M A en cours de formation et d'immatriculation, au capital de 1000.00 £, dont le siége social est 10 ALLE DE BOUGRAND 17100 FONTCOUVERTE Désignent :

Madame GRANDHAYE Aurélia, secrétaire , demeurant 10 allée de Bougrand 17100 FONTCOUVERTE.

La durée du mandat du gérant est pour une durée illimitée Madame GRANDHAYE Aurélia, conformément aux statuts, ont les pouvoirs les plus étendues pour représenter, la société dans ses rapports et notamment pour constater en leur nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. Toutefois, ainsi qu'il est prévu a l'article 19 des statuts, les opérations ci-aprés ne peuvent etre faites ou consenties qu'avec l'accord préalable de la collectivité des associés aux conditions de majorité des décisions ordinaires ; a savoir :.

achat, ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles. Nantissement et hypothéques.

Cette limitation de pouvoirs ne peut étre opposées aux tiers.

La rémunération du Gérant sera fixée ultérieurement par décision collective des associés.