HENRI MAIRE SA
Acte du 18 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : LONS LE SAUNIER
Code greffe : 3902
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LONS LE SAUNIER atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 80937 Numero SIREN : 625 580 279
Nom ou dénomination: HENRI MAIRE
Ce depot a ete enregistré le 18/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/002302
HENRI MAIRE Société Anonyme
au capital de 20 122 167,30 euros Siege social : Chateau de Boichailles 39600 ARBOIS
625 580 279 RCS LONS LE SAUNIER
Code greffe : 3902
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LONS LE SAUNIER atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 80937 Numero SIREN : 625 580 279
Nom ou dénomination: HENRI MAIRE
Ce depot a ete enregistré le 18/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/002302
HENRI MAIRE Société Anonyme
au capital de 20 122 167,30 euros Siege social : Chateau de Boichailles 39600 ARBOIS
625 580 279 RCS LONS LE SAUNIER
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-huit juin, A dix heures,
Les actionnaires de la société HENRI MAIRE, société anonyme au capital de 20 122 167,30 euros, divisé en 11836569 actions de 1,70 euros chacune, dont le siege est Chateau de Boichailles, 39600 ARBOIS, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, par conférence téléphonique, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 30 mai 2023.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles SEGUIN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La société CABINET COUREAU, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par lettre remise en main propre en date du 13 juin 2023, est présente.
Monsieur Yannick SOURISSEAU, élu titulaire au CSE de l'UES HENRI MAIRE et représentant du personnel, et Madame Dominique CHALUMEAU, secrétaire du CSE de l'UES HENRI MAIRE, réguliérement convoqués, sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 11 836 569 actions sur les 11 836 569 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - les formulaires de vote par correspondance, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022,
- le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société HENRI MAIRE, société anonyme au capital de 20 122 167,30 euros, divisé en 11836569 actions de 1,70 euros chacune, dont le siege est Chateau de Boichailles, 39600 ARBOIS, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, par conférence téléphonique, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 30 mai 2023.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles SEGUIN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La société CABINET COUREAU, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoquée par lettre remise en main propre en date du 13 juin 2023, est présente.
Monsieur Yannick SOURISSEAU, élu titulaire au CSE de l'UES HENRI MAIRE et représentant du personnel, et Madame Dominique CHALUMEAU, secrétaire du CSE de l'UES HENRI MAIRE, réguliérement convoqués, sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 11 836 569 actions sur les 11 836 569 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - les formulaires de vote par correspondance, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022,
- le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
LAssemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant a 2 853 442,62 euros de la maniere suivante:
Bénéfice de l'exercice 2 853 442,62 euros
Absorption des pertes antérieures 2 853 442,62 euros
De ce fait, le compte < report à nouveau > reste débiteur & hauteur de 9 584 579,62 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Bénéfice de l'exercice 2 853 442,62 euros
Absorption des pertes antérieures 2 853 442,62 euros
De ce fait, le compte < report à nouveau > reste débiteur & hauteur de 9 584 579,62 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Le mandat de la société CABINET COUREAU, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant a expiration a l'issue de la présente réunion, et aprés avoir constaté que la Société n'avait pas dépassé deux des trois seuils légaux et réglementaires imposant la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant pendant les deux exercices précédant l'expiration des mandats, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Gilles SEGUIN
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président Gilles SEGUIN