Acte du 10 octobre 2019

La Société est une sccieté par actons simpliée c'architeclure récie par les dispositions légales applicables, et nctamment par le fivre ttire i cu Cade de commerce,notanmant as arcles L.227-1 et suivants,et l lci n 77 2 du 3janvier 1977 sur l'architecture,ainsi aue par les présents statuts.

Elle loncticnne indilférenment scus la mén:e fcrme avec un ou plusieurs assoc:és.

Elle ne peut prccéder une cffre au public sous sa forme actuelle de scceé par actions simpliée,mais peut proceder à des offres r&servées des investisseurs qualisés ou à un cercle rastreint dinvestisseurs.

La Sociéte a pour objet l'exercice de fa profession d'architecie el d'urbaniste en parliculiar Ce la fenction de maitre d'cuvre et loutes missions se rapportant & l'ecce de batir et l'aménacement de l'espace.

A cerle fin, la Scciéte peut acccmplir toutes cpéations ccncourant direciement ou indirec.emeni a ta réalisaticn de scn obel ou susceptitles d'en favcnser le developpemeni.

Laaenominaon Cala Scciéesl GCG Archilecles

Dans tous les actes, factures, annonces, publicatons ei auses Cocuments émanant dc la socite. Ia deneminaticn sociale Coi toujcurs ere preceda ou suivie das mos crits lisiblement Societe par actions simplie darcecture ou Ces iniales s.A.s.c'archtacture,de lindication du monlant cu capital social, du numero dimnair.culation aw registre du commerce at ces sccietes ct du numerc a'nscripticn national au Tableau delCtdre Ces Architec.es.

Le siege social est fixé:25Rue Drouot-75009PARIS.

ll peutetre transférépar décision du Président qui est habilitéa modifier les statuts en conséquence

La durée de la Société est fixée 99 ans compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des societés.sauf dissolution ou prarogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Scciéte ou de dissolution anlcipše sont prises par décision collective des associés.

Un an au mains avant la dale d'expiration de la Société, le Président doil prcvoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'elfet de décider si la Société doii etre prorogée. A defaut, toul assacie peul demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte,la designetion d'un mandataire de justicc ayant paur mission de provaquer la cansultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.

Chaque architecte associé exerce sa prafession au nom et pour le compte de la Société. l ne peut exercer selon un eutre made que dans la mesure o it obtenu l'accord exprés de ses caassociés. Il doit feire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes asscciés dcivent sinformer mutuellement des aciivités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le comple de la Société.

La Sociélé est seule civilemeni responsable des actes prcfessionnels accomplis pour son compte. Elle doit scuscrire une assurance garantssant les conséquences de ceux-ci.

Les dispositions légales et réglementaires concemant la discipline des archilectes sont applicabies à la Société et é chacun des architectes associes.

La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinzires, indépencamment de celles qui seraient intentées contre les associes. La Scciéle est représentée par (e Président Cependant, les associés qui n'ont pas la qualité de mandataires scciaux peuvenl prendre connaissance du dossier et présenter au faire prôsenter leurs observations écntes ou oralas.

La suspension disciplinaire de ia Soaété s'applique à tous les assocés architecles, sauf si la déasion de la juridictian exclut expressément de cele mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'archilecte assccié suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activié professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'assacié, evectous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la Societé ou de tcus les associés archilectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés per le Président du Conseil Régianal de l'Ordre des Archilectes au tableau duquei la sociélé est inscrite.

Le Sociéte dait etre inscrite au tableau régianal de la circonscnplion dans laquelle se situe sen siége social. Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la Société est

cette liste.

Le Conseil Régional vénfie si la Saciété derneure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires el en particuller avec celles de l'arlicle 13 de fa loi du 3 janvier 1977.Selon les cas, il procéde fa modification correspondantc de l'inscription ou & la radiation de la Sociélé si, l'expiration du delai quil impartit,aucunc régulanisalion n'est intervenue.

Apporten numeraire

Alexandre Goulel apporle a la Société la somme de quatre mille huit cent quatre-vingt-seize euros. Ci4.896euros Onvia Cherpentier apporle & la Sociélé la somme de deux mille trois cent cinquante deux euros. Ci 2.352eurcs Dev Gupta apporle a la Societé la somme de deux mille Lrois ceni cinquanic deux curos. Ci2.352euros

Montant des spports en numéraire : 9.600 eurcs.

Ladite somme co.tespondant a la scuscripticn et a la libération intégrale de neur mille six cents (9.600 actions, ainsi que l'alleste le Certificet du dépositaire.

Recapilulation des apports

Apports en numéraire:ncuf mille six cents euros. ci 9.600 euros.

Totel des spporis fcrmant ls capital social de neuf mille six cenis euros, ci 9.600 curos.

Le capilal social cst fix a la somme de 9.600 euros. II est divis cn ncul mille six cents (9600 actions, entierement liberées el de meme catégone.

Les assccies peuvcnt, dans le respeci de la réglementation en vigueur,mettre a la dispositicn de ie Sacielé toutes sammes dont celle-ci peut avcir bescin sous forme d'zvances en a Comptes courants n. Les conditicns et modalités de ces avances sont déterminées d'zccord commun entre I associe inléressé et le Président. Elles sont.le ces échéant,soumises a la procédure d'sutorisation et de controle prevue par la loi.

Le capital social peut @tre augmente soit par émission a'acticns nouvelles, soit par majoration du moniant nominal des aclions existantes.

Les achions nouvelles sont l:bôrées. sci en numéraire, sou par componsation avec des créances liquides et exigibles sur la sccieté, soil par incorpcration de réserves,benefices ou primes d'émission, soit par apparls en naturc,soit par conversicn d'obligations.Elfes soni émises soit a leur monlant nominal,soia ce montant major d'une prime d'émission.

La colleclivité des associés est seulc compélente pour décider une augmentatian de capital. Elle peut déféguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fcis, d'en ixer les modalités, d'en consteter la réalisation et de procéder a la modificaticn corrélative des statuts.

En cas d'augmentetion de capilel en numeraire par l'émission d'actions nouvelles, le propnetaire des sctions antérieurement créées a, prcporlionnellement au montent de ses ections, un drcit de préférence& la souscription des actions ncuvelles.

Le capilal social peut étre récuit, soit par rachat d'actians aux fins d'annulatian soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniere. La collectivité des sssociés esl seule compétenle pour décider une réduction de capital. Elle peut cependant deléguer au président tous pouvoirs pour laréaliser.

La prapriété des actions résulle de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus cel effet au siége social.

La cession s'opere, à Iégarc des liers et de la Societé, par un ordre de mouvement de compte compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur les registres.

Outre le droil de vote altnbué par la loi a l'associé, chaque action donne droit dans l propriété de l'actif social. dans le partage des bénéfices ou des perles et dans le toni de liquidation, é une pari proportionnelle & la quctité Cu capital qu'elle represente.

Toules les actions qui composent au composeront ie copital social serant tcujcurs assimiles en ce qui concerne les charges fiscates.. En consécuence.tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soil. pourraient.à reison du remboursemen! du capital ce ces aclions, devenir exigibles pour certaines dentre elles seulement, sost en cours de vie sociale, 5cit & la liquidation de la sociéte, seront réparlis entre toutes les actions composant le capilal fors dc cc cu de ces rembcursements, de facon à ce que toules les acicns actuelies ou futures conférent leur propriélaire les mmes evantages effectifs ei leur connent droit a recevoir la meme somme nette, sauf lenir compte s'il y a lieu de l'état de libération ou d'amorissement des aclions.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : a)Cession : signiie toute opération & titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, ce la nue-proprilé ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société.& savoir : cession. transmission. échange,appor en Socité, fusion el opération assirile, cession judiciaire, canstitution de trusts, nantissement. liguication. transmissian universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les yaleurs mobiltiéres émises par la Société donnant accés de fagon immédiate ou différée et de quelque maniare que ce soit,a l'sitribution d'un droil au capital eVou dun drost de vcte de la Socéle, ainsi que les bcns el drots de souscnpton et d'aunbution allachés & ces valeurs mobiliéres. c)) Opération de reclassement signifie toute opératian de reclassement simple des actions de la Sociéte intervenant à l'inténeur de chacun des graupes d'assaciés. canstitué per chaque Sociélé associée et les sociétés ou entatés qu'elle contrôle directement ou incirectement au sens de Iarticle L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des acions émises par la Societé s'opére par un virement de comple à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Taule cession des actians de la Sociéte méme entre associés est scumise au respect cu droit de préemplion confere aux associes et ce,dans les condilions ci-apres.

L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par leltre recommandée avec demande d'avis Ce réception son projet de cession mentionnant:

le nombre d'actions concemées les informaticns sur le cessionnaire envisage: nom, prénoms,adresse, profession et nationalilé ou s'l s'agit d'une personne morale dénomination, siége social. numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux: le prix et les conditions de la cessian projetée.

La date de réception de le notfication de l'associé Cédanl fait caunir un délai de frois (3) mois, à lexpiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalié sur les aclions ccncernées,le Cédant pourra réaliser librement la cession projelée, sous réserve de respecler la procédure d'agrénent prévue a l'article Agrément des cessions ci-apres.

Chaque assocré bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemptian est exercé par notification au President dans les deux (2) mois au plus tard de la receptian de la notification ci-dessus visée. Cette notification esl effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception precisani le nombre d'actions que chaque essocié souhaite acquérir.

A l'expsration du delai de deux mors prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délar de trois mois fixé au 2 ci-dessus, ie Président doit notifer a Tassocie cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les drcits de préemplion exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concemées sont réparies par le Président entre les asscciés qui ont noufié leur volanté d'acquérir au prorate de leur parlicipation au capilal de la Société el dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont infeneurs au nombre d'acuons dont la cession est envisagéo,les droits de préemption sont reputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessiannsire mentionné dans sa notification, scus réserve de respecier la procédure d'agrément prévue à l'article

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra élre réalisée dans un délai de trente (30 jours mayennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

Les aclions ne peuvent eire cédées y compris entre assccies qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés stetuant a la majarité des deux-liers des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément dcit étre notifée par letre recommandée avec demande d'avis de récepticn adressée au Président de la Société et indiquant le nornbre d'actions dont la cession est envisagée,fe prix de la cession, les nom. prénoms. adresse, profession, nalionalité de l'acquéreur ou sil s'agii dune personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, mantant et répartition du capital, identité de ses dirigeants saciaux). Ceite demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispase d'un dalai de trois (3) mois à compter de la réceplion de la demende d'agrément pour faire connaitre au Cédani la decision de la collectivité des associes. Celle notification est effectuée par lettre reccmmancée avec dermande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-Cessus, l'egrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément cu de refus d'agrément ne sont pas mouvées.
En cas d'agrément. l'associé Cédant peutréaliser librement la cession aux condrtions nounées dans sa demende agrément. Le lransfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30 jours de la décision d'egrément : & céfaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mcis campter de le notification du refus d'sgremenl, d'scquérr ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers sgréés selon la procécure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'esl pas réalisé du fait de la Sosiété dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Sociéte, celle-ci est tenue dans un délai de six (6 mois & compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Societé est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défeut d'accordle prix sera determinéa dire d'expert,dsns les conditions de l'article 1843-4du Code civil.

Les associés sinterdisent formellement. sous peine de nullité des cessions intervenues en violaion des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque fome que ce soit, à titre onéreux ou gratuit,
en pleinc propnété, nue-propnété ou usufrurt. tout ou parue des actions quils detiennent et viendraient à détenir dans la Société,a toule parsonne physique ou morale, exploilant des activités concurrenles de celles de la Saciété, ou à une personne physique ou morale, cliente ou foumisscur de la Société et susceptble de mettre en pénl les intéréts, les activités ou la situatian de la Société.

En cas de deces d'un assacié.et compte tenu de lintuitu personee qui caractérise la Societé et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc @lre acquises par les autres associés etou par loute personne physique eou morale quls se substitueraient totalemant evou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'sgrément stipulée aux présents statuts. au prarata de leur participation dans ls capital au par la Societé qui devra ensuite les annuler en rduisant son capilal sacial,dans un délai maximum de 3 mois,a compler du decés.
Le pnx de rachal des actians par un tiers ou par la Société est determiné d'un commun accord entre les parties.A défaut d'accord. le prix sera déterminé dire dexpert, dans les conditions de l'arlicle 1843-4 du Code civil.

Toutes las cessions d'actians effectuées en vialetion des dispasitions des articles a Préempuon et c Agrément des cessions des présenis statuts sont nulles.

La lacetion des actians es! interdite

L'exclusion d'un associe peul étre pranancée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts: cxercice direct ou indirect d'unc activité concurrente de celle exercée par la Société (sans autonsetion expresse des ccassociés): révocation d'un associé de ses foncticns de mandataire social ; condemnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé à raison de faits qui cousent un préjudice & la Saciéte:et perle délinilive de la qualité d'archilecte inscnit a l'Ordre des Architectes.
L'exclusion est prononcée par décision colleclive des assoc:és slaluant a la majonté das voix des associés disposant du droit de vofe. chaque assacie ne disposant toutefois,pour cetie decision d'exclusicn et pour pariciper au vote sy rapporiant, que d'une seule voix, quclquc soit sa perticipation cn cepilal rassocié dont Texclusion est susceptible d'elre pronancée participe au vote et sa voix est prise en comptc pour (c calcut de la majonilé.
Les associes sart consultés sur l'exclusion a rinitiative de l'associe le pius diligent.
La décision d'excluston prend effet & compler de son prononcé. Cetie décision dosl également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions: il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de ls clause de préemption prévues aux presents statuts.
Lexclusian entraine des le prononcé de la mesure la suspensian des droils non pécuniaires attachés à la tolalité des aclions de l'associe exclu.
La totalidê des actions de l'associé exclu doil élre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion & tcute personne désignée comme il est prévu ci-dcssus.
Le prx de rachat des actians de l'associé exclu est delerminé d'un commun accord ou à défaut, & dire d'exper dans les conditions de l'article 1843-4 du Cade civil.

La Societé est représenlee, dirigée et administrée par un Président. personne physique ou morale, associé ou non.de la Sociéte
Le premier Président de la Socrété est désigné aux termes des présents slatuts. Le Président est ensusle désigné par décision coileclive des associés. Larsque le Président est une personne morale, celle-ci doit cbligatoirement désicner un représentant permanent personne physigue.
Le Président est nommé sans limitation de durée, La révocatian du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanimc des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un mottl grave soi! établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
La rémunéralan du Président est fixée chaque année par décision collecuve des associés
Le Président dinge la Société et la représente à l'égard des ticrs. A ce fre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonslance au nom de fa Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantas qu'aprés autorisation préalable du Comité de direction :
Investissements supéneurs & dix mille (10.000) euros : Acquisition el cession de participations: Octroi de geranties sur l'actif social Abandon de creances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes delagations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusicurs objets détermines.

11 ast instilué un Comité de direction comprenant tous les associés et qui se réunit aussi souvent que le fonctionnement de la Societe l'exige.
Des salanés de la Societé peuvent étre invilés à parliciper aux réunicns du Comité de direcion mais sans parliciper au vote.
Le Comité est convoqué par t'un quelconque de ses membres par tous moyens et m&me verbalement.
Les réunions du Cormité de direction peuvent étre organisée par visioconfarence cu intemet.
Le Comité de diraction ne del:bere valablement que si lous ses membras son: précents.
Chaque réunion donne lieu à Ielablissement d'un compte-rendu adressé a chaque membre du Comité de direction pcur signature Ce compte-rendu est reporlé sur un registre spécial, préalatlement coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce.Le registre est conservé au siege social.
L'ordre du our de chaque réunion est fixé par l'associé a linitiative de la convccation apres accord des aulres membres. Le Comité de direction régle par ses délibérations toutes les questions intéressant la gestion de la Saciéta.
S't est institué un Comité d'entrepnse, cette insutuuon exerce ses drots auprés du Comilé de direclion.
Les délibérations du Comilé de direction sont adoptées à la majonté de ses membres. Chaque associé dispose d'une voix au Comité de direction.

Un ou plusieurs Directeurs Généraux de la Société peuvent étre désignés par decision du Comile de dircction. Lorsque ce Directeur Générat est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représenfant permanent personne physique.
Les Dirccteurs Généraux de la Sociélé sont nommés sans limitaticn de durée.
Les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. Touteiois titrc de réglement interieur non opposable aux tiers, un Directeur Genéral ne pourra prendre les dêcisions suivantes qu'aprés autonsation préalable du Ccmité de directian :
Investissemenls supéneurs à dix mille (10.000) euros : Acquisition el cession de participations; Octroi de garanties sur l'acuf social : Abandon de créances.
Il est précisé que le Sociélé est engagée méme par les actes d'un Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, seur si elle apporle la preuve que le tiers avail connaissance du dépassemeni de l'objet social ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des sta:uts ne pouvani suffire constiuer cette preuve.
La révocation d'un Directeur Général ne peul intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général concemé. Toute révocation intervenant sans qu'un matif grave soit établi, ouvnra droit a une indemnisalion du Directeur Genéral concemé.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et scn Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droils de vate supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Sociélé la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit &tre porée à la connaissance du Présicent dans Ie mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et Texécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associes statuent sur ce rappori lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues & l'aricle L 225-43 du Code de commerce s'appliquenl au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obiigatoire en verlu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, nolamment en ce qui conceme le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissalres zux comptes titulaires et un ou pfusieurs Commissaires aux comples suppléants.
Lorsque la designation d'un commisseire cux comptes titulaire et d'un commisssire aux comples suppléznt demeure facullative, c'est la colleclivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il apparlient de procéder a de telles désignations. si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demendée en justice par un ou piusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaircs aux comptes doivent étre invilés participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Sccieté: modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elie pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scissionappor patiel d'actifs dissolution: nomination des Commissaires aux comples : nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectatian des résullats ; apprabation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou assocés : modsication des statuls, sauf transferl du siége social nomination du Liquidaleur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'aclions.

Sauf stipulalions specifiques contraires et expresses des présenis staluts,les décisions colieclives des associes sont acoptées à une majorile de.soixante pourcenls (60 % ces voix des associ&s cisposant du droit de vote, presents oureprésentés.
Sous la meme réserve.le drcit de vote atlaché aux actions est prcportionnel & la quotité du capital quelles représentenl Chaque acticn donne droil une voix au mains
Par exception aux dispositians qui précédent, les décisions collectives limilativement énumérées ci-aprés doivent etre adoplées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote: celles prévues par les dispositions légales ; les decisions ayant pour effet d'augmcnter fes cngagerments des associes,et notamment l'augmenlation du capital par majoration du montant nominal des utres de capital autrement que par incorporalion de réserves, bénéfices ou primes démission (ari.L 225-130, al.2 du Code de commerce); laCissolutcndela Soacle: la lransfomation oe la Socielé en Sociéte d'une aulre iome

Les décisions coliectives sont prises sur convocation ou a rintiative du Présidenl.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuven! également elre prises par laus moyens ce télécommunicaticn electronique.
Pendant la péricce de lquicaticn de la Socielé,las decisions collectives sont priscs sur convocation cu & l'inilialive du Liquidateur.
Tout associé a le drcit de parliciper aux decisions colleclives,personnellement ou par mandataire,ou à distance, par voie électronique. dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts,quel que scit le ncmbre d'actions quil posséde.

Lcs associés se réunisseni en assemblée sur canvocation du Président au siége sacial ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout assoc:é dispcssnt de plus ce Irente pourcents (30 % du capilal peut demander la convacation d'une assemblee.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 5 jours au moins avant la Cate de la réunion. Elle indique T'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans delai si tous les assaciés y consentent.
L'assemblée esl presidee par le Fresident ouen scn absence par un associé designe par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'sssemblée par un aulre associé ou par un tiers. Les pauvoirs peuvent etre Connés par taus moyens écrits et notemment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen Cun formulaire de vole électronique,ou d'un vote par prccuratian doane par signature élecironique,celui-ci s'exerce dans les concitions prevues par la reglemeniation en viguaur,soit sous forme d'une signature electronique sécurisée au sens du decret n2001-272cu 30 mars 2001,soit sous la fome d'un procédé fable d'identfication garantissant son lien avec l'acte auquel elle se ratlache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir délablir une ieulle de préscnce mentionnant Tidentile de chaque assacie. le nombre d'actions et le nombre de vaix dont i dispose, qui cerifiera aprés l'avoir fait émargée par las associés présents ou leurs représentanis, ou de mentionner i'icentité des associés présents ou représentés ainsi que le ncmbre dactions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prévues à l'article ci-apr&s.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent élre constalées per écrit dans des prccés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de TAssemblée et par les associés présents. Les proces-verbaux doivent inciquer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénoms el gualite du Président de Séance, lidentité des associés présents el représentés, les documents et informations communiqués préafablement aux associés, un résumé des débals, ainsi que le texte des résclutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associe.
En cas de décision collective résullant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acle, cet acte dait mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés.li est signé par lous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles nurnérotées visés ci-dessus.

Quel quc soit le mode de consullalion, toute décision des associés dcit avoir fait Tobjet d'une informaticn préalable comprenant tous les documenls et informations permetianl aux associés de se proncncer en connaissance de cause sur la ou les résclutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en applicatian de la lai sur le ou les rapporis du Président evou des Commissaires aux comples, si la société en est dotée, le ou les rapporis doivent étre communiqués aux associés c:nq (5) jours avant la date détablisserment du procés-verbal dc la décision des assccrés.
Les asscciés peuvent & toule époque mais sous réserve de ne pas enlraver la bonne marche de la Sociéte, consulter au siege sacial,el,le cas écheanl prendre copie,pour les trois demiers exercicesdes registres sociaux, de linventaire et des comptes annuels, du tableau des résullats des cinq demiers exercices, des comptes consolidés,sil y a lieu, des rapporis de gestion du Président et des rapporls des Commissaires au comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la decision colieclve statuant sur les comptes annuels, les assocés peuvent obtenir communicotion aux frais de la societé des comples annuels et.le cas échéanl. des camptes consolidés du demier exercice.

Le droit de communicatian des associés,la nature des dccumenls mis a leur disposition et les mcdalités de leur mise & disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues per les disposilions légales et réglementaires.

Le Présidcnt établrt les compies annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clature de l'exercice,les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport de gestion et des rapporis du ou des Ccmmissaires aux comptes, si la sociéé en est dotée.
Lorsque des comples consolidés sont établis, ils soni présentés avec le rappari de gesticn du groupe et les rappor.s des Commissaires aux.comptes, lors de cette decision colfective.

Toute aclion en l'absence de catégonie d'actions ou toule action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne drcit une parl nette prcporonnelle à la quate-par du capilal guelle représente,dans les benefices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société camme en cas de liquidation. Chaque action supporle les pertes sociales dans les mémes proporlions.
Apres approbatian des comples et constatalion de l'existence d'un bénefice dislnibuable,les associés décident sa cistribuion. en totalité ou en partie,ou son affectation un ou plusieurs postes de réserves dont ils régien l'affectation ell'emploi.
La décision callective des asscciés peul décider la mise en disirnbuticn de toute sornme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les posies de réserves sur lesquels ces préléverments scnt effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par pnonté sur fe bénéfice distnibuablede l'exercice.
La décision cotlective des associés ou, défaut, le Président, fixe les modalités de paiemenl Ges dividendes.

La Scciété est disscute dans les cas prévus par la loi cu en cas de dissolution anticipée décidée par décision colleclive des assccies.
L décisicn coticctive des assaciés qui constate ou décide la dissolution ncnmc un ou plusicurs Liquidateurs.
Le Liquidateur ou chacun d'eux sils scnt plusieurs. represenie la Socielé.Il dispose des pouvoirs les pius élendus pour réafiser l'actif meme à l'amiable.I est habilitéa payer les créanciers socizux et à réperir le solde disponible entre les asscciés.
Les associés peuvent outoriser le Liquidateur à continuer les affaires socizles en cours et & en engager de ncuvelles pcur les seuis besoins de la liguidation.
Le produrt nel de lz liquidation, 2prés zpurement du passi, est ermployé au remboursement intégral du capital litéré et nen amorli des aclicns.
Le surplus, s'il en exisic, est répari entre les associés proporticnnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les assocés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports
Sr tcutes les acrons sont réunics en une seuie moin. la dissolutrcn de la Sociéte entraine, lorsque l'associe unique est une personne morale, la fransmissicn universelle du petrmoine à l'associé unique, sans qu'il y ail licu liquidation,conlormément eux dispositions de l'aricle 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux alfeires sacieles, survenant pendant la durée de la Sociélé ou au caurs de sa liquidation entre les associés cu cntre un associé et la Société, serant soumises au trbunal de cornmerce du lieu du siege sccial.

Le premier Présicent de lz Société nommé aux termes des présents statuis sans limitation de durée est :
Alexandre Goulel Architecle associé Ne le né le 17 décembre 1984 a Boulagne-Billancourt (Hauts-de-Seine) De nalionalité francaise Demeurant1 bis rue GecrgesBraque
iequel déclere zccepter lesdites fonclicns et selisfaire toutes les conditions requises par la loi et les réglemenls pour leur exercice.