CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC
Acte du 19 novembre 2015
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1976 B 00142
Numéro SIREN : 997 769 104
Nom ou denomination : CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC
Ce depot a ete enregistre le 19/11/2015 sous le numéro de dépot A2015/017337
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC Adresse : 20 route de Revel 31400 Toulouse -FRANCE.
n° de gestion : 1976B00142 n° d'identification : 997 769 104
n° de dépot : A2015/017337 Date du dépôt : 19/11/2015
Piece : Projet de traité de fusion du 18/11/2015 + annexes
1893557
1893557
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PROJET DE TRAITE DE EUSION
Conclu entre
LA SOCIETE "CAPIO 2"
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE "CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC"
Société Absorbée
LES SOCIETES :
La société "CAPIO 2",
Société par actions simplifiée au capital de 13.918.870 euros, dont le siége social est situé à VILLEURBANNE (69100), Le Cristal Parc, 113 Boulevard Stalingrad, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 538 801 135, Représentée par son Président, la société CAPI0 SANTE, société anonyme au capital de 35.784.000 euros, dont le siége social est situé a VILLEURBANNE (69100), Le Cristal Parc, 113 Boulevard Stalingrad, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 662 720 697 Elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND, en sa qualité de Directeur Général, dûment habilitée aux fins des présentes par décisions de l'associée unique en date du 13 novembre 2015,
Société ci-aprés désignée la "Société Absorbante" ou "CAPI0 2".
La sOciété "CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC", Société par actions simplifiée au capital de 50.270 euros, dont le siége social est a TOULOUSE (31400) - 20 Route de Revel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le
numéro 997 769 104, Représentée par son Président, la société CAPIO SANTE, société anonyme au capital de 35.784.000 euros, dont le siége social est situé a VILLEURBANNE (69100), Le Cristai Parc, 113 Boulevard
Stalingrad, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 662 720 697 Elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND, en sa qualité de Directeur Général, dûment habilitée aux fins des présentes par décisions de l'associée unique en date du 13 novembre 2015
Société ci-aprés désignée la "Société Absorbée" ou "sJL"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société "sJL" doit transmettre son patrimoine à la société "CAPIO 2"
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous 14 articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. DETERMINATION ET COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
14. ANNEXES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société "cAPIO 2" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement et indirectement :
L'acquisition, la création, la prise a bail ou la gérance, la cession et la prise de participation, la gestion et l'exploitation de toutes maisons de santé, cliniques médicales, chirurgicales et obstétricales et autres établissements de méme nature, notamment de laboratoires et de centres de
radiologie dans lesquels seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite soins et hospitalisation et oû sont mis à la disposition de leurs médecins chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, instruments et outillages nécessaires a l'exercice de leur art :
L'acquisition, la gestion ou l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement a l'objet précité ainsi que la fourniture de tous services et prestations en relation à la construction ou a la gestion immobiliére des biens immobiliers dans lesquels sont exploités en tout ou partie lesdits fonds de commerce ;
L'acquisition de tous terrains ou immeubles a usage d'habitation, professionnel, commercial ou industriel, la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles ainsi que la prise de participation dans toute société créée ou a créer ayant un objet similaire ou connexe et d'une maniére générale, toutes opérations immobiliéres. Eventuellement et exceptionnellement, l'aliénation de ceux des immeubles ou parts de sociétés immobiliéres devenues inutiles à la société au moyen de la vente, échange ou apport en société
La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements d'intérét économique,
et plus généralement, toutes opérations financiéres (dont ia faculté de se porter caution ou de consentir toute sûreté personnelle ou réelle), commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 27 décembre 2110.
Son capital social s'éléve actuellement à 13.918.870 euros.
Il est divisé en 13.918.870 actions d'un montant nominal de 1 euro entiérement libérée
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
Il n'existe pas de Comité d'entreprise au sein de la Société Absorbante.
La Société Absorbante clôture ses comptes au 31 décembre.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société "sJL" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous les pays :
L'acquisition, la création, la prise à bail ou la gérance, la cession et la prise de participation, la gestion et l'expioitation de toutes maisons de santé, cliniques médicales, chirurgicales et obstétricales et autres établissements de méme nature, notamment de laboratoires et de centres de radiologie dans lesquels seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite soins et hospitalisation et oû sont mis à la disposition de leurs médecins chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, instruments et outillages nécessaires a l'exercice de leur art ;
L'acquisition, la gestion ou l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement a l'objet précité ainsi que la fourniture de tous services et prestations en relation à la construction ou à la gestion immobiliére des biens immobiliers dans lesquels sont exploités en tout ou partie lesdits fonds de commerce :
L'acquisition de tous terrains ou immeubles a usage d'habitation, professionnel, commercial ou industriel, la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement
desdits immeubles ainsi que la prise de participation dans toute société créée ou à créer ayant un
objet similaire ou connexe et d'une maniére générale, toutes opérations immobiliéres
Eventuellement et exceptionnellement, l'aliénation de ceux des immeubles ou parts de sociétés immobiliéres devenues inutiles à la société au moyen de la vente, échange ou apport en société
La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en
participation, ou groupements d'intérét économique,
et plus généralement, toutes opérations financiéres (dont la faculté de se porter caution ou de consentir toute sûreté personnelle ou réelle), commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 25 mars 2075
Son capital social s'éléve actuellement a 50.270 euros.
Il est divisé en 10.054 actions d'un montant nominal de 5 euros chacune, toutes de méme catégorie et
entiérement libérées.
4U1
I1 existe un Comité d'entreprise au sein de la Société Absorbée
La Société Absorbée clôture ses comptes au 31 décembre.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES - DIRIGEANTS COMMUNS
La Société Absorbante détient, à ce jour, 10.054 actions de la Société Absorbée, soit 100 % de son capital.
La Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont dirigées par la société CAPIO SANTE (662 720 697 RCS LYON) elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la Société Absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la
réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement
applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan fiscal, la fusion est placée sous le régime défini à l'article 11.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n'2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante est motivée par le projet de regroupement de la CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC, Société Absorbée, et de Ia société POLYCLINIQUE DU PARC (387 474 166 RCS TOULOUSE), permettant la création d'une nouvelle clinique qui sera appelée CAPIO LA CROIX DU SUD (ci-aprés le < Projet >))
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles en vue de la réalisation du Projet
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels :
> clos au 31 décembre 2014 pour la société "CAPI0 2" et approuvés par les décisions de l'associée unique en date du 1er juin 2015 ;
> clos au 31 décembre 2014 pour la société "SJL" et approuvés par les décisions de l'associée unique en date du 1er juin 2015.
Les comptes de chaque société ont été établis selon des méthodes comptables et d'évaluation identiques, ainsi que le déclarent les sociétés "CAPIO 2" et "SJL" et figurent en annexe 1 des présentes.
Par ailleurs, les sociétés ont chacune établi un état comptabie intermédiaire a la date du 31 aout 2015. Ces états seront mis à la disposition de l'associée unique de la Société Absorbante dans le délai légal.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation
définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des
biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des
engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante rétroactivement à partir du 1er janvier 2015
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante contrlant la Société Absorbée
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée comprenait au 31 décembre 2014 les éléments suivants, estimés à leur valeur comptable, comme il est indiqué a l'article 7.
8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
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8.3. ACTIF NET APPORTE
Les actifs s'élevant a. 10.313.406 €
Et les passifs à 15.188.351 €
L'actif net apporté s'éléve à.. - 4.874.945 €
8.4. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
L'apport précédemment précisé est consenti et accepté sous, notamment, les conditions et charges suivantes que la Société Absorbante déclare accepter :
la Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de son entrée en jouissance. Dés maintenant, elle renonce à exercer tout recours contre la Société Absorbée pour quelque motif que ce soit, tels que : erreur sur la matérialité ou la qualité de l'ensemble des actifs apportés, vétusté des biens mobiliers, insolvabilité des débiteurs, mauvais état desdits biens pour quelques raisons que ce soit :
à compter du jour de la réalisation de la fusion, la Société Absorbante supportera et acquittera tous impôts, contributions, taxes, loyers, primes d'assurance ainsi que toute charge de quelque nature que ce soit, grevant ou qui grévera les biens apportés et, inhérente à leur propriété ou à leur exploitation ;
à compter du jour de la réalisation de la fusion, la Société Absorbante devra exécuter toutes les
conventions et engagements quelconques contractés par la Société Absorbée tels que ceux conclus avec l'administration fiscale, les fournisseurs, les assureurs, les membres du personnel, les créanciers. A ses risques et périls, la Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations résultant des engagements ci-dessus souscrits par la Société Absorbée, sans recours contre ladite société :
la Société Absorbante supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever les actifs apportés, sauf à l'en défendre et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée, et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par ia loi ;
la Société Absorbante fera son affaire, à ses risques et périls, de la continuation iusqu'a leur expiration ou de la résiliation de tous les contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz, de l'électricité et du téléphone, ainsi que des contrats d'assurance qui pourraient exister, le tout relativement aux biens et droits apportés ;
la Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent étre attachés aux créances incluses dans l'apport ;
la Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés, de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions, la Société Absorbée étant tenue de
fournir son entier concours à cet effet. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains
biens serait subordonnée a l'accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la
Société Absorbée s'oblige a solliciter en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires ;
la Société Absorbante sera substituée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice de tous accords passés par la Société Absorbée avec des tiers, comme de toutes concessions, autorisations et permissions administratives se rapportant aux biens et droits apportés. En conséquence de cette subrogation, elle devra assurer les charges et obligations correspondantes ;
la Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
la Société Absorbante sera tenue d'acquitter la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;
la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans ies litiges et dans les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, devant toutes juridictions.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
CONCERNANT LES BIENS ET DROITS MOBILIERS
La Société Absorbée déclare :
qu'aucune inscription quelconque, en particulier aucun nantissement, aucun privilége, aucune sûreté réelle, aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ne gréve les
biens apportés, ainsi que l'état récapitulatif ci-annexé (annexe 2) des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 8 octobre 2015 le détaille et ainsi que Monsieur Philippe DURAND, es-qualité, le déciare notamment pour tous les autres biens qui ne feraient pas l'objet d'une inscription au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse ;
que son patrimoine ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible d'entrainer leur confiscation et/ou de mettre en cause leur propriété ;
qu'elle entend transmettre a la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve; en conséquence, elle prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis aux présentes, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, le cas échéant, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
CONCERNANT LE FONDS DE COMMERCE
La Société Absorbée certifie étre propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis par voie d'apport. Ledit fonds est exploité a Toulouse (31400), 20 route de Revel.
La Société Absorbée ne posséde aucun établissement secondaire
CONCERNANT LES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée déclare qu'elle ne détient aucune droit de propriété intellectuelle, a l'exception des marques suivantes dont une copie du Bulletin Officiel de Propriété Intellectuelle (BOPI) figure en annexe 3 :
Marque francaise n"144133074 déposée le 26 novembre 2014 et enregistrée le 20 mars 2015,
Marque francaise n"144136977 déposée le 26 novembre 2014 et enregistrée ie 20 mars 2015.
CONCERNANT LES TITRES DE PARTICIPATIONS
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée déclare qu'elle détient des participations dans les
groupements suivants : Groupement d'Intérét Economique LiTHO Groupement d'Intérét Economique CAPIO GESTION Groupement d'Intérét Economique CAPIO SERVICES FRANCE Groupement de Coopération Sanitaire CANCEROLOGIE MP
CONCERNANT LE PERSONNEL
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée déclare qu'au 30 juin 2015, elle employait 450 salariés.
CONCERNANT LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée déclare qu'elle :
n'est pas en état de cessation des paiements, réglement judiciaire ou liquidation de biens, de méme qu'elle ne fait pas l'objet d'un réglement amiable :
n'a jamais été poursuivie pour réalisation de profits illicites.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2014, réalisé aucune opération
significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
La Société Absorbée ne pourra accomplir d'autres opérations significatives sortant du cadre de la gestion courante qu'avec l'accord de la Société Absorbante.
Il est précisé en outre que depuis le 31 décembre 2014, la Société Absorbée n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. DETERMINATION ET COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
l'actif net déterminé de maniére provisoire a transmettre, 4.874.945 € soit...
et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée telle qu'elle ressort du contrat d'apport en date du 10 novembre 2015, soit. 8.991.000 €
s'élevant par conséquent à .. 13.865.945 €
constitue un mali de fusion.
Le mali de fusion sera comptabilisé à l'actif du bilan de la Société Absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < fonds commercial , à hauteur des plus-values latentes incluses dans les actifs transférés en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable.
Il constituera un vrai mali pour le surplus. Le vrai mali sera comptabilisé en charges, dans le résultat financier de la société absorbante.
11
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, le mali technique devra étre mentionné sur l'état de suivi des plus-values prévu au I de cet article. II devra étre affecté extra- comptablement aux différents actifs.
11. DECLARATIONS FISCAL.ES
11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, es-qualités, obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation des apports faits à titre de fusion dans le cadre de ce qui est précisé ci-aprés.
11.2._IMPOT SUR LES SOCIETES
DATE D'EFFET FISCAL
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal à compter du 1er janvier 2015. 'En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE FAVEUR
Les soussignés, és-qualités, déclarent opter pour l'application, à l'opération de fusion des Sociétés Fusionnantes, du régime de faveur institué par l'article 210 A du Code Général des impôts.
En conséquence, les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif apporté, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises à l'impôt sur les sociétés chez la Société Absorbée (article 210 A du Code Général des impts
Les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé.
La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des biens de la Société Absorbée, la société "CAPIO 2", Société Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
1 Engagements de la société "CAPIO 2"
En application de l'articie 210 A du Code Général des Impts, la société "CAPIO 2", Société Absorbante, prend les engagements suivants :
la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société "SJL", Société Absorbée, ainsi que, le cas échéant, en tant que de besoin, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values à long terme soumises à l'impt sur les sociétés à l'un des taux réduits prévus par l'article 219 du Code Général des Impts ou toute autre
12
réserve réglementée telle que cette réserve figurera au bilan de la société "SJL", Société Absorbée, a la date d'effet de la fusion ;
la Société Absorbante se substituera à la société "SJL", Société Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
la Société Absorbante calculera, s'il y a lieu, les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "SJL", Société Absorbée ;
le cas échéant, la Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A,3,-d du Code Général des Impôts, les plus values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissabie, la Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
la Société Absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "SJL", Société Absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée
2) Obligations déclaratives
Les Sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent à établir un état annuel et à tenir un registre spécial
* Etat annuel :
Conformément à l'article 54 septies I du Code Général des impôts les Sociétés Absorbante et Absorbée joindront (a leur déclaration de résultat de l'exercice de fusion pour la Société Absorbante et dans les 45 jours de sa cessation d'activité pour la Société Absorbée) un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposabie de la cession uitérieure des éléments considérés.
Cet état mentionnera la date de réalisation et la nature de l'opération, les noms ou dénominations et adresses des sociétés parties a l'opération de fusion, et par nature d'éléments :
a) Pour les biens non amortissables : la valeur comptable ; la valeur fiscale servant pour le calcul du résultat imposable des cessions ultérieures ; le montant de la soulte éventuellement percue lors de l'opération, et imposée lors de l'opération d'échange ou d'apport ; la valeur d'échange ou d'apports des biens
b Pour les biens amortissabies :) le montant des plus-values et moins-values réalisées lors de l'opération ; la durée de réintégration de ces plus-values ;
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le montant des plus-values déja réintégrées dans les résultats des exercices précédents : le montant des plus-values réintégrées dans les résultats de l'exercice ;
le montant des plus-values restant à réintégrer.
Il sera souscrit un état par exercice tant qu'il existera, au titre de l'opération concernée, des éléments
auxquels est attaché un sursis d'imposition prévu par l'un des régimes mentionnés au I de l'article 54 septies du Code Général des impôts.
* Registre spécial :
Conformément à l'article 54 Il septies du Code Général des impôts, ce registre, à tenir par la société Absorbante, mentionne la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale, ainsi que leur valeur d'apport. Il sera conservé dans l'entreprise jusqu'a la fin de la 3éme année suivant celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise. Il sera présenté à toute réquisition de l'administration.
3) Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante reconnaissent étre parfaitement informés des sanctions prévues à l'article 1763 I et ll du Code Général des impts en cas de défaillance relative au registre et a l'état mentionnés ci-avant.
Le représentant de la Société Absorbée s'engage a déposer une déclaration fiscale de cessation
d'activité au plus tard dans les 45 jours de la réalisation définitive de l'opération de fusion.
11.3. DROITS D'ENREGISTREMENT
Concernant les droits d'enregistrement il sera fait application à la présente opération de fusion du régime de faveur prévu par l'article 816 du Code Général des impts, étant précisé que les représentants légaux des parties a l'opération affirment que le présente opération répond à la définition donnée de la fusion par les articles 236-1 et 236-3 du Code de Commerce.
La présente fusion sera donc soumise au droit fixe de 500 €
11.4. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
*Article 257 bis du Code Générat des impts
La fusion est placée sous le régime défini à l'article 257 bis du Code Général des Impts qui prévoit la dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA, dans la mesure oû elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens.
L'exploitation de cette universalité totale de biens est soumise a la TVA
Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporeis, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
En contrepartie, la Société Absorbante, qui continue la personne de la Société Absorbée, s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe Il au Code Général des Impôts, ainsi qu'aux livraisons a soi-méme telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Absorbante avait continué à utiliser ces biens.
Conformément aux dispositions de l'article 287 5 c du Code Général des Impôts, le montant total hors
taxes de la transmission sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la fusion prendra juridiquement effet, de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, en ligne 05 "Autres opérations non-imposables".
* Crédit de TVA
La Société Absorbante pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50- 20-20 n130) du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenu par la Société Absorbée au jour de sa disparition juridique.
La Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration CA3 en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui est transféré par la Société Absorbée.
11.5. PARTICIPATION A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En tant que de besoin, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne l'application des dispositions légales relatives a l'effort de construction, et notamment de celles des articles 161 et suivants de l'annexe Il au Code Général des Impts. Elle prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombait à la Société Absorbée au titre des salaires payés par cette derniére antérieurement a la réalisation définitive des apports et n'ayant pas encore donné lieu a déclaration, et bénéficiera, le cas échéant, de tout report excédentaire
Elle s'oblige, à cet effet, à souscrire la déclaration prévue par les articles 161 a 162 de l'annexe ll au Code Général des Impôts.
Elle sera subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée, notamment en ce qui concerne les préts
pouvant étre accordés aux salariés de l'entreprise et éventuellement le droit pour cette derniére de désigner des locataires successifs pour les logements mis à sa disposition par l'organisme collecteur de
la contribution.
11.6. TAXE D'APPRENTISSAGE, FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET CONTRIBUTION SOCIALE DE
SOLIDARITE DES SOCIETES
La Société Absorbante sera, en tant que de besoin, subrogée à compter de la date de réalisation de la fusion, dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne : la participation au financement de la formation professionnelle continue, la taxe d'apprentissage, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D.651-14 du Code de la sécurité sociale.)
11.7. REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS
En tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou a finalité fiscale qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou d'apports d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires.
En outre, plus particuliérement, en tant que de besoin, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en application notamment des articles 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code Général des Impts
15 7
11.8. AUTRES TAXES - SUBROGATION GENERALE
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations
fiscales pouvant étre mises à sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation et constatation de la réalisation définitive de l'opération par décisions de l'associé unigue de
la Société Absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de ces décisions.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2015 au plus tard, le présent projet sera considéré
comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante
13.3. DESISTEMENT DE LA SOCIETE ABSORBEE DE SES PRIVILEGES ET ACTION RESOLUTOIRE
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes des présentes à la Société Absorbante.
14. ANNEXES
Les annexes listées ci-dessous forment un tout indivisible avec les présentes :
Annexe 1 : - Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 des sociétés "CAPI0 2" et "sJL".
Annexe 2 : Etat récapitulatif des inscriptions de la société "sJL" délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE en date du 8 octobre 2015
Annexe 3 : Marques déposées par la Société Absorbée
Fait en SEPT (7) exemplaires originaux
A Villeurbanne
Le 18 novembre 2015 à neuf heures trente
"CAPIO 2" "CLINIQUE SAINT JEANLANGUEDO" Représentee par CAPIO SANTE Représentée par CAPIO SANTE Elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND Elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND
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Annexe 1
Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 des sociétés "CAPI0 2" et "sJL"
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CAPIO 2 Comptes annuels au 31/ 12/2014 Bilan - Actif
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CAPIO 2 Comptes annuels au 31/ 12/2014 Bilan - Passif
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CAPIO 2 Comptes annuels au 31/ 12/2014 Compte de résultat
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CAPIO 2 Comptes annuels au 31/ 12/2014 Compte de résultat
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CUNIQUE ST JEAN LANGUEDOC Comptes annuels au 31/ 12/2014
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lr
CLINIQUE ST JEAN LANGUEDOC
Comptes annuels au 31/ 12/2014
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CUINIQUE ST JEAN LANGUEDOC Comptes annuels au 31/ 12/2014
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S
CUINIQUE S! JEAN LANGUEDOC
Comptes annuels au 31/ 12/2014
Compte de résultat Rubriques 31/12/2014 31/12/2013
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Annexe 2
Etat récapitulatif des inscriptions de la société "SJL" délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 8 octobre 2015
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 1/3 . TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC - 997 769 104 Société par actions simplifiée 20 route de Revel 31400 Toulouse - FRANCE
Arrété a la date du 08/10/2015 ainsi dénommé(e), qualific(e), et orthographié(e), et non autrement
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folia 3/3 . TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC - 997 769 104 Societe par actions simplifice 20 route de Revel 31400 Toulouse-FRANCE
Arrété a la date du 08/10/2015 ainsi dtnommé(e), qualific(c), et orthographié(c), ct non autrement
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Lc grefficr
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Annexe 3
Marques déposées par la Société Absorbée
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BOPI 14/49 - VOL. I 160 Publication des demandes d'enregistrement 05/12/2014
Classe No 3 : parfums, huiles essentielles, cosmétiques, lotions CAPIO LA CROIX DU SUD pour les cheveux.
Classes de produits ou services : 3. Classe No 44: Services de cliniques médicales; services de santé : services. hospitaliers ; services. thérapeutiques : No National : 14 4 133 073 assistance médicale; conseils en matiéres de santé: location d'équipements médicaux.
Dép6t du : 12 NOVEMBRE 2014 Classes de produits ou services : 44. & : 92 INPI - DEPOT ELECTRONIQUE
M..Hervé,LEMAINQUE, 11 avenue des Pavillons, 92700 No National : 14 4 133 075 COLOMBES.
Mandataire ou destinataire de la correspondance : D6pt du : 12 NOVEMBRE 2014 M.,Hervé LEMAINQUE, 11 avenue des Pavillons, 92700 COLOMBES. @ : 92 INPI - DÉPOT ÉLECTRONIQUE
JNCP - Le Comnerce dans Ville ADTRB, Association loi 1901, Pavillon des écoles, Bd Jules ferry, 06380 S0SPEL.
N° SIREN : 387 944 663. Classe N 35: Publicité: gestion des affaires commerciales; administration commerciale; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) : Mandataire ou destinataire de la correspondance : services d'abonnement & des journaux (pour des tiers) ; services ADTRB,M. RICHARD COLSON,Pavillon des écoles, Bd Jules d'abonnement à des services de télécommunication pour les tiers : ferry, 06380 S0SPEL. présentation produits sur tout moyen de comnunication pour la vente au détail ; conseils en organisation et"direction, des affaires; comptabilité; reproduction de documents : bureaux de placement : portage salarial : gestion de Trail des Alpes-Maritimes fichiers informatigues ; optimisation du trafic pour les sites web ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité : publicité en ligne sur un réseau informatique.; location.de temps publicitaire sur tout moyen de communication; publication de Classe No 39 : organisation de voyages ; textes publicitaires.: locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires : relations publiques : audits d'entreprises (analyses commerciales) ; services Classe N- 41 : formation ; divertissement ; activités sportives et d'intermédiation commerciale (conciergerie) : culturelles; organisation d'expositions a buts culturels ou Classe N 38 : Télécommunications ; informations en matiére de éducatifs. télécommunications : communications par terminaux d'ordinateurs ou par'réseau de fibres optiques , communications Classes de produits ou services : 39, 41. radiophoniques u téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile : fourniture.. d'accés utilisateur des réseaux informatiques mondiaux; mise à disposition de forums en ligne: fourniture d'accés' a des bases de données; services No National : 14 4 133 076 d'affichage électronique (télécommunications) ;, raccordement par télécommunications a un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles)..location Dépót du : 12 NOVEMBRE 2014 d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques télévisées : services de téléconférences ou de & : 92 INPI - DÉPT £LECTRONIQUE visioconférences ; services de messagerie électronique : location de temps d'accés & des réseaux informatiques mondiaux ;
Classe N 41 : éducation; formation ; divertissement ; activités M. Franck LEVY, 1 rue Soyer, Batiment 1, 92200 Neuilly sur sportives et culturelles; informations en matiére de Seine. divertissement ou d'éducation ; recyclage professionnel ; mise à disposition d'installations de lôisirs ; publication de livres ; prét de livres ; production et location de'films cinématographiques : Mandataire ou destinataire de la correspondance location 'd'enregistrements, sonores ; location depôstes de CABINET_PLASSERAUD,Mme. CECILE"DELAITRE,52 rue de 1a télévision; location de décors. de 'spectacles; montage de Victoire, 75440 Paris Cedex 09. bandes vidéo; services de. photographie; organisation de concours (éducation ou divertissement); organisation et conduite de colloques, conférences ou congrés; organisation WOOLLIP d'expositions à buts culturels ou éducatifs; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de fivres et de périodiques en ligne : micro-édition. Demande d'extension : Polynésie francaise Classes de produits ou services : 35, 38, 41. Classe N 9: dispositif de secours; dispositif de sauvetage; No National : 14 4 133 074 dispositif de secours destiné a faciliter ou à améliorer la position dite de, sécurité en cas d'urgence, notamment en. avion; dispositif de sauvetage destiné a faciliter ou à améliorer la Dépôt du : 12 NOVEMBRE 2014 position dite de sécurité en cas d'urgence, notamment en avion ; coussin de secours et coussin de sauvetage destinés a faciliter ou a améliorer la position dite de sécurité en cas d'urgence, & : 92 INPI - DEPT ÉLECTRONIQUE notamment en avion ;
CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC, Société par actions simplifiée._a associé unique, 20 route de Revel, 31400 Classe N 20 : coussin destiné à améliorer la position du corps TOULOUSE. (non à usage médical) ; coussin destiné à améliorer la position N° SIREN : 997 769 104. de repos (non a usage médical). Mandataire ou destinataire de la correspondance : Cabinet BARRE LAFORGUE& associés, M. Philippe MAURISSET, Classes de produits ou services : 9, 20. 35 rue Lancefoc, 31000 TOULOUSE.
BOPI 15/10 - VOL.1I 12 Enregistrements effectués sans modification par rapport à la demande publiée 06/03/2015
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BOPI 14/51 - VOL. 1 352 Publication des demandes d'enregistrement 19/12/2014
No National : 14 4 136 976 LA CROIX DU SUD
Dép6t du : 26 NOVEMBRE 2014 Classe No 44: Services de cliniques médicales; services de santé ; services hospitaliers: services . thérapeutiques : & : 92 INPI - DÉPOT £LECTRONIQUE assistance médicale; conseils en matiéres de santé; location d'équipements médicaux. SYSTEME U .CENTRALE REGIONALE OUEST. DIMINUTIF SYSTEME U OUEST, Société coopérative, ZI Belle Etoile Antares, Classes de produits ou services : 44. Place des Pléiades, 44470 CARQUEFOU. N° SIREN : 867 800 427. N° Nationa/ : 14 4 136 978 Mandataire ou destinataire de la correspondance : IPSILONBREMA-LOYER,Le.Centralis, 63 avenue du Généra! Dépót du : 26 NOVEMBRE 2014 Leclerc, 92340 BOURG LA REINE.
& : 92 INPI - DEPOT ÉLECTRONIQUE
SYSTEME U CENTRALE REGIONALE OUEST, DIMINUTIF SYSTEME u OuEST,'société cooperative, Zl Belle Etoile Antarés, Place des Pléiades, 44470 CARQUEFOU. N° SIREN : 867 800 427.
Mandataire ou destinataire de la correspondance : IPSILON BREMA-LOYER, LeCentralis, 63 avenue du Général Leclerc, 92340 BOURG LA REINE
L'HONNEUR
Marque déposée en couleurs.
Classe No 16 : produits de l'imprimerie; imprimés, brochures,
plaquettes de présentation: étiquettes adhésives ou non, LE COCHON clichés; sacs et sachets en plastique et.en..papier pour l'emballage ou le transport " des marchandises; papier d'emballage ;
100% BRETON Classe No 35: Publicité, ...affichage; .. courrierpublicitaire, démonstration de produits, distribution d'échantillons, diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons); .organisation d'expositions a"buts commerciaux ou de publicité, publication de textes publicitaires, publicité par correspondance, radiophonique et télévisée ; Services rendus dans le cadre du commerce de détail de produits alimentaires, Services de vente au détail de marchandises en magasins.a savoir vente de produits alimentaires ; informations et conseils commerciaux aux consommateurs dans le domaine alimentaire ; Marque déposée en couleurs. services d'organisation,. expioitation et , supervision de programmes promotionnels d'incitation et de vente, a savoir Classe No 29: Viande; boulettes de viande: conserves de viande ; extraits de viande; gelées de viande;, hamburgers vue de fidéliser la clientéle: informations et conseils commerciaux aux consommateurs concernant une sélection de [viandel; jus de viande; patés de viande; succédanés de la produits et d'articles destinés à la vente ; viande;'tranches de viande; viande a sandwiches; viande congelée; viande .conservée; viande .de, porc; viande en Classe N- 43 : Services de restauration (alimentation) : Cantines. conserve : viande frite ; viande hachée ; viande préparée ; viande Services de traiteurs. séchée ; viande transformée : tous ces produits étant issus de porcs élevés en Bretagne.
Classes de produits ou services : 16, 35, 43. Classes de produits ou services : 29.
No National : 14 4 136 977 No National : 14 4 136 979
Dép6t du : 26 NOVEMBRE 2014 Dép6t du : 26 NOVEMBRE 2014
@ : 92 INPI - DEPOT £LECTRONIQUE & : 92 INPI - DÉPOT ÉLECTRONIQUE CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC, Société_par actions simplifiée._a associé unique, 20 route de Revel, 31400 Mme. NATHALIE.DUJARDIN,Agissant pour le compte de_la TOULOUSE. société "ARTISANLAB" en cours de formation, 86'RUE DU N° SIREN : 997 769 104. FAUBOURG SAINT DENIS, 75010 PARIS.
Mandataire ou destinataire de la correspondance : Mandataire ou destinataire de la correspondance : Cabinet BARRE LAFORGUE & associés, M. Philippe MAURISSET, Mme. NATHALIE DUJARDIN, 86 RUE DU FAUBOURG SAINT 35 rue Lancefoc, 31000 TOULOUSE. DENIS, 75010 PARIS.
BOPI 15/12 - VOL. II 20/03/2015 Enregistrements effectués sans modification par rapport à la demande publiée 17
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1976 B 00142
Numéro SIREN : 997 769 104
Nom ou denomination : CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC
Ce depot a ete enregistre le 19/11/2015 sous le numéro de dépot A2015/017337
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC Adresse : 20 route de Revel 31400 Toulouse -FRANCE.
n° de gestion : 1976B00142 n° d'identification : 997 769 104
n° de dépot : A2015/017337 Date du dépôt : 19/11/2015
Piece : Projet de traité de fusion du 18/11/2015 + annexes
1893557
1893557
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PROJET DE TRAITE DE EUSION
Conclu entre
LA SOCIETE "CAPIO 2"
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE "CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC"
Société Absorbée
LES SOCIETES :
La société "CAPIO 2",
Société par actions simplifiée au capital de 13.918.870 euros, dont le siége social est situé à VILLEURBANNE (69100), Le Cristal Parc, 113 Boulevard Stalingrad, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 538 801 135, Représentée par son Président, la société CAPI0 SANTE, société anonyme au capital de 35.784.000 euros, dont le siége social est situé a VILLEURBANNE (69100), Le Cristal Parc, 113 Boulevard Stalingrad, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 662 720 697 Elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND, en sa qualité de Directeur Général, dûment habilitée aux fins des présentes par décisions de l'associée unique en date du 13 novembre 2015,
Société ci-aprés désignée la "Société Absorbante" ou "CAPI0 2".
La sOciété "CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC", Société par actions simplifiée au capital de 50.270 euros, dont le siége social est a TOULOUSE (31400) - 20 Route de Revel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le
numéro 997 769 104, Représentée par son Président, la société CAPIO SANTE, société anonyme au capital de 35.784.000 euros, dont le siége social est situé a VILLEURBANNE (69100), Le Cristai Parc, 113 Boulevard
Stalingrad, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 662 720 697 Elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND, en sa qualité de Directeur Général, dûment habilitée aux fins des présentes par décisions de l'associée unique en date du 13 novembre 2015
Société ci-aprés désignée la "Société Absorbée" ou "sJL"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société "sJL" doit transmettre son patrimoine à la société "CAPIO 2"
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous 14 articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. DETERMINATION ET COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
14. ANNEXES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société "cAPIO 2" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement et indirectement :
L'acquisition, la création, la prise a bail ou la gérance, la cession et la prise de participation, la gestion et l'exploitation de toutes maisons de santé, cliniques médicales, chirurgicales et obstétricales et autres établissements de méme nature, notamment de laboratoires et de centres de
radiologie dans lesquels seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite soins et hospitalisation et oû sont mis à la disposition de leurs médecins chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, instruments et outillages nécessaires a l'exercice de leur art :
L'acquisition, la gestion ou l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement a l'objet précité ainsi que la fourniture de tous services et prestations en relation à la construction ou a la gestion immobiliére des biens immobiliers dans lesquels sont exploités en tout ou partie lesdits fonds de commerce ;
L'acquisition de tous terrains ou immeubles a usage d'habitation, professionnel, commercial ou industriel, la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles ainsi que la prise de participation dans toute société créée ou a créer ayant un objet similaire ou connexe et d'une maniére générale, toutes opérations immobiliéres. Eventuellement et exceptionnellement, l'aliénation de ceux des immeubles ou parts de sociétés immobiliéres devenues inutiles à la société au moyen de la vente, échange ou apport en société
La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements d'intérét économique,
et plus généralement, toutes opérations financiéres (dont ia faculté de se porter caution ou de consentir toute sûreté personnelle ou réelle), commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 27 décembre 2110.
Son capital social s'éléve actuellement à 13.918.870 euros.
Il est divisé en 13.918.870 actions d'un montant nominal de 1 euro entiérement libérée
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
Il n'existe pas de Comité d'entreprise au sein de la Société Absorbante.
La Société Absorbante clôture ses comptes au 31 décembre.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société "sJL" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous les pays :
L'acquisition, la création, la prise à bail ou la gérance, la cession et la prise de participation, la gestion et l'expioitation de toutes maisons de santé, cliniques médicales, chirurgicales et obstétricales et autres établissements de méme nature, notamment de laboratoires et de centres de radiologie dans lesquels seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite soins et hospitalisation et oû sont mis à la disposition de leurs médecins chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, instruments et outillages nécessaires a l'exercice de leur art ;
L'acquisition, la gestion ou l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement a l'objet précité ainsi que la fourniture de tous services et prestations en relation à la construction ou à la gestion immobiliére des biens immobiliers dans lesquels sont exploités en tout ou partie lesdits fonds de commerce :
L'acquisition de tous terrains ou immeubles a usage d'habitation, professionnel, commercial ou industriel, la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement
desdits immeubles ainsi que la prise de participation dans toute société créée ou à créer ayant un
objet similaire ou connexe et d'une maniére générale, toutes opérations immobiliéres
Eventuellement et exceptionnellement, l'aliénation de ceux des immeubles ou parts de sociétés immobiliéres devenues inutiles à la société au moyen de la vente, échange ou apport en société
La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en
participation, ou groupements d'intérét économique,
et plus généralement, toutes opérations financiéres (dont la faculté de se porter caution ou de consentir toute sûreté personnelle ou réelle), commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 25 mars 2075
Son capital social s'éléve actuellement a 50.270 euros.
Il est divisé en 10.054 actions d'un montant nominal de 5 euros chacune, toutes de méme catégorie et
entiérement libérées.
4U1
I1 existe un Comité d'entreprise au sein de la Société Absorbée
La Société Absorbée clôture ses comptes au 31 décembre.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES - DIRIGEANTS COMMUNS
La Société Absorbante détient, à ce jour, 10.054 actions de la Société Absorbée, soit 100 % de son capital.
La Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont dirigées par la société CAPIO SANTE (662 720 697 RCS LYON) elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la Société Absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la
réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement
applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan fiscal, la fusion est placée sous le régime défini à l'article 11.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n'2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante est motivée par le projet de regroupement de la CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC, Société Absorbée, et de Ia société POLYCLINIQUE DU PARC (387 474 166 RCS TOULOUSE), permettant la création d'une nouvelle clinique qui sera appelée CAPIO LA CROIX DU SUD (ci-aprés le < Projet >))
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles en vue de la réalisation du Projet
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels :
> clos au 31 décembre 2014 pour la société "CAPI0 2" et approuvés par les décisions de l'associée unique en date du 1er juin 2015 ;
> clos au 31 décembre 2014 pour la société "SJL" et approuvés par les décisions de l'associée unique en date du 1er juin 2015.
Les comptes de chaque société ont été établis selon des méthodes comptables et d'évaluation identiques, ainsi que le déclarent les sociétés "CAPIO 2" et "SJL" et figurent en annexe 1 des présentes.
Par ailleurs, les sociétés ont chacune établi un état comptabie intermédiaire a la date du 31 aout 2015. Ces états seront mis à la disposition de l'associée unique de la Société Absorbante dans le délai légal.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation
définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des
biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des
engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante rétroactivement à partir du 1er janvier 2015
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante contrlant la Société Absorbée
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée comprenait au 31 décembre 2014 les éléments suivants, estimés à leur valeur comptable, comme il est indiqué a l'article 7.
8.1. ACTIFS
Les actifs s'élevant a. 10.313.406 €
Et les passifs à 15.188.351 €
L'actif net apporté s'éléve à.. - 4.874.945 €
8.4. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
L'apport précédemment précisé est consenti et accepté sous, notamment, les conditions et charges suivantes que la Société Absorbante déclare accepter :
la Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de son entrée en jouissance. Dés maintenant, elle renonce à exercer tout recours contre la Société Absorbée pour quelque motif que ce soit, tels que : erreur sur la matérialité ou la qualité de l'ensemble des actifs apportés, vétusté des biens mobiliers, insolvabilité des débiteurs, mauvais état desdits biens pour quelques raisons que ce soit :
à compter du jour de la réalisation de la fusion, la Société Absorbante supportera et acquittera tous impôts, contributions, taxes, loyers, primes d'assurance ainsi que toute charge de quelque nature que ce soit, grevant ou qui grévera les biens apportés et, inhérente à leur propriété ou à leur exploitation ;
à compter du jour de la réalisation de la fusion, la Société Absorbante devra exécuter toutes les
conventions et engagements quelconques contractés par la Société Absorbée tels que ceux conclus avec l'administration fiscale, les fournisseurs, les assureurs, les membres du personnel, les créanciers. A ses risques et périls, la Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations résultant des engagements ci-dessus souscrits par la Société Absorbée, sans recours contre ladite société :
la Société Absorbante supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever les actifs apportés, sauf à l'en défendre et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée, et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par ia loi ;
la Société Absorbante fera son affaire, à ses risques et périls, de la continuation iusqu'a leur expiration ou de la résiliation de tous les contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz, de l'électricité et du téléphone, ainsi que des contrats d'assurance qui pourraient exister, le tout relativement aux biens et droits apportés ;
la Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent étre attachés aux créances incluses dans l'apport ;
la Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés, de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions, la Société Absorbée étant tenue de
fournir son entier concours à cet effet. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains
biens serait subordonnée a l'accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la
Société Absorbée s'oblige a solliciter en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires ;
la Société Absorbante sera substituée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice de tous accords passés par la Société Absorbée avec des tiers, comme de toutes concessions, autorisations et permissions administratives se rapportant aux biens et droits apportés. En conséquence de cette subrogation, elle devra assurer les charges et obligations correspondantes ;
la Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
la Société Absorbante sera tenue d'acquitter la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;
la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans ies litiges et dans les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, devant toutes juridictions.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
CONCERNANT LES BIENS ET DROITS MOBILIERS
La Société Absorbée déclare :
qu'aucune inscription quelconque, en particulier aucun nantissement, aucun privilége, aucune sûreté réelle, aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ne gréve les
biens apportés, ainsi que l'état récapitulatif ci-annexé (annexe 2) des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 8 octobre 2015 le détaille et ainsi que Monsieur Philippe DURAND, es-qualité, le déciare notamment pour tous les autres biens qui ne feraient pas l'objet d'une inscription au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse ;
que son patrimoine ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible d'entrainer leur confiscation et/ou de mettre en cause leur propriété ;
qu'elle entend transmettre a la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve; en conséquence, elle prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis aux présentes, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, le cas échéant, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
CONCERNANT LE FONDS DE COMMERCE
La Société Absorbée certifie étre propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis par voie d'apport. Ledit fonds est exploité a Toulouse (31400), 20 route de Revel.
La Société Absorbée ne posséde aucun établissement secondaire
CONCERNANT LES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée déclare qu'elle ne détient aucune droit de propriété intellectuelle, a l'exception des marques suivantes dont une copie du Bulletin Officiel de Propriété Intellectuelle (BOPI) figure en annexe 3 :
Marque francaise n"144133074 déposée le 26 novembre 2014 et enregistrée le 20 mars 2015,
Marque francaise n"144136977 déposée le 26 novembre 2014 et enregistrée ie 20 mars 2015.
CONCERNANT LES TITRES DE PARTICIPATIONS
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée déclare qu'elle détient des participations dans les
groupements suivants : Groupement d'Intérét Economique LiTHO Groupement d'Intérét Economique CAPIO GESTION Groupement d'Intérét Economique CAPIO SERVICES FRANCE Groupement de Coopération Sanitaire CANCEROLOGIE MP
CONCERNANT LE PERSONNEL
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée déclare qu'au 30 juin 2015, elle employait 450 salariés.
CONCERNANT LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée déclare qu'elle :
n'est pas en état de cessation des paiements, réglement judiciaire ou liquidation de biens, de méme qu'elle ne fait pas l'objet d'un réglement amiable :
n'a jamais été poursuivie pour réalisation de profits illicites.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2014, réalisé aucune opération
significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
La Société Absorbée ne pourra accomplir d'autres opérations significatives sortant du cadre de la gestion courante qu'avec l'accord de la Société Absorbante.
Il est précisé en outre que depuis le 31 décembre 2014, la Société Absorbée n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. DETERMINATION ET COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
l'actif net déterminé de maniére provisoire a transmettre, 4.874.945 € soit...
et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée telle qu'elle ressort du contrat d'apport en date du 10 novembre 2015, soit. 8.991.000 €
s'élevant par conséquent à .. 13.865.945 €
constitue un mali de fusion.
Le mali de fusion sera comptabilisé à l'actif du bilan de la Société Absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < fonds commercial , à hauteur des plus-values latentes incluses dans les actifs transférés en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable.
Il constituera un vrai mali pour le surplus. Le vrai mali sera comptabilisé en charges, dans le résultat financier de la société absorbante.
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Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, le mali technique devra étre mentionné sur l'état de suivi des plus-values prévu au I de cet article. II devra étre affecté extra- comptablement aux différents actifs.
11. DECLARATIONS FISCAL.ES
11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, es-qualités, obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation des apports faits à titre de fusion dans le cadre de ce qui est précisé ci-aprés.
11.2._IMPOT SUR LES SOCIETES
DATE D'EFFET FISCAL
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal à compter du 1er janvier 2015. 'En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE FAVEUR
Les soussignés, és-qualités, déclarent opter pour l'application, à l'opération de fusion des Sociétés Fusionnantes, du régime de faveur institué par l'article 210 A du Code Général des impôts.
En conséquence, les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif apporté, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises à l'impôt sur les sociétés chez la Société Absorbée (article 210 A du Code Général des impts
Les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé.
La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des biens de la Société Absorbée, la société "CAPIO 2", Société Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
1 Engagements de la société "CAPIO 2"
En application de l'articie 210 A du Code Général des Impts, la société "CAPIO 2", Société Absorbante, prend les engagements suivants :
la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société "SJL", Société Absorbée, ainsi que, le cas échéant, en tant que de besoin, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values à long terme soumises à l'impt sur les sociétés à l'un des taux réduits prévus par l'article 219 du Code Général des Impts ou toute autre
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réserve réglementée telle que cette réserve figurera au bilan de la société "SJL", Société Absorbée, a la date d'effet de la fusion ;
la Société Absorbante se substituera à la société "SJL", Société Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
la Société Absorbante calculera, s'il y a lieu, les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "SJL", Société Absorbée ;
le cas échéant, la Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A,3,-d du Code Général des Impôts, les plus values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissabie, la Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
la Société Absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "SJL", Société Absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée
2) Obligations déclaratives
Les Sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent à établir un état annuel et à tenir un registre spécial
* Etat annuel :
Conformément à l'article 54 septies I du Code Général des impôts les Sociétés Absorbante et Absorbée joindront (a leur déclaration de résultat de l'exercice de fusion pour la Société Absorbante et dans les 45 jours de sa cessation d'activité pour la Société Absorbée) un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposabie de la cession uitérieure des éléments considérés.
Cet état mentionnera la date de réalisation et la nature de l'opération, les noms ou dénominations et adresses des sociétés parties a l'opération de fusion, et par nature d'éléments :
a) Pour les biens non amortissables : la valeur comptable ; la valeur fiscale servant pour le calcul du résultat imposable des cessions ultérieures ; le montant de la soulte éventuellement percue lors de l'opération, et imposée lors de l'opération d'échange ou d'apport ; la valeur d'échange ou d'apports des biens
b Pour les biens amortissabies :) le montant des plus-values et moins-values réalisées lors de l'opération ; la durée de réintégration de ces plus-values ;
13 7
le montant des plus-values déja réintégrées dans les résultats des exercices précédents : le montant des plus-values réintégrées dans les résultats de l'exercice ;
le montant des plus-values restant à réintégrer.
Il sera souscrit un état par exercice tant qu'il existera, au titre de l'opération concernée, des éléments
auxquels est attaché un sursis d'imposition prévu par l'un des régimes mentionnés au I de l'article 54 septies du Code Général des impôts.
* Registre spécial :
Conformément à l'article 54 Il septies du Code Général des impôts, ce registre, à tenir par la société Absorbante, mentionne la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale, ainsi que leur valeur d'apport. Il sera conservé dans l'entreprise jusqu'a la fin de la 3éme année suivant celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise. Il sera présenté à toute réquisition de l'administration.
3) Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante reconnaissent étre parfaitement informés des sanctions prévues à l'article 1763 I et ll du Code Général des impts en cas de défaillance relative au registre et a l'état mentionnés ci-avant.
Le représentant de la Société Absorbée s'engage a déposer une déclaration fiscale de cessation
d'activité au plus tard dans les 45 jours de la réalisation définitive de l'opération de fusion.
11.3. DROITS D'ENREGISTREMENT
Concernant les droits d'enregistrement il sera fait application à la présente opération de fusion du régime de faveur prévu par l'article 816 du Code Général des impts, étant précisé que les représentants légaux des parties a l'opération affirment que le présente opération répond à la définition donnée de la fusion par les articles 236-1 et 236-3 du Code de Commerce.
La présente fusion sera donc soumise au droit fixe de 500 €
11.4. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
*Article 257 bis du Code Générat des impts
La fusion est placée sous le régime défini à l'article 257 bis du Code Général des Impts qui prévoit la dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA, dans la mesure oû elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens.
L'exploitation de cette universalité totale de biens est soumise a la TVA
Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporeis, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
En contrepartie, la Société Absorbante, qui continue la personne de la Société Absorbée, s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe Il au Code Général des Impôts, ainsi qu'aux livraisons a soi-méme telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Absorbante avait continué à utiliser ces biens.
Conformément aux dispositions de l'article 287 5 c du Code Général des Impôts, le montant total hors
taxes de la transmission sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la fusion prendra juridiquement effet, de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, en ligne 05 "Autres opérations non-imposables".
* Crédit de TVA
La Société Absorbante pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50- 20-20 n130) du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenu par la Société Absorbée au jour de sa disparition juridique.
La Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration CA3 en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui est transféré par la Société Absorbée.
11.5. PARTICIPATION A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En tant que de besoin, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne l'application des dispositions légales relatives a l'effort de construction, et notamment de celles des articles 161 et suivants de l'annexe Il au Code Général des Impts. Elle prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombait à la Société Absorbée au titre des salaires payés par cette derniére antérieurement a la réalisation définitive des apports et n'ayant pas encore donné lieu a déclaration, et bénéficiera, le cas échéant, de tout report excédentaire
Elle s'oblige, à cet effet, à souscrire la déclaration prévue par les articles 161 a 162 de l'annexe ll au Code Général des Impôts.
Elle sera subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée, notamment en ce qui concerne les préts
pouvant étre accordés aux salariés de l'entreprise et éventuellement le droit pour cette derniére de désigner des locataires successifs pour les logements mis à sa disposition par l'organisme collecteur de
la contribution.
11.6. TAXE D'APPRENTISSAGE, FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET CONTRIBUTION SOCIALE DE
SOLIDARITE DES SOCIETES
La Société Absorbante sera, en tant que de besoin, subrogée à compter de la date de réalisation de la fusion, dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne : la participation au financement de la formation professionnelle continue, la taxe d'apprentissage, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D.651-14 du Code de la sécurité sociale.)
11.7. REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS
En tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou a finalité fiscale qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou d'apports d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires.
En outre, plus particuliérement, en tant que de besoin, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en application notamment des articles 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code Général des Impts
15 7
11.8. AUTRES TAXES - SUBROGATION GENERALE
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations
fiscales pouvant étre mises à sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation et constatation de la réalisation définitive de l'opération par décisions de l'associé unigue de
la Société Absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de ces décisions.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2015 au plus tard, le présent projet sera considéré
comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante
13.3. DESISTEMENT DE LA SOCIETE ABSORBEE DE SES PRIVILEGES ET ACTION RESOLUTOIRE
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes des présentes à la Société Absorbante.
14. ANNEXES
Les annexes listées ci-dessous forment un tout indivisible avec les présentes :
Annexe 1 : - Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 des sociétés "CAPI0 2" et "sJL".
Annexe 2 : Etat récapitulatif des inscriptions de la société "sJL" délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE en date du 8 octobre 2015
Annexe 3 : Marques déposées par la Société Absorbée
Fait en SEPT (7) exemplaires originaux
A Villeurbanne
Le 18 novembre 2015 à neuf heures trente
"CAPIO 2" "CLINIQUE SAINT JEANLANGUEDO" Représentee par CAPIO SANTE Représentée par CAPIO SANTE Elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND Elle-méme représentée par Monsieur Philippe DURAND
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Annexe 1
Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 des sociétés "CAPI0 2" et "sJL"
u
CAPIO 2 Comptes annuels au 31/ 12/2014 Bilan - Actif
CAPIO 2 Comptes annuels au 31/ 12/2014 Bilan - Passif
CAPIO 2 Comptes annuels au 31/ 12/2014 Compte de résultat
CUNIQUE ST JEAN LANGUEDOC Comptes annuels au 31/ 12/2014
CLINIQUE ST JEAN LANGUEDOC
Comptes annuels au 31/ 12/2014
CUINIQUE S! JEAN LANGUEDOC
Comptes annuels au 31/ 12/2014
Compte de résultat Rubriques 31/12/2014 31/12/2013
Etat récapitulatif des inscriptions de la société "SJL" délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 8 octobre 2015
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 1/3 . TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC - 997 769 104 Société par actions simplifiée 20 route de Revel 31400 Toulouse - FRANCE
Arrété a la date du 08/10/2015 ainsi dénommé(e), qualific(e), et orthographié(e), et non autrement
Etat d'inscription du chef de CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC - 997 769 104 Societe par actions simplifice 20 route de Revel 31400 Toulouse-FRANCE
Arrété a la date du 08/10/2015 ainsi dtnommé(e), qualific(c), et orthographié(c), ct non autrement
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Annexe 3
Marques déposées par la Société Absorbée
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BOPI 14/49 - VOL. I 160 Publication des demandes d'enregistrement 05/12/2014
Classe No 3 : parfums, huiles essentielles, cosmétiques, lotions CAPIO LA CROIX DU SUD pour les cheveux.
Classes de produits ou services : 3. Classe No 44: Services de cliniques médicales; services de santé : services. hospitaliers ; services. thérapeutiques : No National : 14 4 133 073 assistance médicale; conseils en matiéres de santé: location d'équipements médicaux.
Dép6t du : 12 NOVEMBRE 2014 Classes de produits ou services : 44. & : 92 INPI - DEPOT ELECTRONIQUE
M..Hervé,LEMAINQUE, 11 avenue des Pavillons, 92700 No National : 14 4 133 075 COLOMBES.
Mandataire ou destinataire de la correspondance : D6pt du : 12 NOVEMBRE 2014 M.,Hervé LEMAINQUE, 11 avenue des Pavillons, 92700 COLOMBES. @ : 92 INPI - DÉPOT ÉLECTRONIQUE
JNCP - Le Comnerce dans Ville ADTRB, Association loi 1901, Pavillon des écoles, Bd Jules ferry, 06380 S0SPEL.
N° SIREN : 387 944 663. Classe N 35: Publicité: gestion des affaires commerciales; administration commerciale; travaux de bureau ; diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) : Mandataire ou destinataire de la correspondance : services d'abonnement & des journaux (pour des tiers) ; services ADTRB,M. RICHARD COLSON,Pavillon des écoles, Bd Jules d'abonnement à des services de télécommunication pour les tiers : ferry, 06380 S0SPEL. présentation produits sur tout moyen de comnunication pour la vente au détail ; conseils en organisation et"direction, des affaires; comptabilité; reproduction de documents : bureaux de placement : portage salarial : gestion de Trail des Alpes-Maritimes fichiers informatigues ; optimisation du trafic pour les sites web ; organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité : publicité en ligne sur un réseau informatique.; location.de temps publicitaire sur tout moyen de communication; publication de Classe No 39 : organisation de voyages ; textes publicitaires.: locations d'espaces publicitaires ; diffusion d'annonces publicitaires : relations publiques : audits d'entreprises (analyses commerciales) ; services Classe N- 41 : formation ; divertissement ; activités sportives et d'intermédiation commerciale (conciergerie) : culturelles; organisation d'expositions a buts culturels ou Classe N 38 : Télécommunications ; informations en matiére de éducatifs. télécommunications : communications par terminaux d'ordinateurs ou par'réseau de fibres optiques , communications Classes de produits ou services : 39, 41. radiophoniques u téléphoniques ; services de radiotéléphonie mobile : fourniture.. d'accés utilisateur des réseaux informatiques mondiaux; mise à disposition de forums en ligne: fourniture d'accés' a des bases de données; services No National : 14 4 133 076 d'affichage électronique (télécommunications) ;, raccordement par télécommunications a un réseau informatique mondial ; agences de presse ou d'informations (nouvelles)..location Dépót du : 12 NOVEMBRE 2014 d'appareils de télécommunication ; émissions radiophoniques télévisées : services de téléconférences ou de & : 92 INPI - DÉPT £LECTRONIQUE visioconférences ; services de messagerie électronique : location de temps d'accés & des réseaux informatiques mondiaux ;
Classe N 41 : éducation; formation ; divertissement ; activités M. Franck LEVY, 1 rue Soyer, Batiment 1, 92200 Neuilly sur sportives et culturelles; informations en matiére de Seine. divertissement ou d'éducation ; recyclage professionnel ; mise à disposition d'installations de lôisirs ; publication de livres ; prét de livres ; production et location de'films cinématographiques : Mandataire ou destinataire de la correspondance location 'd'enregistrements, sonores ; location depôstes de CABINET_PLASSERAUD,Mme. CECILE"DELAITRE,52 rue de 1a télévision; location de décors. de 'spectacles; montage de Victoire, 75440 Paris Cedex 09. bandes vidéo; services de. photographie; organisation de concours (éducation ou divertissement); organisation et conduite de colloques, conférences ou congrés; organisation WOOLLIP d'expositions à buts culturels ou éducatifs; réservation de places de spectacles ; services de jeu proposés en ligne à partir d'un réseau informatique ; service de jeux d'argent ; publication électronique de fivres et de périodiques en ligne : micro-édition. Demande d'extension : Polynésie francaise Classes de produits ou services : 35, 38, 41. Classe N 9: dispositif de secours; dispositif de sauvetage; No National : 14 4 133 074 dispositif de secours destiné a faciliter ou à améliorer la position dite de, sécurité en cas d'urgence, notamment en. avion; dispositif de sauvetage destiné a faciliter ou à améliorer la Dépôt du : 12 NOVEMBRE 2014 position dite de sécurité en cas d'urgence, notamment en avion ; coussin de secours et coussin de sauvetage destinés a faciliter ou a améliorer la position dite de sécurité en cas d'urgence, & : 92 INPI - DEPT ÉLECTRONIQUE notamment en avion ;
CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC, Société par actions simplifiée._a associé unique, 20 route de Revel, 31400 Classe N 20 : coussin destiné à améliorer la position du corps TOULOUSE. (non à usage médical) ; coussin destiné à améliorer la position N° SIREN : 997 769 104. de repos (non a usage médical). Mandataire ou destinataire de la correspondance : Cabinet BARRE LAFORGUE& associés, M. Philippe MAURISSET, Classes de produits ou services : 9, 20. 35 rue Lancefoc, 31000 TOULOUSE.
BOPI 15/10 - VOL.1I 12 Enregistrements effectués sans modification par rapport à la demande publiée 06/03/2015
No National : 14 4 136 976 LA CROIX DU SUD
Dép6t du : 26 NOVEMBRE 2014 Classe No 44: Services de cliniques médicales; services de santé ; services hospitaliers: services . thérapeutiques : & : 92 INPI - DÉPOT £LECTRONIQUE assistance médicale; conseils en matiéres de santé; location d'équipements médicaux. SYSTEME U .CENTRALE REGIONALE OUEST. DIMINUTIF SYSTEME U OUEST, Société coopérative, ZI Belle Etoile Antares, Classes de produits ou services : 44. Place des Pléiades, 44470 CARQUEFOU. N° SIREN : 867 800 427. N° Nationa/ : 14 4 136 978 Mandataire ou destinataire de la correspondance : IPSILONBREMA-LOYER,Le.Centralis, 63 avenue du Généra! Dépót du : 26 NOVEMBRE 2014 Leclerc, 92340 BOURG LA REINE.
& : 92 INPI - DEPOT ÉLECTRONIQUE
SYSTEME U CENTRALE REGIONALE OUEST, DIMINUTIF SYSTEME u OuEST,'société cooperative, Zl Belle Etoile Antarés, Place des Pléiades, 44470 CARQUEFOU. N° SIREN : 867 800 427.
Mandataire ou destinataire de la correspondance : IPSILON BREMA-LOYER, LeCentralis, 63 avenue du Général Leclerc, 92340 BOURG LA REINE
L'HONNEUR
Marque déposée en couleurs.
Classe No 16 : produits de l'imprimerie; imprimés, brochures,
plaquettes de présentation: étiquettes adhésives ou non, LE COCHON clichés; sacs et sachets en plastique et.en..papier pour l'emballage ou le transport " des marchandises; papier d'emballage ;
100% BRETON Classe No 35: Publicité, ...affichage; .. courrierpublicitaire, démonstration de produits, distribution d'échantillons, diffusion de matériel publicitaire (tracts, prospectus, imprimés, échantillons); .organisation d'expositions a"buts commerciaux ou de publicité, publication de textes publicitaires, publicité par correspondance, radiophonique et télévisée ; Services rendus dans le cadre du commerce de détail de produits alimentaires, Services de vente au détail de marchandises en magasins.a savoir vente de produits alimentaires ; informations et conseils commerciaux aux consommateurs dans le domaine alimentaire ; Marque déposée en couleurs. services d'organisation,. expioitation et , supervision de programmes promotionnels d'incitation et de vente, a savoir Classe No 29: Viande; boulettes de viande: conserves de viande ; extraits de viande; gelées de viande;, hamburgers vue de fidéliser la clientéle: informations et conseils commerciaux aux consommateurs concernant une sélection de [viandel; jus de viande; patés de viande; succédanés de la produits et d'articles destinés à la vente ; viande;'tranches de viande; viande a sandwiches; viande congelée; viande .conservée; viande .de, porc; viande en Classe N- 43 : Services de restauration (alimentation) : Cantines. conserve : viande frite ; viande hachée ; viande préparée ; viande Services de traiteurs. séchée ; viande transformée : tous ces produits étant issus de porcs élevés en Bretagne.
Classes de produits ou services : 16, 35, 43. Classes de produits ou services : 29.
No National : 14 4 136 977 No National : 14 4 136 979
Dép6t du : 26 NOVEMBRE 2014 Dép6t du : 26 NOVEMBRE 2014
@ : 92 INPI - DEPOT £LECTRONIQUE & : 92 INPI - DÉPOT ÉLECTRONIQUE CLINIQUE SAINT JEAN LANGUEDOC, Société_par actions simplifiée._a associé unique, 20 route de Revel, 31400 Mme. NATHALIE.DUJARDIN,Agissant pour le compte de_la TOULOUSE. société "ARTISANLAB" en cours de formation, 86'RUE DU N° SIREN : 997 769 104. FAUBOURG SAINT DENIS, 75010 PARIS.
Mandataire ou destinataire de la correspondance : Mandataire ou destinataire de la correspondance : Cabinet BARRE LAFORGUE & associés, M. Philippe MAURISSET, Mme. NATHALIE DUJARDIN, 86 RUE DU FAUBOURG SAINT 35 rue Lancefoc, 31000 TOULOUSE. DENIS, 75010 PARIS.
BOPI 15/12 - VOL. II 20/03/2015 Enregistrements effectués sans modification par rapport à la demande publiée 17