Acte du 15 juin 2023

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant

cette forme de société et par les présents statuts.

Elle existait sous la forme de Société Anonyme régie par les lois et réglements en vigueur.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société est dénommée NACARAT.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement en France ou à l'étranger :

l'étude, la réalisation, la gérance, tous conseils en opérations immobiliéres verticales ou horizontales ; l'activité de promotion immobiliére : la centrale de ventes immobiliéres, logements neufs ou anciens et de réhabilitation : l'activité de marchands de biens ; l'activité de lotisseur : la négociation de baux et la gestion locative de tous biens immobiliers ; l'activité de syndic d'immeuble ; l'évaluation, l'expertise de ces biens a quelque titre que ce soit ;

la recherche, la souscription de tous contrats d'assurance en toutes branches : incendie, accident, risques divers, assurance-vie pour le compte de toute compagnie d'assurances ; la gestion de tous contrats d'assurance qui peut lui étre confiée l'encaissement des primes, le réglement des sinistres, l'exécution d'enquétes, la tenue de la comptabilité conformément aux instructions qui lui sont données par la compagnie d'assurance que la société représente :

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription, achat de titres, droits sociaux, fusion, alliance association en participation ou groupement d'intérét économique ;

la création ou l'exploitation, seule ou en commun, de toutes marques et de tous brevets : et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible d'en fournir le développement, et en particulier le courtage en assurances et toutes activités annexes.

Le siége de la société est fixé a :

EURALlLLE (59777), 594 Avenue Willy Brandt

Le transfert du siége intervient sur décision du Président lorsque le nouveau siége se situe dans le méme département ou dans un département limitrophe, et sur

La durée de la société est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années, à compter de

son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Il a été apporté a la société lors de sa constitution Une somme de CENT MILLE francs, ci.... 100.000 F

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 1980, il a été fait des apports en numéraire .25.000 F d'un montant de VINGT CINQ MILLE francs, ci.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 1982, il a été fait : - des apports numéraires d'un montant de DEUX CENT MILLE francs, ci.... .200.000 F

: des apports en nature d'une valeur de DEUX CENT MILLE francs comprenant :

un fonds de commerce de promotion et de gestion immobiliére exploité sur le territoire de la communauté urbaine de Lille situé 54 bis, boulevard de la Liberté a Lille comprenant le nom commercial, la clientéle, l'achalandage, le tout évalué a la somme de DEUX CENT MILLE franCs 200.000 F

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Lors de l'assemblée générale extraordinaire de juin 1984, il a été fait des apports en numéraire d'un montant de QUATRE CENT SOIXANTE MILLE franCs .... ...460.000 F

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 1985, il a été décidé d'augmenter le capital en numéraire d'un montant de NEUF CENT DIX HUIT MILLE franCs 918.000 F

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1986, Il a été décidé d'augmenter le capital en numéraire d'un montant de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE franCS ... ...970.000 F

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 1980, le capital social a été augmenté d'une somme de 375.000 francs, par incorporation de réserves . .375.000 F

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 1985 le capital social a été réduit d'une somme de 748.000 francs .... - 748.000 F

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 1988, le capital de 2.500.000 francs a été ramené à 700.000 francs

par imputation du compte < report à nouveau débiteur > à concurrence de 1.800.000 francs.... - 1.800.000 F

Puis, aux termes de la méme assemblée, le capital a été augmenté de 500.000 francs. .500.000 F

par absorption de la SA Jean RAMERY pour le porter a 1.200.000 F avant d'étre réduit à 1.054.300 F par annulation des actions PALM apportées par la SA Jean RAMERY..... - 145.700 F

Aux termes de la méme assemblée et d'un conseil d'administration en date du méme jour, le capital a été porté a 3.100.000 francs par l'émission de 20.457 actions nouvelles souscrites et libérées en numéraire ..2.045.700 F

Par délibération de l'assemblée générale mixte du 4 juillet 1997

le capital a été augmenté d'un montant de 5.023.200 francs provenant de la fusion-absorption de la société COFRACIB NORD, par création de 50.232 actions nouvelles de 100 francs de nominal chacune, ci ..5.023.200 F

Par délibération de l'assemblée générale mixte du 4 juillet 1997

le capital a été augmenté d'un montant de 1.560.000 francs par incorporation d'une partie du compte de < Prime de fusion > et création de 15.600 actions nouvelles de 100 francs de nominal chacune .... ..1.560.000 F

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 34.999.74 francs prélevée sur les réserves et a été porté ainsi de 9.683.200 francs a 9.718.199,74 francs.... .34.999,74 F

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social dont le montant s'éléve a 9.718.199.74 francs a été converti en euros, par application du taux officiel de 6.55957 francs pour un euro

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 960.840 £, par création de 62.800 actions nouvelles de 15,30 € de nominal chacune .960.840 €

Par délibération de l'assemblée générale mixte en date du 20 octobre 2003, le capital social a été augmenté d'un montant de 0,40 € par prélévement sur

le poste < Autres réserves .

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2004 :

Il a été fait apport de l'intégralité de l'actif de la société a.b.i. Aménager, Batir) Investir, moyennant la prise en charge de l'intégralité du passif. L'actif net apporté s'est élevé aprés déduction des dividendes distribués en 2004 a 2.069.263,88 € et a été rétribué par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de 39.596 actions nouvelles, émises au pair créées à titre

d'augmentation de capital soit 605.818,80 €. La prime de fusion s'est élevée à 1.463.445,08 €.

Lors de la méme assemblée générale extraordinaire il a été incorporé au capital social une somme de 936.371,20 € prélevée sur la prime de fusion. Cette augmentation de capital est intervenue par augmentation de la valeur nominale des actions.

L'associé unique, en date du 28 décembre 2007 a augmenté le capital social d'un montant de 1.773.420 € par création de 88.671 nouvelles actions ordinaires de 20 € de valeur nominale chacune en rémunération de l'apport en nature des

5.000 actions de la société SEDAF CONSTRUCTION.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 Juin 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 4318485 euros par prélévement sur les réserves.

Le capital social est fixé a 10 076 465 euros.

ll est divisé en 287 899 actions ordinaires d'une seule catégorie, de 35 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de

personnes associées ou non.

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Le capital social peut étre augmenté en vertu d'une décision ou autorisation de la collectivité des associés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, sous réserve des stipulations du "Pacte d'Associés et

de Titulaires de Titres de la Société Nacarat" en date du 29 octobre 2020 (le "Pacte").

La société peut émettre des actions ordinaires ou des actions de préférence, selon les dispositions du Code de Commerce pour les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Le capital peut étre amorti en vertu d'une décision ou autorisation de la collectivité des associés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre

des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les Titres (tel que ce terme est défini ci-aprés) émis par la société ont

obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits au nom de leur titulaire dans les comptes d'associés ou, le cas échéant, tout dispositif d'enregistrement électronique partagé conformément à la réglementation en vigueur. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation à cet effet.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans à compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive, sur appel du Président.

12.1 Pour les besoins du présent article :

'Titre" désigne (i) tout titre (ou démembrement de titre) de quelque nature qu'il soit, représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote de la société ou donnant droit, immédiatement ou a terme, directement ou

indirectement, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote de la société, ainsi que

(ii) tout bon ou droit (notamment préférentiel) de souscription ou d'attribution e généralement toute valeur mobiliére visée au chapitre Vill du Titre Il du Livre Il du Code de commerce donnant immédiatement ou a terme accés au capital ou aux droits de vote de la société et tout autre titre ou droit de méme nature que les titres ou droits visés ci-dessus émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire relativement a la société.

'Transfert" désigne tout transfert de propriété réalisé a titre gratuit ou onéreux

quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société, de fusion, scission, d'échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prét de Titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de donation, de liquidation de société, communauté ou succession, par voie d'adjudication

publique ou (ii) toute renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution ou (iii) tout octroi, constitution et/ou réalisation de sreté sur les Titres. Il est précisé que l'expression "Transfert de Titres" comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des Titres que ceux portant sur la nue-propriété l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un Titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe "Transférer"

s'entendra de la méme maniére. Dans le cas ou une société succéderait à la

société, notamment a la suite d'opérations de restructuration, fusion, apport partiel ou échange, les valeurs mobiliéres émises par cette société seront réputées étre des Titres pour les besoins des présents statuts.

12.2 Les Transferts de Titres sont soumis au respect des stipulations du Pacte Tout Transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en

violation des présents statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

12.3 Sous réserve des dispositions de l'article 12.2 ci-dessus, le Transfert des

Titres s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, par inscription dans le registre des mouvements de titres. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur les comptes individuels de titulaires de Titres et sur le registre des mouvements de titres de la société.

La tenue du registre des mouvements de Titres de la société et des comptes individuels sera assurée par le Président qui sera seul habilité a procéder aux

écritures dans les comptes ouverts au nom des propriétaires de Titres dans les

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registres de la société en conformité avec les engagements contenus dans les présents statuts ainsi que dans le Pacte.

Le Président pourra décider de substituer la tenue des comptes individuels de titulaires de Titres et du registre de mouvements de Titres par un dispositif d'enregistrement électronique partagé dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-16 du Code de commerce, la procédure d'exclusion prévue au présent article 13 pourra étre mise en oeuvre, en cas de survenance d'un Evénement Déclencheur 1 ou d'un Evénement Déclencheur 2 (tels que ces termes sont définis dans le Pacte) dans les conditions du Pacte.

En cas de survenance d'un Evénement Déclencheur 1 ou d'un Evénement Déclencheur 2, le Président pourra convoquer les associés de la société en vue de décider si l'associé concerné doit étre exclu, et a condition que l'Evénement Déclencheur 1 ou l'Evénement Déclencheur 2 perdure a la date de la décision collective des associés concernée

Cette décision pourra étre prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22 ci-dessous, l'associé concerné participant au vote. En cas

d'adoption de la décision d'exclusion de l'associé concerné, les droits non pécuniaires de ce dernier seraient suspendus et ses actions seraient rachetées

par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-méme qui sera alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat aura lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes : Le prix de cession de l'intégralité des Titres détenus par l'associé concerné . sera déterminé sur la base du Prix Formule, tel que défini par le Pacte. En cas de contestation relative a l'application de la Formule (tel que ce terme est défini dans le Pacte), les parties concernées pourront recourir a un expert par application, mutatis mutandis, des dispositions de l'article 12.2.8 du Pacte. ii. Sauf convention contraire, le prix de cession des Titres détenus par l'associé concerné sera payable comptant contre remise des ordres de

mouvement au plus tard dans les trois (3) jours suivant la décision d'exclusion susvisée, ou en cas de contestation, au plus tard dans les trois (3) jours suivant la décision de l'Expert (tel que ce terme est défini dans le Pacte) rendue conformément aux stipulations de l'article 12.2.8 du Pacte. I1I. Chaque associé donne pouvoir au Président de la société aux fins de signer en leur nom et pour leur compte tout ordre de mouvement nécessaire a l'exécution des stipulations du présent article.

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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, au Pacte et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit aux bénéfices, à l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations

fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

COMITE STRATEGIQUE - COMITE D'ENGAGEMENTS

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce, personne physique ou morale, associée ou non, de la société

1 - Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'elle fixe, déterminée ou indéterminée.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent personne physique. La nomination et la révocation du représentant permanent sont notifiées par tout moyen à la société et aux

associés de la société. A défaut d'une telle désignation, le Président personne morale est dment représenté par son représentant légal.

2 - Révocation

Avant l'expiration du mandat,le Président peut étre révoqué par décision collective des associés conformément aux stipulations de l'article 22 des

présents statuts.

La révocation pourra étre décidée ad nutum, sans préavis ni indemnité d'aucune sorte.

Le Président peut aussi démissionner de ses fonctions moyennant un préavis d'un

mois adressé a la société et aux associés de la société.

Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Président.

3 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés,

Le Président sera remboursé des frais exposés dans le cadre de son mandat, sur présentation de justificatifs.

4 - Mission et Pouvoirs

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Comité Stratégique et aux décisions collectives des associés, sous réserve des décisions visées à l'article 15.4 ci-dessous qui ne pourront étre prises valablement par le Président, sans avoir recueilli au préalable l'accord du Comité Stratégique.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

1- Administration - Direction

La Société peut étre également dirigée, administrée et représentée par un Directeur Général ou plusieurs Directeurs Généraux.

Aucune limite d'àge n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Directeur Général.

2- Désignation

En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par le Président, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique, pour la durée qu'il fixe, sans préjudice des dispositions du Pacte.

Le Directeur Général peut étre une personne physique ou morale.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent personne physique. La nomination et la révocation du représentant permanent sont notifiées par tout moyen à la société et aux associés. A défaut d'une telle désignation, le Directeur Général personne morale est dment représenté par son représentant légal.

3- Révocation

Le Directeur Général est révocable ad nutum par décision du Président, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique, sans préavis ni indemnité d'aucune sorte.

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4- Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée, s'il y a lieu, par décision du Président.

Le Directeur Général sera remboursé des frais exposés dans le cadre de son

mandat, sur présentation de justificatifs.

5- Mission et pouvoirs

Tant vis-a-vis des tiers que vis-a-vis des associés, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président, a l'exception de la

convocation des décisions collectives des associés. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Comité Stratégique et aux décisions collectives des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Directeur Général ne peut prendre aucune des décisions visées a l'article 15.4 ci-dessous, sans avoir recueilli au préalable l'accord du Comité stratégique.

Le Directeur Général a la signature sociale.

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

6 - Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du Directeur Général

Le Directeur Général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société

Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.

En cas de cumul, le Directeur Général devra rendre compte de son travail au Président.

1- Administration - Direction

Dans l'exercice de leur mission, le Président et le Directeur Général peuvent étre assistés d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.

Le Directeur Général Délégué exerce son mandat sous l'autorité du Président

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Aucune limite d'àge n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Directeur Général Délégué

2- Désignation - Révocation

En cours de vie sociale, le Directeur Général Délégué est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par le Président, sous réserve de l'approbation préalable du Comité stratégique, pour la durée qu'il fixe, déterminée ou indéterminée.

La durée du mandat du Directeur Général Délégué sera identique à celle du Directeur Général.

Le Directeur Général Délégué peut étre une personne physique ou morale, associée ou non.

3- Révocation

Le Directeur Général Délégué est révocable ad nutum par décision du Président, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique des associés, sans préavis ni indemnité d'aucune sorte.

4- Rémunération

La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée, s'il y a lieu, par décision du Président. Le Directeur Général Délégué sera remboursé des frais raisonnables exposés dans le cadre de son mandat, sur présentation de justificatifs.

5- Mission et pouvoirs

Les missions et pouvoirs du Directeur Général Délégué seront déterminés par le Comité Stratégique et rappelés dans la décision du Président qui le nomme.

Le Directeur Général Délégué n'a pas la signature sociale.

6- Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société.

Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.

En cas de cumul, le Directeur Général Délégué devra rendre compte de son travail au Président.

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1 - Composition du Comité Stratéaique

La société est dotée d'un comité stratégique constitué d'un nombre minimum de quatre (4) membres et d'un nombre maximum de six (6) membres (le < Comité stratégique >) .

Le Comité Stratégique sera composé :

du Président de la société, membre de droit, qui présidera le Comité stratégique ; de trois membres nommés par l'Associé Majoritaire, tel que défini au Pacte ; d'un membre nommé par l'Associé Minoritaire, tel que défini au Pacte ; d'un membre nommé par le Bloc SACICAP, tel que défini au Pacte, si une ou plusieurs de ces sociétés entrent au capital de la société.

Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués ad nutum de leur mandat de membre Comité Stratégique a tout moment par l'associé qui les a désignés.

Les nominations et révocations de membres du Comité Stratégique sont notifiées par tout moyen a la société et aux autres associés.

Chaque membre du Comité Stratégique peut renoncer à ses fonctions en prévenant l'associé qui l'a désigné et les autres membres du Comité Stratégique au moins un (1) mois a l'avance.

2 - Fréauence des réunions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunira sur convocation du Président ou d'un membre du Comité stratégique, autant de fois que nécessaire et au minimum une fois par trimestre, dont une fois en yue de la préparation de l'assemblée aénérale

annuelle d'approbation des comptes, pour discuter des orientations stratégiques du Groupe (tel que ce terme est défini dans le Pacte).

La convocation intervient par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) avec un préavis minimum de cinq (5) Jours, étant précisé que le Comité Stratégique pourra étre convoqué verbalement et se tenir sans délai si tous les membres du Comité Stratégique sont présents ou réguliérement représentés.

3 - Pouvoirs du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique exerce une mission de conseil auprés du Président de la société.

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Le Comité Stratégique :

détermine les orientations de l'activité de la société et des Filiales (tel que

ce terme est défini dans le Pacte) et veille a leur mise en oeuvre ; arrete les comptes et propose l'affectation du résultat ; approuve les budgets et plans de trésorerie annuels ; donne son accord à tout engagement d'acquisition de biens immobiliers, réalisé directement ou par l'intermédiaire d'une filiale de projet, sans condition suspensive excédant un montant unitaire de 1.000.000 €. Par exception, l'accord du Comité Stratégique ne sera pas nécessaire si l'acquisition considérée a été préalablement approuvée par le Comité d'Engagements ; approuve la nomination et la révocation du Directeur Général et, le cas échéant, du Directeur Général Délégué, et

Par ailleurs, le Comité Stratégique sera informé préalablement à la réalisation de toute acguisition d'immobilisation corporelle d'un montant unitaire supérieur a

100.000 €.

4 - Modalités de réunion du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique pourra valablement délibérer sans se réunir physiquement, sous quelque forme que ce soit, par téléphone, visioconférence ou autrement, a condition que les décisions prises soient formalisées par un ou plusieurs écrits apportant la preuve de la délibération.

5 - Adoption des décisions du Comité Stratégique

Les décisions du Comité Stratégique seront considérées comme valablement adoptées sur premiére convocation dés lors que quatre (4) membres, dont le Président et le membre désigné par l'Associé Minoritaire, seront présents ou représentés. Sur deuxieme convocation, les décisions du Comité Stratégique seront considérées comme valablement_adoptées sur premiére convocation dés lors que quatre (4) membres, dont le Président, seront présents ou représentés.

Les décisions du Comité stratégigue sont rendues a la majorité des voix des

membres présents ou représentés, étant précisé qu'en cas de partage des voix, Ie Président aura voix prépondérante.

Les décisions du Comité Stratégique font l'objet d'un procés-verbal signé par l'ensemble des membres présents.

6 - Rémunération des membres du Comité Stratégique

Les fonctions de membre du Comité Stratégique pourront étre rémunérées, sur décision conjointe de l'Associé Majoritaire et de l'Associé Minoritaire (tels que ces termes sont définis dans le Pacte) .

Les membres du Comité Stratégique seront remboursés des frais exposés dans le cadre de leur mandat, sur présentation de justificatifs.

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Les associés pourront décider de mettre en place un Comité d'Engagements au sein duquel l'Associé Minoritaire pourra désigner au moins un membre conformément aux stipulations du Pacte. Le cas échéant, les régles applicables a ce Comité d'Engagements figureront dans un réglement intérieur adopté par décision du Comité Stratégique, conformément aux stipulations du Pacte et avec l'accord de l'Associé Minoritaire (tel que ce terme est défini dans le Pacte))

A l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a

des conditions normales, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et (i) l'un de ses dirigeants (Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué), (ii) un membre du Comité Stratégique (iii) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au pourcentage tel que prévu au 1er alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce, ou s'il s'agit d'une société actionnaire la société la contrlant au

sens de l'article L 233-3. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes.

Par ailleurs, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication

si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son dirigeant sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au Président, aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués, aux membres du Comité Stratégique, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

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1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats

paiement de dividendes ou toute autre distribution ;

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination et révocation du Président de la société,

nomination, renouvellement et remplacement des Commissaires aux

comptes,

exclusion d'un associé

augmentation, amortissement ou réduction de capital

émission de valeurs mobiliéres pouvant donner accés, immédiatement ou

à terme, au capital ou aux droits de vote de la société,

autorisation à donner au Président de la société afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou

d'achat d'actions, des actions gratuites,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles o il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur,

adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la société ;

toute autre décision relevant de la compétence des associés ou qui leur est soumise en vertu de la loi ou des présents statuts,

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président ou du Directeur Général à l'exception des décisions o les présents statuts donnent expressément compétence au Comité Stratégique.

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Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci- dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés.

1. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales des associés

par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'auteur de la convocation.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. 2 Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes ou par tout associé.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé, par courrier électronique ou par lettre remise en mains propres contre décharge, dix (10) jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

La réunion peut étre tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de

feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins

que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de premiere présentation du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots " < oui >, < non > ou < abstention >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Les abstentions ne seront pas comptabilisées en tant que vote négatif.

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4. Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la

société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en

cas de consultation écrite.

Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) a l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application de l'article 13 des présents statuts.

Sur premiére convocation, les associés délibérent valablement si les associés (dont l'Associé Minoritaire (tel que ce terme est défini dans le Pacte)) représentant plus de la moitié des droits de vote sont présents ou représentés.

Sur seconde convocation, les associés délibérent valablement si les associés représentant plus de la moitié des droits de vote sont présents ou représentés.

Les décisions collectives sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant la majorité des actions disposant du droit de vote sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires relatives (i) a l'agrément et a l'exclusion d'un associé et (ii) a l'inaliénabilité des actions de la société,

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augmentation des engagements des associés (notamment en cas de transformation de la société).

Nonobstant ce qui précéde, dans l'hypothése ou l'Associé Majoritaire (tel que ce terme est défini dans le Pacte) détiendrait moins de 51% du capital social et des droits de vote de la société, le Président sera désigné et révoqué par décision collective des associés de la société statuant a la majorité des trois- quarts (3/4) du capital social et des droits de vote de la société.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote n'est pas prise en compte dans le calcul.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés. verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des

associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas d'assemblée tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique les associés confirment leur vote par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite adressée au Président dans les quinze (15) jours suivant la date de tenue de l'assemblée concernée. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté. Les confirmations de vote sont annexées au procés-verbal lequel est signé par le Président.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications.

Les proces-verbaux des décisions des associés sont établis et signés (le cas échéant par voie électronique) par le Président ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président qui prendra la forme d'un registre coté ou paraphé, d'un registre simple (classeur) ou d'un registre électronique. Le cas échéant, les procés-verbaux de ces décisions mentionnées à l'article L. 227-9 du Code de commerce seront établis sous forme électronique et le registre desdites décisions sera tenu de maniére dématérialisée. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette

décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps

que le registre.

si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

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Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la société est tenue d'instituer un Comité social et économique.

1- Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent auprés du Président, les droits définis par les articles L. 2312-72 a L.2312-77 du Code du travail.

2- Décisions prises en assemblée générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblée générale ou par voie de téléconférence, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les associés.

Lorsque les dispositions législatives le prévoient, deux membres désignés par le Comité social et économique appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous forme d'assemblée générale ou par voie de téléconférence.

Ils sont, a leur demande, entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L.227-19 du Code du commerce.

A réception de l'information relative a la tenue d'une assemblée générale, le

Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté à

cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé

des motifs, devra étre adressée, au siége social, a l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par le Président au moins trois (3) jours avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a l'article 19 ci- dessus.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

3- Décisions prises par consultation écrite

En cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique

sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera

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destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs. Ces projets de résolution devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite aux associés.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L 227-19 du Code du commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir

au Président, ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

1 Droit d'information préalable

Quel que soit le mode de consultation, chaque associé de la société a le droit d'obtenir le texte des décisions et les documents soumis a son approbation ainsi que (i) l'ordre du jour et (ii) les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas o la loi impose leur préparation.

2 Délais

En ce qui concerne la mise a disposition d'un rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement, et lorsque la loi n'impose aucun délai pour celui-ci, il est tenu a disposition des associés au siége social a la date de la convocation pour les assemblées ou de la consultation des associés dans les autres cas. Dans le cas contraire, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce

dans les délais fixés par la loi.

Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués sur premiére demande de leur part et sont consultables au siége social de la société à compter du jour de leur convocation ou consultation.

3 Renonciation a l'information

Quel que soit le mode de consultation, les associés peuvent renoncer a la mise à disposition de l'information si tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit, lorsque les dispositions légales et réglementaires l'y obligent, le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.

Les associés statuent collectivement sur les comptes de l'exercice et décident de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi et le

Pacte, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par la collectivité des associés ou l'associé unique, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes réalisée par annulation

d'actions, cette opération devra étre supportée par l'ensemble des associés, sans distinction.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par

les associés, conformément aux stipulations du Pacte. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du Tribunal

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de commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la société ou

du Directeur Général.

La société peut étre transformée en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

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