CREACARD
Acte du 7 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 09402 Numero SIREN : 520 833 302
Nom ou denomination: CREACARD
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2021 sous le numero de depot 126870
COPITFIEE
CONFORIVEALURIGINAL CREACARD
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 09402 Numero SIREN : 520 833 302
Nom ou denomination: CREACARD
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2021 sous le numero de depot 126870
COPITFIEE
CONFORIVEALURIGINAL CREACARD
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 26 AOUT 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN et le vingt-six aout à 10 heures.
Les associés de la société CRÉACARD se sont réunis ce jour au siége social situé 14, rue de Bassano à
Paris (75116) en assemblée générale extraordinaire.
L'avis de convocation a été inséré le 10 aout 2021 dans < La Gazette du Palais >, journal d'annonces légales. Les titulaires d'actions depuis un mois au moins ont été en outre convoqués par lettre recommandée avec avis de réception du 10 aout 2021.
Il est rappelé que cette convocation fait suite à une premiére convocation à une assemblée générale extraordinaire initialement prévue le 9 aout 2021 à 10 heures qui n'a pas pu valablement délibérer faute de quorum.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
Monsieur Philippe COHEN BOULAKIA président la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Philip AiM et Monsieur Laurent BLOCH, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs
Monsieur Philip AiM assume les fonctions de secrétaire.
La société SIRIS, en la personne de Monsieur MAGNIER, Commissaire aux Comptes de la société CREACARD, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 2.098 actions sur les 8.596 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme au moins des actions ayant le droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire et les récépissés postaux d'envoi recommandés ;
Un exemplaire de < La Gazette du Palais > du 10 août 2021 portant avis de convocation ;
La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés ;
Le rapport du conseil d'administration ;
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net-www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CCREACARD Le texte des projets de résolutions ;
Le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit code ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- présentation du rapport du conseil d'administration ;
- augmentation du capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de 6.189.120 d'euros pour le porter de 343.840 euros à 6.532.960 euros, par l'émission de 154.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 40 euros chacune, à libérer en numéraire ;
- modification corrélative des statuts de la société ;
- augmentation du capital social de la société au profit des salariés, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce ;
- pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
Les associés de la société CRÉACARD se sont réunis ce jour au siége social situé 14, rue de Bassano à
Paris (75116) en assemblée générale extraordinaire.
L'avis de convocation a été inséré le 10 aout 2021 dans < La Gazette du Palais >, journal d'annonces légales. Les titulaires d'actions depuis un mois au moins ont été en outre convoqués par lettre recommandée avec avis de réception du 10 aout 2021.
Il est rappelé que cette convocation fait suite à une premiére convocation à une assemblée générale extraordinaire initialement prévue le 9 aout 2021 à 10 heures qui n'a pas pu valablement délibérer faute de quorum.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.
Monsieur Philippe COHEN BOULAKIA président la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Philip AiM et Monsieur Laurent BLOCH, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs
Monsieur Philip AiM assume les fonctions de secrétaire.
La société SIRIS, en la personne de Monsieur MAGNIER, Commissaire aux Comptes de la société CREACARD, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 2.098 actions sur les 8.596 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme au moins des actions ayant le droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire et les récépissés postaux d'envoi recommandés ;
Un exemplaire de < La Gazette du Palais > du 10 août 2021 portant avis de convocation ;
La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés ;
Le rapport du conseil d'administration ;
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net-www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CCREACARD Le texte des projets de résolutions ;
Le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit code ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- présentation du rapport du conseil d'administration ;
- augmentation du capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de 6.189.120 d'euros pour le porter de 343.840 euros à 6.532.960 euros, par l'émission de 154.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 40 euros chacune, à libérer en numéraire ;
- modification corrélative des statuts de la société ;
- augmentation du capital social de la société au profit des salariés, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce ;
- pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
PREMIERE RÉSOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur seconde convocation aprés une premiére réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui n'a pas pu se tenir le 9 août 2021 faute de quorum requis, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constatant que le capital social de la société est intégralement libéré, décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce :
1 - D'augmenter le capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de 6.189.120 d'euros pour le porter de 343.840 euros à 6.532.960 euros, par l'émission de 154.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 40 euros chacune.
Ces actions nouvelles seront émises à un prix par action correspondant à leur valeur nominale.
Les actions nouvelles ainsi émises pourront étre souscrites en numéraire pendant la période de souscription et devront étre libérées lors de la souscription par versement en espéces (i) à hauteur du quart de leur valeur nominale, soit 10 euros par action, et (ii) le solde, soit 30 euros par action, devant étre libéré, sur appels de fonds du conseil d'administration dans un délai maximum de 6 mois suivant la date de réalisation définitive
de l'augmentation de capital susvisée.
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 98 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net-www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CREACARD
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
2 - De réserver la souscription aux 154.728 actions nouvelles par préférence aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce.
En conséquence, chaque action ancienne donnera le droit de souscrire à titre irréductible à 18 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital susvisée.
Les actionnaires pourront céder leurs droits de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions des statuts de la société relatives aux cessions d'actions.
Les actionnaires pourront également renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions des statuts de la société relatives aux cessions d'actions.
3 - D'attribuer expressément aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du code de commerce, un droit de souscription a titre réductible, au prorata du nombre d'actions anciennes possédées dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions, en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice des droits de souscription à titre irréductible.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du code de commerce, pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement :
- le montant de l'augmentation de capital pourra étre limité au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts du montant de l'augmentation de capital décidée au titre de la présente résolution ;
- les actions non souscrites pourront étre librement réparties totalement ou partiellement entre les personnes de son choix sans toutefois qu'elles puissent etre offertes au public.
Si, aprés exercice de ces facultés ou de certaines d'entre elles seulement, le montant des souscriptions recues n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée au titre de la présente résolution, cette augmentation de capital ne sera pas réalisée, sauf si le nombre des actions non souscrites représente moins de 3 % du montant de l'augmentation de capital objet de la présente résolution, auquel cas, le conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies.
Les souscriptions seront recues au siége social de la société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte à compter du 10 septembre 2021 et jusqu'au 21 septembre inclus.
La période de souscription pourra étre close par anticipation si tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou si l'augmentation de capital susvisée a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net - www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CCREACARD
Les versements afférents aux souscriptions à titre réductible ne pouvant étre servies seront restitués aprés l'établissement du baréme de répartition qui sera adressé à chaque souscripteur à titre réductible.
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, recueillir les souscriptions, constater les libérations, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, modifier les statuts de la société corrélativement, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l'émission des actions nouvelles réalisée en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission.
Cette résolution est adoptée à la majorité de 2 098 VOlX
1 - D'augmenter le capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de 6.189.120 d'euros pour le porter de 343.840 euros à 6.532.960 euros, par l'émission de 154.728 actions nouvelles d'une valeur nominale de 40 euros chacune.
Ces actions nouvelles seront émises à un prix par action correspondant à leur valeur nominale.
Les actions nouvelles ainsi émises pourront étre souscrites en numéraire pendant la période de souscription et devront étre libérées lors de la souscription par versement en espéces (i) à hauteur du quart de leur valeur nominale, soit 10 euros par action, et (ii) le solde, soit 30 euros par action, devant étre libéré, sur appels de fonds du conseil d'administration dans un délai maximum de 6 mois suivant la date de réalisation définitive
de l'augmentation de capital susvisée.
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CREACARD
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
2 - De réserver la souscription aux 154.728 actions nouvelles par préférence aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce.
En conséquence, chaque action ancienne donnera le droit de souscrire à titre irréductible à 18 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital susvisée.
Les actionnaires pourront céder leurs droits de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions des statuts de la société relatives aux cessions d'actions.
Les actionnaires pourront également renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions des statuts de la société relatives aux cessions d'actions.
3 - D'attribuer expressément aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du code de commerce, un droit de souscription a titre réductible, au prorata du nombre d'actions anciennes possédées dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions, en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice des droits de souscription à titre irréductible.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du code de commerce, pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement :
- le montant de l'augmentation de capital pourra étre limité au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts du montant de l'augmentation de capital décidée au titre de la présente résolution ;
- les actions non souscrites pourront étre librement réparties totalement ou partiellement entre les personnes de son choix sans toutefois qu'elles puissent etre offertes au public.
Si, aprés exercice de ces facultés ou de certaines d'entre elles seulement, le montant des souscriptions recues n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée au titre de la présente résolution, cette augmentation de capital ne sera pas réalisée, sauf si le nombre des actions non souscrites représente moins de 3 % du montant de l'augmentation de capital objet de la présente résolution, auquel cas, le conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies.
Les souscriptions seront recues au siége social de la société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte à compter du 10 septembre 2021 et jusqu'au 21 septembre inclus.
La période de souscription pourra étre close par anticipation si tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou si l'augmentation de capital susvisée a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net - www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CCREACARD
Les versements afférents aux souscriptions à titre réductible ne pouvant étre servies seront restitués aprés l'établissement du baréme de répartition qui sera adressé à chaque souscripteur à titre réductible.
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, recueillir les souscriptions, constater les libérations, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, modifier les statuts de la société corrélativement, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l'émission des actions nouvelles réalisée en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission.
Cette résolution est adoptée à la majorité de 2 098 VOlX
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution précédente, de modifier comme suit l'article 7 des statuts de la société :
Article 7- Capital social
Ancienne mention:
< Le capital social est fixé à trois cent quarante-trois mille huit cent quarante (342.840) euros.
ll est divisé en huit mille cinq cent quatre-vingt-treize (8.596) actions de quarante euros (40 @) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées >.
Nouvelle mention :
Le capital social est fixé à six millions cing cent trente-deux mille neuf cent soixante euros (6.532.960 @
Il est divisé en cent soixante-trois mille trois cent vingt-quatre (163.324) actions de quarante euros (40 €) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées >.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder aux modifications statutaires susvisées aprés constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la précédente résolution.
Cette résolution est adoptée à la majorité de 2 098 VOlX
Article 7- Capital social
Ancienne mention:
< Le capital social est fixé à trois cent quarante-trois mille huit cent quarante (342.840) euros.
ll est divisé en huit mille cinq cent quatre-vingt-treize (8.596) actions de quarante euros (40 @) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées >.
Nouvelle mention :
Le capital social est fixé à six millions cing cent trente-deux mille neuf cent soixante euros (6.532.960 @
Il est divisé en cent soixante-trois mille trois cent vingt-quatre (163.324) actions de quarante euros (40 €) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées >.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder aux modifications statutaires susvisées aprés constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la précédente résolution.
Cette résolution est adoptée à la majorité de 2 098 VOlX
TROISIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide, conformément aux dispositions législatives
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net- www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CREACARD et réglementaires en vigueur et notamment aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail :
- d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal maximum de 10.000 €, par l'émission de 250 actions nouvelles d'une valeur nominale de 40 euros chacune, à libérer en numéraire par versement en espéces et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ;
- de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de renoncer à tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution ;
de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en xuvre la présente résolution,
et notamment afin de :
- réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés ayant la gualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise aprés l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 10.000 euros ;
- déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ;
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-20 du code du travail ;
- arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévue par l'article L. 225-138-1 du code de commerce étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, à la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire dudit salarié souscripteur ;
- recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions effectuée par versement d'espéces ;
- constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation de capital ;
- effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net- www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CREACARD Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de leur émission. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
Cette résolution est rejetée à la majorité de 2 098 VOlX
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net- www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CREACARD et réglementaires en vigueur et notamment aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail :
- d'augmenter le capital de la société d'un montant nominal maximum de 10.000 €, par l'émission de 250 actions nouvelles d'une valeur nominale de 40 euros chacune, à libérer en numéraire par versement en espéces et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ;
- de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de renoncer à tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution ;
de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en xuvre la présente résolution,
et notamment afin de :
- réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés ayant la gualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise aprés l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 10.000 euros ;
- déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ;
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-20 du code du travail ;
- arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévue par l'article L. 225-138-1 du code de commerce étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, à la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire dudit salarié souscripteur ;
- recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions effectuée par versement d'espéces ;
- constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation de capital ;
- effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
CREACARD SA au capital de 343.840 euros: 14 rue de Bassano - 75 116 Paris - France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net- www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
CREACARD Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de leur émission. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
Cette résolution est rejetée à la majorité de 2 098 VOlX
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée à la majorité de 2 098 VOlX
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12H00 (midi)
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé pour servir et valoir ce que de droit
Le Président Scrutateur Philippe BOULAKIA Philip/AlM
Scrutateur Secrétaire Laurent BLOCH PKilip AIM
CREACARD SA au capital de 343.840 euros:14 rue de Bassano-75 116 Paris-France TELEPHONE : +33 (0) 1 80 96 16 00 - TELECOPIE : +33 (0) 1 80 96 16 03 - RCS Paris 520 833 302 www.creacard.net- www.pcsmastercard.com - Numéro de TVA intracommunautaire : FR56520833302
Cette résolution est adoptée à la majorité de 2 098 VOlX
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12H00 (midi)
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé pour servir et valoir ce que de droit
Le Président Scrutateur Philippe BOULAKIA Philip/AlM
Scrutateur Secrétaire Laurent BLOCH PKilip AIM
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