Acte du 17 décembre 2021

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les lois et rglements en vigueur, notamment

par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Tous services en tant qu'intermédiaire d'opérations bancaires et de services de paiement par tous moyens, et notamment par tous moyens électroniques,

et plus généralement toute opération industrielle et commerciale se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'activité :

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant cette activité :

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations industrielles, commerciales, financires, ci viles, immobilieres ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

< CREACARD >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé : 14 rue de Bassano, a Paris (75116).

Il pourra &tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la Société, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et, partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

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Il a été fait apport a la Société des montants ci-apres :

- lors de la constitution une somme en numéraire de quatre-vingt mille (80.000) euros souscrite et libérée de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi conformément a la Loi par HSBC, Agence Grande Bibliotheque, au 6-8 avenue Pierre Mendés France a Paris (75013),

-aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 18 juin 2010, il a été constaté la libération intégrale du capital social,

- aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 9 juillet 2010, le capital a été augmenté en numéraire d'une somme de 32.000 Euros, avec prime d'émission d'un montant total de 144.000 Euros,

- aux termes d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juillet 2010, le capital social a été augmenté par incorporation d'une prime d'émission d'un montant de 112.000 Euros. par élévation du nominal des actions,

- aux termes d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2013, le capital social a été augmenté par compensation avec des créances liquides et exigibles d'un montant de 22.160 Euros, par émission de 554 actions ordinaires nouvelles,

- aux termes d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 aout 2021, le capital

social a été augmenté en numéraire d'un montant de 6.189.120 d'Euros, par l'émission de 154.728 actions nouvelles d'une valeur nominal de 40 Euros chacune

Le capital social est fixé a six millions cinq cent trente-deux mille neuf cent soixante euros (6.532.960 €).

1l est divisé en cent soixante-trois mille trois cent vingt-quatre (163.324) actions de quarante euros (40 @) chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

1. Augmentation du capital social

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilieres donnant acces, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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II. Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I1I. Le capital social peut etre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi .

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

11.1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu- propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent

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convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

11.3 - Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

11.4 - Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

12.1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opre, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit ou en suite de décs s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

12.2 - Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

12.3 - La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la collecti vité des actionnaires.

A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la

Société une demande d'agrément indiquant 1'identité du cessionnaire (prénom et nom et domicile ou

dénomination sociale et siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert et les modalités du prix. L'agrément résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire prévue a la majorité simple et n'a pas a étre motivée.

Si le projet de transfert est soumis au droit de préemption visé a l'article 12.4, cette notification devra étre réalisée dans le cadre de la notification de transfert.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres actionnaires sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d' accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice a la demande de la Société.

12.4 - Tout transfert d'actions a titre gratuit ou onéreux, au bénéficie d'un tiers, est soumis, en plus de l'agrément prévu a l'Article 12.3, au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

Ce droit de préemption sera mis en xuvre avant la procédure d'agrément prévue a l'article 12.3 des statuts de la Société.

Le cédant devra notifier son projet de cession au Président de la Société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification de transfert devra contenir les informations ou documents suivants : le nombre de titres dont le transfert est envisagé, l'identité de l'acquéreur (nom, prénom, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social capital, RCS, la liste des actionnaires ou actionnaires et la répartition du capital), le prix offert, une demande expresse d'agrément du tiers envisagé, une lettre de confort émanant d'une banque ou d'un établissement financier confirmant que les bénéficiaires potentiel dispose des moyens financiers pour réaliser l'opération.

A compter de la réception de cette notification, les actionnaires devront faire connaitre leur décision d'acquérir dans les deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés

en totalité sur les titres dont le transfert est envisagé, le cédant pourra réaliser librement ledit transfert aux conditions indiquées dans la notification de transfert.

Le cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue a l'article 12.3 des statuts.

Lorsque les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions de titres dont la cession de transfert est projetée, les droits de préemptions sont réputés n'avoir jamais été exercés et le cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification de transfert et aux conditions ainsi notifiées.

12.5 - Les dispositions qui précdent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

12.6 - La cession des droits de souscription et la cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 12.3 ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Sous réserve de l'application de l'Article 12.4, dans l'hypothse ou l'actionnaire majoritaire aurait recu

d'un tiers une offre d'achat portant sur l'acquisition de 100% du capital de la Société et que cette offre était acceptée par l'actionnaire majoritaire, celui-ci devra en avertir sans délai les autres actionnaires

La notification devra comprendre les informations relatives a l'acquéreur potentiel (nom, prénom, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege, capital, RCS, la liste des actionnaires ou actionnaires et la répartition du capital), le prix offert, une lettre de confort émanant d'une banque ou d'un établissement financier confirmant que le bénéficiaire potentiel dispose des moyens financiers pour réaliser l'opération, ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction.

L'actionnaire majoritaire aura alors la faculté d'exiger de l'ensemble des actionnaires, qui l'acceptent expressément, qu'ils cedent leurs actions aux tiers, aux prix (ramené a la proportion des actions détenues), termes et conditions de l'offre d'achat formulée par le tiers a l'actionnaire majoritaire dans les soixante (60) jours a compter de la notification susvisée. Le paiement du prix des actions cédées devra intervenir lors de la cession desdites actions.

La cession des actions ne pourra se faire qu'au prix stipulé et selon les mémes modalités que celles énoncées dans l'offre formulée par le tiers.

14.1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux

aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

14.2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

14.3 - Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

14.4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de procéder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

15.1 - La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président désigné est Monsieur Philippe COHEN BOULAKIA.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cours de la vie sociale, le Président est désigné par l'Assemblée Générale.

15.2 - La durée des fonctions de Président est de trois ans.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

En cas de décs, de démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu a son remplacement dans les plus brefs délais. Le Président remplacant est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par la révocation, ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

15.3 - La rémunération du Président est fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

15.4 - Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts a la collectivité des actionnaires.

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Dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les décisions et actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

16.1 - Les actionnaires peuvent nommer, dans les mémes conditions que le Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, son ou ses

représentants permanents sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.

16.2 - La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui les nomme.

16.3 - La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par la collectivité des actionnaires réunie en Assemblée Générale Ordinaire. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

16.4 - Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions.

16.5 - La révocation du Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut tre prononcée a tout

moment par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

16.6 - Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.

Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de cette entreprise.

Il en est de méme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou avec toute Société contrlant une Société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société.

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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.

En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.

Sont dispensées de cette communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des Statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce

statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant 5 % au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours (15) avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par courrier électronique sous réserve de l'accord écri t et préalable de l'actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

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Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulirement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite al'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxime convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

22.1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion.

22.2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

22.3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un remplacant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée Générale.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandatai res, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

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En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Président et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents ou représentés. ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, ci vile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le dixieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

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Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulires applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales

et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les di videndes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaien

connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances

L'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes

non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant actionnaires commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par une autre Société, soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.

Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés existantes ou par création de Sociétés nouvelles.

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Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution -qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, si celui-ci est une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant

pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, ou d'une copie conforme des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de constitution prescrites par la loi et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a Paris, le 9 novembre 2921

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