Acte du 3 juillet 2008

Sur proposition du gérant, l'assemblée des associés décide de transférer le siege social, à compter du 22 avril 2008, conformément a l'article 4 des statuts.

Le siege social est fixé au : 12, rue Vivienne 75002 PARIS

TROISIEMME RESOLUTION L'article 4 des statuts porte la nouvelle mention : < le siege social est fixé au 12, rue Vivienne 75002 PARIS >

Mr Alberto Benenati ; Mme Huguette Benenati ; MrAntonino Benenati ; Mr Fabrizio Benenati

S.A.R.L. BENENATI Société a Responsabilité Limitée Au capital de 15 244,90 Francs Siége social : 12, rue Vivienne 75002 PARIS RC PARIS B 323 459 446

de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une societe a res- ponsabilite limitée qui sera régie par la loi et les dispositions reglementaires en vigueur ainsi que par les presents statuts.

La societe a pour objet :

- L*acquisition et la vente d'imneubles, d'appartements neufs ou anciens a tous usages, de pavillons, de terrains de toute cat&- gories, la construction, la surtlevation ou la transformation de tous batiments et locaux,

Les &tudes financieres et techniques de tous projets dans leurs différents aspects, y compris celui de l*urbanisme, l*établisse-

- La gestion et l'administration d'immeubles, - Toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immo- bilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles de concourir a son extension et a son développement,

- La représentation et la location de produits immobiliers et tou- ristiques en Europe,

- Et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la societé dans toutes opérations de cette nature, soit par voie de création de societés, d'apports a des sociétés déja.exis- tantes, de fusion, d'alliance ou d*entente avec elles, d'associa- tion en participation, de cession ou location a ces socie- tes, ou a toutes autres personnes, de tout ou partie de ses biens mobiliers et immobiliers de commandites, d'avances, de prets ou autrement.

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La société prend la dénomination de :

< SARL BENENATI >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à responsabilité Limitée > ou les initiales < S.A.R.L. et l'énonciation du capitai social.

Le siege social est fixé a :

PARIS 2eme - 12 rue Vivienne

It pourra etre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer la réunion d'une assemblée générale des associés, a effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Cette assemblée statuera dans les conditions requises pour la modification des statuts. A défaut, et aprés une mise en deneure adressée a la gérance et demeurée sans effet, tout associé pourra obtenir la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoguer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

Les associés ont apporté a la société lors de sa constitution la

somme de 20 000 Francs et iors d'une augmentation en date du 20 juin 1985, la somme de 80 000 Francs, soit au total :

- Monsieur Antonino BENENATI ,

La somme de trente mille Francs 30 000 Francs - Madame Huguette BENENATI

Ia somme de quarante trois mille Francs. 43 000 Francs - Monsieur Fabrizio BENENAT1,

la somme de vingt sept mille francs 27 000 Francs Soit au Total.. 100 000 Francs

Le capital social est fixé & la somme de quinze mille deux cent quarante quatre @uros et 90 cts.

li est divisé en mille parts égales de 15 £uros et 24 cts chacune, entiérement souscrite et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et en fonction de cession de parts sociales intervenues le 11 décembre 1986 et le 11 juillet 1989, a savoir :

Monsieur Alberto BENENATI , a concurrence de 400 parts Quatre cent parts numérotées de 201 & 300, de 501 a 730 et de 931 a 100,

Madame Huguette BENENAT! , a concurrence de 200 parts Quatre cent parts numérotées de 301 a 500,

Monsieur Antonino BENENATI, a concurrence de 200 parts Quatre cent parts numérotées de 001 a 200,

Monsieur Fabrizio BENENATI , a concurrence de 200 parts Quatre cent parts numérotées de 731 a 930,

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANTS LE CAPITAL1 000 parts

Conformément à la ioi, ies soussignés déclarent expressément que les mille parts sociales présentement créées représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiauées ci-dessus.

ARTICLE YII! - MODIFICATION DU CAPITAL._SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres au- torisées par la loi, en vertu d'une decision collective extraordi- naire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la decision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmenta- tion de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en yertu de l'article l0, doit etre agreee dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la decision des associes. constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modi- fication correlative des statuts doit contenir l'evaluation de cha- que apport en nature, au vu d'un rapport annexe a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports dé- signe en justice sur requete de la gerance.

II - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut por- ter atteinte a l égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inferieur au minimum prevu par la loi ne peut ctre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la societe ne se transforme en sociéte d'une autre forme. A defaut-tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe.

La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation_des_parts_sociales

Les parts sociales se peuvent jamais etre representées par des ti- tres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la sociéte et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attri- bution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de 1'ac- tif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont inces- sibles et intransmissibles ; en cas de cessation d activite ou de decés de l apporteur, elles doivent etre annulées.

Tcute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et dé-- libérations. ..

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concur- rence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societe et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quel- que prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la societe, ni s immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux de- cisons collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l*existance de rompus, les associés disposant d*un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits né- céssaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision coliective extraordinaire peut encore imposer le re- groupement des parts sociales en parts d'un nominal plus elevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les asso- ciés sont tenus dans ce cas d*acheter les parts nécessaires a l'at- tribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.

III - Indivisibilité des parts sociales

Exercice des_droits_attachés_aux_parts

Chaque part est indivisible a 1 égard de la sociéte.

Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Pre- sident du Tribunal de Commerce statuant en référe, a la designation de 'ce mandataire, a la demande de l indivisaire le plus diligent.

En cas de demembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénefices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé_unique

La réunion de toutes les parts sxiales en ue saule main n'entrane:pas la dissolution de la société laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 Juillet l966 et du d&cret du 23 Mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilite limitée ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref delai.

I - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarie ou sous seing prive. Pour etre opposable a la societé, elle oit lui etre signifiee par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarie. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir éte déposée au Greffe en annexe du Registre du Conmerce et des Sociétés.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendant ou descendants, méme si le conjoint, as- cendant ou descendant cessionnaire n'est pas associe.

III - Elles ne peuvent @tre cédées a titre onereux ou gratuit a des tiers non associés autre que le conjoint, les ascendants ou descen- dants du cédant, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte-tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.

Le conjoint d'un associe apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agree en qualité d'as-

socié par les autres associés dans les m&mes conditions de majorité s'il a notifie postérieurement a l'apport ou l acquisition son in- tention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'ac- quisition, i'agrément donné par les associés vaut pour les deux é- poux.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par ac- te extrajudiciaire.

Si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consente- ment est répute acquis.

Si la societé refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les par- ties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l*article 1843-4 du Code Civil.

decider dans le m&me delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix de- terminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l*expiration du delai imparti, la société n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initia- lement prevue.

Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu*elles auraient lieu par adjudication pu- blique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apports, ou encore a titre d'attribution en na- ture a la liquidation d'une autre societé.

Iv - si la société a donné son consentement a un projet de nantis- sement de parts sociales, soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du ces- sionnaire en cas de realisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078-alinéa ler, du Code Civil,

a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital.

V - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associes survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuelle- ment, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possedait pas la qualité d'associé, sans. qu*il y ait lieu a l'agrement des intéressés par les associés survivants.

Au cas de déces, lesdits héritiers, ayants droit et conjoints doi- vent justifier de leur qualite dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou de l'extrait d'un intitulé d inventaire.

En cas de dissolution de communaute, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre re- commandée avec demande d'avis de reception a la sociéte.

VI - La gérance est habilitee a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession ou transmis- sion de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le deces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfi- ture de 1'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associe personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la societé, mais si 1'un de ces évenements se produit en la personne d'un g&- rant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours reeligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la societe.

Monsieur Alberto BENENATI a eté nommé gérant par l'assemblée des associés pour une durée de trois années a compter du ler Juillet 1988, renouvelable par tacite reconduction.

Monsieur Alberto BENENATI a déclaré accepter les fonctions qui lui ont éte conferées, et qu'il n'existait de son chef aucune incompa- tibilite ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomina- tion.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la societé par les actes entrant dans l'objet social.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous ac- tes de gestion dans l'intéret de la societé.

Dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ont les pou- voirs les plus étendus, dont ils peuvent, s'ils sont plusieurs, u- ser ensemble ou séparément, pour faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la societé, et notamment, contracter, au nom de la so- cieté, des emprunts, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles so- ciaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourrir a la fondation d'une societe ou faire apport a une societe de tout ou partie des biens sociaux.

Le gérant peut, sous sa responsabilite personnelle conferer toute delegation de pouvoir, spéciale et temporaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins necessai- res aux affaires sociales.

REVOCATION,DEMISSION..REMPLACEMENT DU GERANT

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associes prise a la majorite des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cl8- ture d'un exercice, en prevenant les associés six mois au moins a 1'avance, par lettre recommandee, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associés pris a la majorité ordiraire des parts sciales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assuree par le ou les autres gérants. Si le gerant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associés aura a nommer un cu plusieurs autres gérants, a la di- ligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article XII des présents statuts.

LA_SOCIETE ET SES ASSOCIES OU_GERANTS

Sous réserve des interdictions legales, les conventions entre la societé et l'un de ses associés ou gérants, autres que les conven- tions portant sur des opérations courantes et conclues a des condi- tions normales, sont soumises aux formalités de contrle et deprésen- tation a l'assemblée génerale des associés prescrite par la loi.

Ces formalités s étendent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveil- lance, est simultanément gerant ou associe de la societe a respon- sabilité limitee.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte- courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la societe.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comp- tes par decision collective ordinaire.

La nomination d*un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la sociéte dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sant pas atteints, la nomination d*un commissaire aux comptes peut @tre demandee en justi- ce par un ou plusieurs associés representant au moins le dixi&me du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs sont désignes également par décision col- lective ordinaire.

La duree du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunerés conformément a la ioi.

I - La volonté des associes s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gerance, soit d'une assem- blee générale, soit d une consultation par correspondance. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire, pour statuer sur l'ap- probation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plu- sieurs associés detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée.générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance, ou a defaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a d&- faut, par un mandataire designe en justice a la demande de tout associe.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoqu@es par le ou les liquidateurs.

Les assemblées génerales sont réunies au siege social ou en un tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arr&té par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par 1'un des gérants ou, si aucun d eux n'est associe, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigees par la loi, etabli et signe par le ou les gérants, et, le cas échéant par le président de séance.

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A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associés pr&sents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En,cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émmettre leur vote par écrit, le vote etant, pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou *NON".

La réponse est adressée par lettre recommandee. Tout associé 'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s*etant abs- tenu.

II - Tout associé a le droit de participer aux decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu*il poss&de, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societe ne comprenne que les deux &poux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire repr&senter par un autre associe. Dans tous les cas, un associe peut se faire repre-- senter par un tiers muni d*un pouvoir.

III - Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et para- phé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, con- formément a la loi. Les copies ou les extraits-verbaux de ces pro- ces-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gerant.

DECISIONS_COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concer- nant ni 1 agrément de nouveaux associes, ni des modifications sta- tutaires.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gerance pour statuer sur les comptes de

dudit exercice et l affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gerant.

DECISIONS.COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associes.por- tant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous reserve des exceptions prevues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptees :

- A l'unanimite, s*il s'agit de changer la nationalite de la socie- té, d augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en societe en nom collectif, en comnandite simple, en com- mandite par actions ou en sociéte civile ;

- A la majorite en nombre des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, s il s'agit d'admettre de nou- veaux associés, le cas échéant ou d'agréer des cessions de parts entre associ&s :

- Par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en societe anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 5 000 000 Francs et en cas de révocation d*un gérant statutaire ;

- Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en

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assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communica- tion des documents et des informations nécessaires.pour lui per- mettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un ju- gement sur la gestion de la societé.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont determinees par la loi.

En, outre, a toute epoque, tout associé a le droit d'obtenir au sie- ge social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans ies conditions prévues par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie ler Janvier et finit le 3l Décembre.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de resul- tat récapitulant les produits et charges, et l annexe completant et commentant l'information donnée dans le bilan et le compte de resul- tat.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'ansuffisance du be- néfice, aux amortissmeents et provisions necessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de resul- tat, l'annexe, le texte des resolutions proposees et, ie cas &ch&- ant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes dans les conditions et délais prevus par les dispositions reglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, i*inven- taire est tenu, au siege social, a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissan- ce par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inven- taires, des rapports soumis aux assemblées et des procs-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amor- tissements et des provisions, le benefice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l*exercice diminue, le cas echeant, des pertes antérieures, il est prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d etre obligatoire lorsque le fonds de réserve

pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au des- sous de ce dixime.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exerci- ce, diminué des pertes anterieures et des sommes port&es en réserve en application de la loi et des statuts, et augmente du report bené- ficiaire.

Ce benéfice est réparti entre tous les associes proportionneilement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressment les postes de réserve sur lesquels les prelvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bene- fices de 1'exercice, Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les sta- tuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, Il peut tre incorpore en tout ou partie au capi- tal:

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Toutefois, aprés un prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associes peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a tou- tes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénefices reportés des exercices anterieurs ou reportée & nouveau.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la clture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL_SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consul- ter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anti- cipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le delai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de 1'article VIII- II ci-dessus d'un montant egal au montant des per- tes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si, dans ce delai. les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiee dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les associes n'ont pu deliberer valablement.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la sociéte ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la societé entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiee au Registre du Com- merce et des Sociétés.

La personnalité de la societé subsiste pour les besoins de la li- quidation et jusqu a la clture de celle-ci. La mention "societe en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figu- rer sur tous les actes et documents émanant de la société. -

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes a la majorite en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore éte rembourse. Le surplus est réparti entre les associes, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

TRANSFORMATION DE.LA SOCIETE

La transformation de la presente societe en societe civile, en so- cite en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en societe anonyme ne peut etre décidee a la ma- jorité requise pour la modification des statuts que si la sociéte a etabli et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la trans- formation en societé anonyme peut etre décidée par des associes re- présentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

Toute décision de transformation doit &tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la societé, me- me si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la societe en societe anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages parti- liers sont désignés par le President du Tribunal de Commerce sta- tuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Le commissaire aux comptes de la societe peut etre nommé commissaire a la transformation par decision des associés, prise a l'unanimite.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins egal au capital social est tenu au siege social a la disposi- tion des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblee. En cas de consultation ecrite, le texte du rapport doit etre adres- sé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce competent huit jours avant la date de 1'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consltation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la reponse des associes.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l*octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu a l*unani- mite. A peine de nullite de la transformation, l'approbation expres- se des associés doit etre mentionnée au procés verbal.

La sociéte doit se transformer en societe d'une autre forme dans le delai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associes. A défaut elle est dissoute, a moins que, pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inferieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant 1'interpre- tation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires so- ciales, entre les associés ou entre les associés et la societe, pendant la durée de la société ou de sa iiquiadation, sont soumises aux tribunaux compétents.

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Les statuts originaux ont été établis par Maitre Bernard GUILLEMIN et déposés aux minutes dudit notaire le 23 Juin 1980.

Ils ont été mis a jour et refondus le 1l Juillet 1989.

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