IMODEUS
Acte du 11 août 2022
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01964 Numero SIREN : 420 609 554
Nom ou dénomination : IMODEUS
Ce depot a ete enregistré le 11/08/2022 sous le numero de depot A2022/017545
IMODEUS Société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros Siége social : 11 avenue Parmentier 31200 TOULOUSE SIREN 420 609 554 RCS TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 01964 Numero SIREN : 420 609 554
Nom ou dénomination : IMODEUS
Ce depot a ete enregistré le 11/08/2022 sous le numero de depot A2022/017545
IMODEUS Société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros Siége social : 11 avenue Parmentier 31200 TOULOUSE SIREN 420 609 554 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2022
L'an deux mille vingt deux Le vingt et un juin A 15`oo
L'actionnaire unique est présent et s'est réuni en assemblée générale mixte, 11 avenue Parmentier - 31200 TOULOUSE, sur convocation faite par le Président par lettre simple.
CHAUsSON L'assemblée est présidée par M Xavier
M Axis CHAUDAN SON est désigné comme secrétaire. En conséquence, l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met a la disposition de l'assembiée :
les justificatifs de la convocation réguliere de l'associé, la feuille de présence et la liste des associés, l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2021, un exemplaire des statuts de la société, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés a l'actionnaire unique ou tenus a sa disposition au siege social depuis la convocation de l'assemblée
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1ére PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Dirigeants,
Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Approbation le cas échéant des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de
commerce,
Renouvellement du mandat de Président, Renouvellement du mandat de Directeur Général,
2'm PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Dissolution anticipée de la société pour cause de capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social par suite de pertes, en application de l'article L 225-248 du Code de Commerce
Augmentation du capitai social de 900.000 £ par création et émission d'actions nouvelles
Souscription à l'augmentation de capital par OMNIUM FINANCE et libération par compensation de sa souscription, Réduction du capital social par annulation d'actions En conséquence, modification de l'article 6 < Apports > des statuts Décision de publication des opérations au greffe du Tribunal de commerce, Augmentation de capital réservée aux salariés Pouvoirs pour les formalités
Le Président présente a l'assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion du Président.
Le Président déclare ensuite la discussion ouverte :
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1're PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'actionnaire unique est présent et s'est réuni en assemblée générale mixte, 11 avenue Parmentier - 31200 TOULOUSE, sur convocation faite par le Président par lettre simple.
CHAUsSON L'assemblée est présidée par M Xavier
M Axis CHAUDAN SON est désigné comme secrétaire. En conséquence, l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met a la disposition de l'assembiée :
les justificatifs de la convocation réguliere de l'associé, la feuille de présence et la liste des associés, l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2021, un exemplaire des statuts de la société, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés a l'actionnaire unique ou tenus a sa disposition au siege social depuis la convocation de l'assemblée
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1ére PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Dirigeants,
Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Approbation le cas échéant des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de
commerce,
Renouvellement du mandat de Président, Renouvellement du mandat de Directeur Général,
2'm PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Dissolution anticipée de la société pour cause de capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social par suite de pertes, en application de l'article L 225-248 du Code de Commerce
Augmentation du capitai social de 900.000 £ par création et émission d'actions nouvelles
Souscription à l'augmentation de capital par OMNIUM FINANCE et libération par compensation de sa souscription, Réduction du capital social par annulation d'actions En conséquence, modification de l'article 6 < Apports > des statuts Décision de publication des opérations au greffe du Tribunal de commerce, Augmentation de capital réservée aux salariés Pouvoirs pour les formalités
Le Président présente a l'assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion du Président.
Le Président déclare ensuite la discussion ouverte :
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1're PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'actionnaire unique est informé que le Président n'est pas tenu, en application et conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce, de rédiger un rapport de gestion.
Néanmoins afin de permettre l'information de l'Actionnaire sur la situation de la Société et l'activité de cette derniére lors de l'exercice écoulé, il a été décidé de rédiger un rapport de
gestion simplifié.
L'actionnaire unique, aprés avoir pris connaissance du rapport simplifié et des comptes annuels, approuve lesdits comptes, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'actionnaire unique approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 8 757 Euros.
En conséquence, l'actionnaire unique donne aux Dirigeants quitus de t'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est Afprsea
Néanmoins afin de permettre l'information de l'Actionnaire sur la situation de la Société et l'activité de cette derniére lors de l'exercice écoulé, il a été décidé de rédiger un rapport de
gestion simplifié.
L'actionnaire unique, aprés avoir pris connaissance du rapport simplifié et des comptes annuels, approuve lesdits comptes, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'actionnaire unique approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 8 757 Euros.
En conséquence, l'actionnaire unique donne aux Dirigeants quitus de t'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est Afprsea
DEUXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant a une perte de 907 676 Euros de la facon suivante :
Perte de l'exercice 907 676 euros
Affectation au compte Report & Nouveau pour 907 676 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de de - 853 168 euros.
Article 243 bis du Code Général des 1mpôts
Les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
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Cette résolution est rovveR
Perte de l'exercice 907 676 euros
Affectation au compte Report & Nouveau pour 907 676 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de de - 853 168 euros.
Article 243 bis du Code Général des 1mpôts
Les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
TROISIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique prend acte des conventions visées par l'article L.227-10 du Code de commerce, dont la liste figure en annexe du présent procés-verbal et les approuve.
Cette résolution est Af f Fov v e&
Cette résolution est Af f Fov v e&
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique renouvelle la société OMNIUM FINANCE dans ses fonctions de Président venues à expiration a la date de ce jour et ce pour une durée d'un an, renouvelable lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Le renouvellement est approuvé aux mémes conditions de rémunération qu'accordées lors de sa nomination en date du 3 septembre 2015.
AmTov ec Cette résolution est
Le renouvellement est approuvé aux mémes conditions de rémunération qu'accordées lors de sa nomination en date du 3 septembre 2015.
AmTov ec Cette résolution est
CINQUIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique renouvelle le mandat de Directeur Général de Monsieur Dominique PAUMARD venu a expiration à la date de ce jour et ce pour une durée d'un an, renouvelable lors de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Le renouvellement est approuvé aux mémes conditions de rémunération qu'accordées lors de sa nomination en date du 25 février 2020.
En qualité de Directeur Général, Monsieur Dominique PAUMARD, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le Directeur Général représente la société a l'égard des tiers.
Cette résolution estAppravv e
2me PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le renouvellement est approuvé aux mémes conditions de rémunération qu'accordées lors de sa nomination en date du 25 février 2020.
En qualité de Directeur Général, Monsieur Dominique PAUMARD, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le Directeur Général représente la société a l'égard des tiers.
Cette résolution estAppravv e
2me PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 21 juin 2022, qui a constaté que les capitaux propres sont
devenus inférieurs a la moitié du capital social, décide, par application des dispositions de
l'article L. 225-248 du Code de commerce, la dissolution anticipée de la Société.
Cette résolution est
devenus inférieurs a la moitié du capital social, décide, par application des dispositions de
l'article L. 225-248 du Code de commerce, la dissolution anticipée de la Société.
Cette résolution est
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée, aprés avoir constaté que le capital social est entiérement tibéré, et avoir entendu le rapport du Président, décide de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 900 000 € au moyen de la création et de l'émission au pair de 45 000 actions nouvelles a libérer en totalité et sans délai en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
La souscription de cette augmentation de capital est réservée à la société OMNIUM FINANCE
ayant son siége social a TOULOUSE (31), 11 avenue Parmentier, en raison de son engagement de convertir à due concurrence de l'augmentation de capital proposée, le montant de sa créance a l'encontre de la société.
Cette résolution est U J C
La souscription de cette augmentation de capital est réservée à la société OMNIUM FINANCE
ayant son siége social a TOULOUSE (31), 11 avenue Parmentier, en raison de son engagement de convertir à due concurrence de l'augmentation de capital proposée, le montant de sa créance a l'encontre de la société.
Cette résolution est U J C
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde a immédiatement et intégralement été souscrite par la société OMNIUM FINANCE qui a libéré 1e montant de sa souscription soit la somme de 900000 £ par compensation a due concurrence avec le montant de sa créance liquide et exigible a l'encontre de la société ; ladite augmentation de capital se trouve de ce fait immédiatement et définitivement réalisée.
Le capital social se trouve ainsi porté de 50 000 £ a 950 000 £, divisé en 47 500 actions réparties comme suit : La société OMNIUM FINANCE ... .... 47 500 actions
La souscription de la société OMNIUM FINANCE et la libération par compensation de sa
souscription ont été constatés par un bulletin de souscription et ont fait l'objet d'un arrété de compte par le Président qui demeureront annexés au présent procés-verbal.
Cette résolution est
Le capital social se trouve ainsi porté de 50 000 £ a 950 000 £, divisé en 47 500 actions réparties comme suit : La société OMNIUM FINANCE ... .... 47 500 actions
La souscription de la société OMNIUM FINANCE et la libération par compensation de sa
souscription ont été constatés par un bulletin de souscription et ont fait l'objet d'un arrété de compte par le Président qui demeureront annexés au présent procés-verbal.
Cette résolution est
NEUVIEME RESOLUTION
L'assembiée aprés avoir entendu le rapport du Président, constate que du fait de l'adoption des résolutions qui précédent le capital social a été porté a 950 000 £, divisé en 47 500 actions, décide d'amortir à concurrence de 950 000 € les pertes figurant au compte "Report a nouveau" aprés affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 au
moyen d'une réduction de capital de méme montant réalisée par l'annulation des 45 000 actions attribuées à la société OMNIUM FINANCE au titre de l'augmentation de capital constatée dans la septiéme résolution.
Par suite de cette réduction de capitai, ce dernier se trouvera donc ramené de 950 000 £ à son montant initial de 50 000 £, divisé en 2500 actions de 20 € chacune de valeur nominale, réparties comme suit :
La société OMNIUM FINANCE .2 500 actions
ENSEMBLE .2 500 actions
Cette résolution est A DCGv s a
moyen d'une réduction de capital de méme montant réalisée par l'annulation des 45 000 actions attribuées à la société OMNIUM FINANCE au titre de l'augmentation de capital constatée dans la septiéme résolution.
Par suite de cette réduction de capitai, ce dernier se trouvera donc ramené de 950 000 £ à son montant initial de 50 000 £, divisé en 2500 actions de 20 € chacune de valeur nominale, réparties comme suit :
La société OMNIUM FINANCE .2 500 actions
ENSEMBLE .2 500 actions
Cette résolution est A DCGv s a
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée, comme suite a l'adoption des résolutions qui précédent décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts relatif aux apports :
6 - APPORTS
[...]
Suivant une délibération du 21 juin 2022 il a été procédé à une augmentation de capital social de neuf cent mille euros..... . 900 000 € souscrite par compensation de créances, et immédiatement suivie d'une réduction de capital de neuf cent mille euros.... 900 000 €
Cette résolution est A0Ctov" s
6 - APPORTS
[...]
Suivant une délibération du 21 juin 2022 il a été procédé à une augmentation de capital social de neuf cent mille euros..... . 900 000 € souscrite par compensation de créances, et immédiatement suivie d'une réduction de capital de neuf cent mille euros.... 900 000 €
Cette résolution est A0Ctov" s
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de publier au greffe du tribunal de commerce la reconstitution de l'actif net social résultant des opérations décidées dans les résolutions qui précédent
Cette résolution est AFFrovv e
Cette résolution est AFFrovv e
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L 225-129 du Code de commerce de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail.
En conséquence, l'assemblée générale :
autorise le président à procéder, dans un délai maximum de douze mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant
maximum de 1.500 £ en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux
salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites Iégales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs
droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions
souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la
réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution est
En conséquence, l'assemblée générale :
autorise le président à procéder, dans un délai maximum de douze mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant
maximum de 1.500 £ en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux
salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites Iégales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs
droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions
souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la
réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution est
TREIZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique confére tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses délibérations pour procéder à toutes publications, dépôts et formalités rendus nécessaires par ces décisions
Cette résolution est fraues
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
ANNEXE
Liste des conventions visées a l'article L 227.10 du Code de Commerce conclues par la Société IMODEUS :
Convention de prestations avec OMNIUM FINANCE signée le 6 novembre 2017 dont un
avenant a été conclu le 1er septembre 2020.
Cette résolution est fraues
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
ANNEXE
Liste des conventions visées a l'article L 227.10 du Code de Commerce conclues par la Société IMODEUS :
Convention de prestations avec OMNIUM FINANCE signée le 6 novembre 2017 dont un
avenant a été conclu le 1er septembre 2020.