Acte du 29 avril 2020

L'Associé Unique,

décide de nommer, avec effet à compter de ce jour, en remplacement de M. Jacques Schaffnit, en qualité de président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce, et de président et membre du directoire de la Société pour une durée indéterminée :

M. Charles-Henri Déon, de nationalité francaise, né le 1er avril 1973 a Boulogne Billancourt (92),

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demeurant 7, avenue Marcel Proust - 75016 Paris ;

rappelle que M. Charles-Henri Déon a démissionné, ce jour, de ses fonctions de salariés et mis fin a son contrat de travail, et qu'il n'a percu aucune indemnité a ce titre ;

[...]

M. Charles-Henri Déon déclare (i) accepter lesdites fonctions et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur en vue de leur exercice et (ii) prendre l'ensemble des Engagements de non-débauchage et de confidentialité listés ci-dessus.

l'égard de la Société)

L'Associé Unique indique que M. Charles-Henri Déon doit prendre un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation à l'égard de la Société au titre de ses mandats de président de la Société et de président du directoire :

1. M. Charles-Henri Déon reconnait que les activités exercées dans le cadre de ses mandats de président et de président du directoire de la Société impliquent des contacts directs avec les clients et prospects de la Société et lui donneront largement accés aux savoir-faire, techniques, pratiques commerciales et secrets commerciaux de la Société et plus généralement a de nombreuses informations confidentielles concernant la Société et le groupe Adova auquel elle appartient.

2. Il reconnait que ces données sont confidentielles et constituent un atout essentiel de la Société. En conséquence, aprés son départ effectif de la Société, M. Charles-Henri Déon s'engage expressément :

a ne pas travailler, en qualité de salarié ou de non-salarié, pour une société fabriquant, commercialisant ou installant des produits ou services qui peuvent entrer en concurrence avec ceux de la Société et en particulier dans le secteur de la fabrication, la vente et la distribution de literie. Il s'engage, en outre, à ne pas créer le méme type de société pour son propre compte et à ne pas participer directement ou indirectement à une telle société ;

à ne pas directement ou indirectement, entrer en relation d'affaires, sous quelque forme que ce soit avec les clients, cocontractants, travailleurs indépendants ou prospects avec lesquels M. Charles-Henri Déon était en relation d'affaires dans les douze (12) mois précédant la notification de la rupture de ses mandats de président et de président du directoire.

Les interdictions visées ci-dessus sont applicables pendant une durée de douze (12) mois a compter du départ effectif de M. Charles-Henri Déon de la Société et couvrent la France métropolitaine.

3. Il est expressément entendu que, quelle que soit la partie à l'origine de la rupture et quelle qu'en soit la cause, la Société se réserve la possibilité de réduire la durée ou de dispenser M. Charles Henri Déon de cette clause de non-concurrence et/ou de cette obligation de non-sollicitation de clientéle, sous réserve d'en informer ce dernier, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires qui suivent la notification de la rupture ou, en cas de démission de M. Charles-Henri Déon, dans les quinze (15) jours calendaires

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qui suivent la réception par la Société de la lettre de démission et au plus tard au moment du départ effectif de M. Charles-Henri Déon de la Société.

4. De méme, M. Charles-Henri Déon reconnait et accepte expressément que la Société pourra unilatéralement le dispenser de la présente clause de non-concurrence et/ou de la présente obligation de non-sollicitation de clientéle en cours d'exécution des présents mandats par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge et ce sous réserve de nouvelles dispositions légales et/ou conventionnelles contraires.

5. En contrepartie de ces engagements de non-concurrence et de non sollicitation de clientéle, M. Charles-Henri Déon percevra, aprés la cessation effective de ses mandats de président et de président du directoire et pendant toute la durée de ces obligations, une indemnité brute mensuelle égale à 35 % de son salaire mensuel brut de base calculé sur la base des salaires fixes percus au cours des 12 (douze) derniers mois précédant la notification de la cessation de ses mandats de président et de président du directoire.

6. Cette indemnité sera payée au cours de la période durant laquelle elle est applicable afin de compenser la restriction imposée eu égard à son activité à compter de son départ effectif de la Société et sera assujettie aux cotisations sociales.

L'Associé Unique,

approuve les termes de l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de M. Charles-Henri Déon a l'égard de la Société.

L'Associé Unique, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur et notamment le dépôt au greffe du procés-verbal ou d'un extrait du présent procés-verbal.

Fin del'extrait

Adova Holding représentée par M. Charles-Henri Déon

DEPOT D'ACTE

DATE DEP0T : 29-04-2020

N° DE DEPOT : 2020R041532

N° GESTION : 2017B25926

N° SIREN : 820301943

DENOMINATION : ADOVA GROUP

ADRESSE : 15 rue Traversiére 75012 Paris

DATE D'ACTE : 16-03-2020

TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal

NATURE D'ACTE :

ADOVA GROUP Société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros 15, rue Traversiére - 75012 Paris 820 301 943 RCS Paris (la < Société >)

membre du directoire de la Société) L'Associé Unique,

rappelle que :

en conséquence de la décision du Conseil de surveillance de l'Associé Unique de révoquer M. Jacques Schaffnit de l'ensemble de ses mandats sociaux au sein de l'Associé Unique dont la réunion s'est tenue ce jour, il souhaite décider de la révocation de M. Jacques Schaffnit de ses fonctions de président de la Société et président et membre du directoire de la Société ; et

M. Jacques Schaffnit a été mis en mesure de faire part de ses observations sur le projet de

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révocation envisagé à son encontre ;

décide, apres avoir pris connaissance des observations de M. Jacques Schaffnit, de révoquer M. Jacques Schaffnit de ses fonctions de président de la Société, avec effet immédiat ;

rappelle que, conformément à l'article 13.2.1 des statuts de la Société, la perte par le président du directoire de sa qualité de président de la Société entraine automatiquement la cessation de ses fonctions de président et de membre du directoire de la Société ;

prend acte de la cessation immédiate des fonctions de M. Jacques Schaffnit de président et membre du directoire de la Société consécutive a sa révocation de ses fonctions de président de la Société ;

rappelle que conformément aux décisions de l'Associé Unique en date du 21 septembre 2017, (i) M. Jacques Schaffnit est soumis à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation a l'égard de la Société d'une durée de douze (12) mois à compter de son départ et (ii) la Société a toutefois la possibilité de renoncer au bénéfice desdits engagements ;

autorise la Société à renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de M. Jacques Schaffnit a l'égard de la Société (celle-ci n'était pas dans ce cas rémunérée au titre desdits engagements) ; et

demande a la Société, représentée par son président, de confirmer à M. Jacques Schaffnit ce jour par écrit qu'il est libéré de son engagement de non-concurrence et de non-sollicitation.

[...]

L'Associé Unique, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépts et publicité prévus par la législation en vigueur et notamment le dépôt au greffe du procés-verbal ou d'un extrait du présent procés-verbal.

Fin de l'extrait

CoP: Ghf

Adova Holding représentée par M. Charles-Henri Déon

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