Acte du 24 décembre 2018

L'Assemblée des associés décide de transférer le siége social de la société, actuellement situé au 5 rue de Paris à (78490) MONTFORT L'AMAURY,au 91 rue Lauriston a (75016) PARIS et ce, a compter rétroactivement du 1er janvier 2018. >

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents et représentés

< L'Assemblée des associés décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts sociaux, désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la Société est fixé au 91 rue Lauriston à PARIS (75016))

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par la gérance sous réserve de ratification par décision collective extraordinaire des associes. " >

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés

1 - POUVOIRS A DONNER EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

Prenant la parole sur ce troisiéme point de l'ordre du jour, Monsieur Nicolas CARDON. Président de séance, devait alors indiquer que les résolutions votées dans le cadre de la présente Assemblée nécessitaient l'accomplissement de forrnalités, pour lesqueiles il proposait que pouvoirs soient donnés à la SELAS STRATEYS, Société d'Avocats.

A cette fin, la résolution suivante devait étre mise aux voix :

< En vue de l'accomplissement des diverses forrnalités liées aux décisions prises dans le cadre des présentes, tous pouvoirs sont donnés a la SELAS sTRATEYS, Société d'Avocats, sise 1C allée Ermengarde d'Anjou, ZAC Atalante Champeaux (35000) RENNES. >

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents et représentés

IV - QUESTIONS DIVERSES, S'IL Y A LIEU

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun associé ne demandant la parole, le Président de séance devait lever la séance a 9 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président de séance.

Monsieur Nicolas CARDON Président de séance Gérant

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 24-12-2018

N° DE DEPOT : 2018R134990

N° GESTION : 2018B32038

N° SIREN : 490200862

DENOMINATION : BC EXECUTIV

ADRESSE : 91 rue Lauriston 75016 PARIS

DATE D'ACTE : 14-11-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

"BC EXECUTIV"

.Societé a résponsabilite limitée au capital de 7 575 e

Siege social : 91 rue Lauriston a (75016) PARIS

490 200 862 RCS PARIS. :

ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés .créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a respousabilité limitée d'architecture régie par les lois et reglements en vigueur et notamment les articles L. 223-1 et suivants, et la loi u 77-2 du 3 janvier 1977 sur 1'architecture, ainsi que par les présents statuts (la Société). Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'oeuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et & l'aménagement de l'espace. A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourant, directement ou indirectement, à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination de la Société est : BCEXECUTIV

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'architecture" et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription National au Tableau de l'Ordre des Architectes.

Le siege social de la Société est fixé au 91 rue Lauriston a PARIS (75016)

Le déplacement du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut etre décidé par la gérance sous réserve de ratification par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire par M. et Mme BAMBECK a concurrence d'une somme de sept mille cinq cents euros (7 500 £).

Par ailleurs, il a été apporté par M. Nicolas Cardon a la Société, lors de l'augmentation de capital décidée par décisions de l'associé unique du 31 janvier 2009, une somme de sept mille cinq cent soixante quinze (7 575) euros par apport en nature du cabinet d'architecture Creactiv.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2014, le capital social a été réduit d'un montant de 7 500 £ et ramené a 7 575 E par voie de rachat puis d'annulation de 100 parts sociales de 75 e de valeur nominale.

7.1 Le capital social est fixé a sept mille cinq cent soixante quinze euros (7 575 6)

H est divisé en cent une (101) parts sociales de soixante quinze (75) euros chacune, entiérement Hibérées, réparties entre les associés comme suit :

Monsieur Nicolas CARDON CINQUANTE ET UNE PARTS 51 parts

Société CARDON ARCHITECTURE CINQUANTE PARTS 50 parts

101 parts

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions selon les 7.2 modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toute cession de parts dait étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles sont également librement transmissibles par voie de succession au en cas de liquidation de communauté de biens entré époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

En cas de pluralité d'associés, la cession ou la transmission de parts sociales a des tiers, par tous moyens, y compris en cas d'apport par voie de fusion, de scission ou autrement, est soumise a la procédure d'agrément prévue a l'article L. 223-14 du Code de Commerce.

Les parts sociales peuvent également étre données a bail, au sens des dispositions de l'article 1709 du code civil, au profit d'une personne physique dans les couditions et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l'agrément du cessionnaire de parts sont applicables dans les mémes conditions au locataire.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Le Gérant de la société est Monsieur Nicolas CARDON.

En cours de via sociafe Ie ou les g&ants sont désignés par une décision collective ordinaire das associés, avec ou sans limitation de la dur&o de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir uma rtrnnération, qni est fix&e et pett &re modifi&o par me d&cision ordinaire des associés. Tout gerant a, par ailleurs, droit at remboutsaneut da ses frais de d&placeineut et de représentation cngagés dans lintért de la Socité, sar présentation de toutes pieces justificatives.

Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des getants sont les plus &tendus poar agir en touto circonstance au nom de ia Socitté, sous rtstrve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associ&s.

Dans Tordre inteint, les pouvoirs dur uu des gerants sont limités, sans qus ces linitations pe soicnt opposables mx ticrs. Chacm des gérants ne poua, dans Fordre iutene, cngagerlia Socité sans l'accord préalable des associs ponr toute opžation dun montant supàieur a 10.000 euros.

Lo ou Ies gérants sont révocabes par décision collective des associ&s.

En cas de pluralité d'associés, les décisicus collectives sont prises, au choix de la gérant, cn assemblée ou par consultation écrite des associés dans les conditions ct seloa Ies modatites prtvues par les dispositions iégislatives et réglementaires et vigueur, sauf dans les cas o ja ioi impose la r&umion d une assembiée. Elles peuveat &galanent r&saliter dn consenteaneat des associ&s cxprimés dans um acte sous seing puv& Lorsquo la réurion d'ane assesubléc est d&cid&e, cello ci serénnit ad sige social ou ca toat antre lic indiqu dans la convocation.

Le soin da convdquer les associes incombe & la g&rance. La coxvocation est faite par voic de lettre recommand&e cavoyés quinze (15) jours an moins avarit la date de la réunion.

En cas de déc&s du g&rant unique, la commissaira aux comptes ou tout associt couvoque l'assemblée des associ&s a la seule fin de proceder au remplacement dl gérant.

Sauf dispositions légales particalites, les d&cisions collectives ordinaires somt adopttes par un ou plusicurs associ&s représeatant plus de la moitié des paris soxiales sur premi&rc : consultation et a la majorite des votrs &mis sar secondc consultation.

Les décisions collectives extraordinaires sont, sauf dispositions égales particulires, adoptées .....

par an ou plusiears associ&s pr&seats on repr&stat&s passédant au moins, sur premitre convocation, Ie quart det parts et, sur deuximc convocation, le cinqiieme de ctiies ci. A defaut de ce quarum, la deuxiint assemble peut ctre prorogo a unc datt postéricure de deux imois a plus a celle a laquclic clle avait &t convoqu&e. Les décisions sont adogtées a la majoritt des deux-tiers des patts ditenues par ks associes prisents ou représontis. Elles : conaerneat totes décisions visant a la modification des statuts, sauf exception prévus par ks dispositions Igislatives ou régianentai es en vigueur.

Chaqae associé a la droit de participer anx d&cisions ct dispose d'un nombre da voix &gal & ctlui des parts quril possde. n associe peut se faire repxéseater par toute personne de son choix, mema non associée.

L'associé uniquc excrco its pouvoirs dévoins a l'asscanbiee des associ&s.

Le gérant ou, s'il en existo un, le commissaire aux comptes, prtsente a Fassembléc ou joint aux docamats cosnnunigués aux associés t cas de cousultationt tcrite, un rapport sur les corrveations interventes directement ou par personnes inteapos&es catro la Societé ct Pun de ses g&rants ou nssocies. L'assenblée stadna sur cr rapport. Le gérant ou l'associ intéressé ne pread paš part an vote et ses parts nc sont pas prises en campte pour Ie calcal du quortm ct de la majarité.

cn est de m&ane pour les couventions passées avec unc socikté dont un associ6 ind&finintnt responsable, g&rant, administratur, directeur g&ntral, mnembro d directoiro ou mcinbre du conscil de surveillance, est simultanéneut g&rant ou associé de Ia Socitté.

Sil n'existo pas de commissaite aux conuptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à Papprobation préalable de l'assembke.

Lorsque la soci&té ne conpread qu'un seal associt ct quc la convention cst conclue avec celui ci, il en est seulemtnt fait meution au tegiste des décisions.

Ea revanche, ks dispositions du pr&xnt article no sont pas applicabks aux conventlons portant sur dea optrations contantes ct conclaes a des conditions normales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ct supplants peuvcat out doivcat te d&sigut's dans Ies cotditions prévues par la loi.

Is soat noomts pour uno dar&c de six xercices et cxercent leurs fonctions dans ics conditions et avec les offets prérns par les dispositions législatives et réglemcntaires tn vigacur.

ILest ten me comptabilité régulirs des opérations sociales, confurmtment aux dispositions législatives ct rtgiemcntaires cn vigucur.

Les comptrs tnnuels sont approuv&s par 1asseamblée générale dans les six mois de la clôture do l'cxercica. Lorsquo l'associε uniquo cst seul gérant de la Societ6, le dépôt au registre du commerce ct des socittes, dans lc mme delai, du rapport de gestion, do Pinventaire ct des comptes anmuels, dment signes, vaut approbation des comptes.

Chaqoe cxercice social a une durée duno aantc, qui commence ic 1 janvier et finit le 31 d&carabit.

14.1 Le ben&fica distribuablo est constitu& par le b&ntfice de F'exercice, diminn& des pertes ant&ricures ct des sommes portes cn rtservo cn application de la loi et des statuts, tt : augments du report bénéficiairt.

Si ies conptes anaucls approuvis par P'asscmblto gén&ralc font apparaitre un bto&fice distribuable, r'asstmblte genérale a la facults de l'affexter totalemcut ou particlicment a la dotaticn d'un ou plusicars fonds de r&serve, de le reporter nouvea en tout ou partic cu de le distribuer ca totit ou partic.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur.les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléverments ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gerance.

En cas de pertes, celles-ci sont, soit imputées sur des comptes de réserves s'il en existe, soit affectées au compte de report à aouveai pour étre imput&es sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultéricurs, jusqu'a extinction, soit prises en charge par les associés proportionnellement a leur participation dans le capitat.

En cas de distribution, le bénéfice distribuable et les réserves, le cas échéant, sont réparties entre les associés comme suit :

10 % Monsieur Nicolas CARDON CARDON ARCHITECTURE 90 %

14.2 Si, du fait des pertes constatées dans les-documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le gérant est teau, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolutioa anticipée de la Société.

Si la dissolution o'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée, et dans le délai fixé pal' la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées SUr les réscrves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenns au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit eotraine la transmission universelle du patrinoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Si la Société comprend un seul associé persoone physique ou au mains deux associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans Ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur an moment de son ouverture.

L'assemblée générale peut émettre des obligations dans les conditions et selon les modalités fixées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

17.1 Excrcice de la profession d'architecte

Chaque architecte associt cxerce sa profession au nom ct pour le compte de la socite. Ii ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesuro od il a obtenu l'accord expr&s de ses coassocies.

II doit fairo connaitre a ses clients la qualité en laquclle it intervient.

Les architectes associés doivent s infonmer mutuellement des activites professionnelles qu ils Exercent au nom ct pour i compte de la Société.

17.2 Responsabilite=Assurance

La Sociee cst seule civiiemént responsable des actes professionncls accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant ies constquences de ceux-ci.

Elle doit adresser, avant Io 31 mars de chaquc annéc, an Conscil de l'ordre des Architectes aupris duquel elle cst inscrite, une attestation d'assurance le confirmant.

Tous les associés soat solidairtmcat responsabies vis-a-vis des tiers, pendant cin (5) ans, de valcur attribuec aux apports en natire.

17.3 Discipline

Les dispositions iégales ct régiementaires conccrnant la discipline des architectes sont applicables a la Socitté ct & chacun des architectes associés.

La Sociée peut faic Iobjet de poursnites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées conte ies associes. La Societé est repr&scatée par les gérants. Cependant. ies associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossicr ct préseater ou faire presenter leurs obscrvations &crites ou oralcs.

La suspension disciptinaut de la Société s'applique à tous es associ&s architectes, sauf si la décision de la juridiction exchut expresstment de cette mesure un ou plusieurs d cntre enx.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut cxcrcer. aucune activit: professionnelle d'architecte peadant la durée de la peine, mais conserve, peadant lc m&me temps, la qualite d'associe, avec tous kes droits ct obligations qui en d&coulent, & l'exclusion de sa vocation aux bénefices sociaux.

En cas de suspension de la Société ou de tous les associés architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusicurs architectes désignés par k Président du Conscil Régionai de l'Ordre des Architectes au tabicau duquel la Soci&té est inscrite.

17.4 Communication au Conseil Rérional de t'Qrdre des drchitectes

La Société doit etre inscrite au tableau régionat de la circonscription dans laquelle se situe son sizge social.

*

Le oa les gérants sont tenus, sous leur responsabilitt, &e communiquer au Conseil Régiona! au tableau duquel la Societé est inscrite, les statuts de la Socitte ct la liste es associés ainsi quc toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si ta Société demeura an.conformité avec les dispositions Kgales ct réglementaires et en particulicr avec cclles de l'article 13 de loi du 3 janvier 1977. Sclon ies cas, il procede la modification carrespondante de l'inscription ou a la radiation de la Société si, a l'expiration du delai qu'i impartit, aucune régularisation n'cst interventic.

Toutes ies contestations qui pourraient surgir penlant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation entre ies associés ou cntre la Socitté et ls associés, relativanent arrx affaires - sociakes ou à.f'exécation des presents statuts, seront soumises aux tribunarx corapetents.