Acte du 19 février 2002

11 a été formé le 30 décembre 1975, une société anonyme primitivement régie par les textes

alors en vigueur. Elle existe actuellement entre les propriétaires des actions composant son capital social tel que celui-ci est indiqué sous l'article 6 ci-aprs, auxquels pourront s'adjoindre les propriétaires des actions qui viendraient a étre créées par la Société.

Les statuts de cette société ont été mis en harmonie avec la loi n 66-537 du 24 juillet 1966, modifiée plusieurs fois et en dernier lieu par la loi n 83-353 du 30 avril 1983 relative aux obligations comptables par une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 décembre 1984.

A compter de cette date, la société est régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La Société a pour objet :

,
et :
l'exploitation en location-gérance du fonds d'industrie appartenant a Monsieur Jean NACHIN, sis 9 rue de Neufchatel, a VERMONDANS (actuellement commune de PONT-DE ROIDE), immatriculé au RC de MONBELIARD sous le n° 876 341 942 A (anciennement n° 63 A 194)>.
-2-
Et plus généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant a cet objet ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

D'EXPLOITATION DES La Société pour dénomination .
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a REMONDANS (25150) - Zone Industrielle
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Articie 5 : DUREE
La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE DEUX MILLE (62.000) EUROS
Il est divisé en DEUX MILLE (2 000) actions de TRENTE ET UN EUROS (31 EUROS) chacune, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications prévues par la législation.
Les actionnaires ont, croportisnrellement au nombre de leurs actions, un droit de préference a la souscription des actions de numeraire émises pour réaliser l'augmentation de capital. Ils peuvent renoncer a ce droit a titre individuel. Ils disposent en cutre d'un droit de souscription a titrs réductible si l'Assemblée Générale qui décide l'augmentation de capital l'a décicé expres- sément.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription a titra irréductible sous réserve que soient respectées ies inaications requices par l'article 186 de la loi du 24 juillet 1956.

Le capital social peut @trs amorti conformement aux articles 209 et suivants de la :oi du 24 jillet -96s nl0cifi@e

La réduction du canital est autorisée ou décicée par l'Assemblée Générale Extracrdinaire aux conditions prévues par la loi et les reglements ; l'Assemblée peut déiéguer tous pouvoirs au Conseil a l'effet de la réaiiser.
Les droits des créanciers &t obligataires seront exercés et protéges conformément a l'article 2i6 mocif:4 de la loi cu 24 juillet 1966.
L'achat ou la prise en gage par la :ociété de ses propres actions sont interdits sauf dispcsitinns légaies.

Les act:ons souscritas en numéraire doivent etre libérees selon les modalités fixšes par l Assemblée Génerale Extraordinaire. Cette libération ne peut @tre inférieure au quart de la valeur nominale et, le cas écheart, a la totalité de la prime d'émission.
ia liberation cu surplus doit irtervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil c'Administ-ation dans le celai maximum de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adrcssée a chaque actionraire trente jours au moins a i'avance.
Tout retard dans le versanent des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plsin drait et sans qu'il scit besoin de procéder a une formalité quelconque. interet au taux legal a partir de la aate d'exigibilite sans prejudice ce l'action personrelle cue la société peut exercer contre l'actionnaire défailiant et ces mesures d exécutio: forcée prévues par la loi.

Les actions sont roininatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prevues par la loi.

Les cessions d actions entre actionnaires ainsi gue les transmissions
d'actions par voie de succession, de liquidation de communaute de biens entre 'époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant peuvent etre effectuées librement.
Toutes autres cessicns oul transmissions d'actions sont soumises a l'agre- ment préalable du Conseil d Acministration.
La cemanee c agrément qui est notifiée par le cédant a la Societé par acte extrajudiciaire cu par lettre recrmmandee avec accusé de réception doit indiquer les ncm, prénons et aaresse du cessionnaire, le nombre ces actions dont la cession es: ervisigee et i: prix offert.
Le Ccnseii d'Acministration dcit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l'expiration d*un delai de trois mois a compter du jour ce la noeification.
Sa décision n'est nas mctivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Conscil d'Acministration n'a pas fait cette notification dans le delai ci-dessis imparti, i'agrement sst reputé acquis.
En cas de re:us d'agrément du csssionnaire propose, le Conseil d'Admi- nistration es- tenu: dars le celai de trois mois a compter de la. notification du refus, de faire accuérir las act:ons soit par un ou des actionnaires ou par un ou des tiers, aoit avec le consentenent du cédart par la.societe en vue d*une réduction du carital sucial.
Cette accuisition a liea moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre
les parties, es: cétermine par voie c exnertise dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 cu Code Civil.
Si A l'expi-aticn d: dslai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est ctnsidéré cemne dcnne.
Toutefcis ce célai peut Stre rroiongé par décision de justice a la demande de la societe.
En cas c'acquisition et en vue de réaliser le transfert de propriété des actions au profit cu cu des acouéreurs, le cédant sera invite par le Conseil d'Administration a signer le document correspondant dans le délai fixé.
Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office par simple déclaration du Conseil d'Admi- nistration, puis ssra nctifiea au cécant avec invitation a se présenter au siege social pour racevoir je prix ds verte soit personnellement soit par une autre personne dament mansatée a cet effet.
Les dispositicns cui precedent sort applicables a toutes les cessions a un tiers d'acticns ou da droits attachés a ces actions méme aux adjudications publiques en vertu c'une ordonnance de justice cu autrement.
Dans l'-ypothese de vente aux ercheres publiques, l'adiudication ne devien- dra définitive cu apres agreme.t ce l'aejuoicatairs et ne pourra @tre prononcee que sous reserve ca l'e.ercice &vertuel cu droit ce preemption ci-dessus prévu, a l'encontre de cet acjucicataire.

Chaque action donne droit, dans les beréfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital au'alle représente.
En outre, elle donre croit au vote et a la representation dans les assemblées générales dans les conditicns légales et statutaires.
Les actionnaires sont responsables a ccncurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une acticn comporte de ple:n droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions ce l'assemblée garérale
actionnaire ne peuvent recuérir l'apposition Jes scellés sur les biens et valeurs de la société, na en demancer ie Fartage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; iis dcivent, pour l'sxercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires ssciaux e: aux dccisicns de i'assemblée générale.
Chacue fcis qu'ii sera necassaire de posséier plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de reyrcupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence c'augmentation cu de recuction de capita-, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pe"vent exercer ces croits qu a la condition de faire
vente de titres nécessaires.

Les actions sont ircivicibles a i'égard ce la soc:ete.
Les prcprietaires indivis d'actions scnt :enus de se faire représenter aupres de la société par un seul c'entre eux, co:isidéré comme seul propriétaire ou par un mandataire urique. En cas de désaccord, I= mandataire urique peut @tre désigné en justics a la demange du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiee a la sociéte, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartiert au nu-propriétaire dans les assemblées genérales extracrcinaires.
LIT R EIII
ACMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE._15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La scciété est administrée par un conseil c'administration ce trois membres au moins et de dcuze au plus, sous réserve de la dercgation prévue par la loi en cas de fusion
En rcurs ce vie sociale, les adninistrateurs sont nommes ou renouvelés dans leurs fonct:ons car ='asserrlée gindraie crdinaire ces Pcticnnaires.
La curée de ieurs fonctions est de six années as pius.
Les fonctions cun acm:restraraur erannent fin a l'issue ce la réunion de l'assembiée générals crtinatre c-i statue sur les cunrtes ce l'sxercice écoulé, tenue dans i'annee.au cours de lagiclie excire le mandat cucit administrateur.
Lcs administratecis sont tcucaurs reeiigiles.
Ils oeuvart etre revccués a tour memnt na. l eoserhlee génerale orcinaire.
Les adrinistrateurs Feuvert etre des pe.soines rhyriquec ou ces uersonnes morales. Ces cerneeres ccivent. 's.s Je icir numinaiu. aestyne- ur rerrésentaut permanent qui tst seunis a"x ntnes ccruetins et nhliyaricrs e': cui e..crury les memes -esponsasiiites cue s il etai: aunti.iatraterr ar cnn ncn progre, sans pré;n dice ce la resoonsttelite scli.ai.t s- la rersorne scrale q''il recresente. Ce mandat de repreaetant peii.neir tu: cat don.e psur la ruree ce ceiui ce la personne morale cu'il iur&eeute. I. ccet asr: reruveié a chccse reicuveliement de mandat de calla.ci.
Si la persc...e inoral- rsr.cue le rendat re scn reorsentant, elle est tenue de rotifier cete -e scation e ia societe,.sans celat, c.r letrre recsm.- mancee, ainsi ge i'iusrite de scn n-tveat reyiesentart :ermanent. Il an est de msme en cas ce céces. te -émiesion t : d'empéchemert :.clonge du reorésentant perinanent.
Si un cu clnsirurs sieges i tcministrataurs Javien.eit vacants entre deux assemblees generales, sar suive -s aeces o. ce demission, le cunsoia a'atmi.iis.- tration peut procéder a ure cu s dee rominatiors a :it.e rrowisoire.
Les rom:naticns d'arministraeurs Fa-tes onr le coseil c'adrinistration scnt soumises a la -arifesasisn ca la pius prpciaine aeserirlée gcre:ale orainaire. A defaut de ratiFicataut, laa.jelaoeratic.s Friser er lns actes actomplis anterieu rement n'en cererre.t cas .oi is valasles.
celui-ci ou rtux-ci cu a cefaut le cu les ccmmissairrc arx cuinptes, coivent convoquer immesiatement l'cesembiee girale srcnatre des actic:nairos a l'effet de compléter le :ri seii.
L'as:irist-ase.r ronmé en rerplaceucnt u n autre re uemeure en fonction que pendant j.e =emps restanr : cou.ir Ju ria .cat Ee sor prédécesseur.
tes aaminis:racaurs personres rhysiaurs re pevvent appartenir au total
ancnymes &yant letr sisge en Frarca mctropolitaina, sauf les exceptisns rrevues par la loi.
Un salarié ce la sorie-e peut @tre rommé administ-ate r si son contrat de travail est aitericur Je c-ix cn.eas au mcins a sa nomination et correspo-d a un emplol ffacti*. Iouter,es. l: nomcra nes acriristrateurs ies i la societe par un contrat =e =ravaii ne peut Jécasser ie tiers ces adminictratears en forction

Les asrinistrateurs doivent @tre chacun propriétaire c'une acticn affectée a la garantie de tous les actes de la gestion.
Les actions sont inalierables.
Les acministrateurs nommés en cours de scciéte peuvent ne pas etre action- naires au moment de leur ncmination, mais aoivent le devenir dans le déiai de trois mois, a aéfaut de quoi ils ssront réputes démissionnaires d'office.
L'ancien administrateur (ou ses ayants droit) recouvre la libre dispc- sition des acricns de garantie du seul fait de 1'appropation par l'assemblée générale ordiraire des comptes cu dernier exerrice perdant lequel il a été en fonction.

Le Corseil d'Administraticn se réurit sur la convocation du president ou de la mcitié ce ses membres, au iieu cesigne dans la corvocaticn, aussi souvent que l'intéret ce la societé l'exige. Le mcde de convocaticn est aéterminé par le Conseil.
La préserce ce la moitie au moins des memeres en foncticn, avec un mini- mum de deux memeres, est nécessaire pour la validité des célitérations. Il est tenu un registre ce presenca signe par les administrateurs assistant a la séance.
Les decisions sont prises a la majorite des voix des memcres presents ou representes ; en cas ce partace, la voix du présiaent de la séance est prepon- dérante. Toutefois, si deux administrateurs seulement assistent a la séance, les decisions doivent etre prises d'acccrd.
Le Corseii peut chcisir un sscretaire meme en aerors de ses memores.
Les déiicérations du Conseil sont constatéas par des proces-verbaux inscrits sur ur registre special et sigres par le orésicent de séance et au moins un administrateur cu, er cas d'empecnemest du présiuert, par deux administrateurs au moins.
Les cooies ou extraits des prcces-verbaux ces déiibérations sont vala- blement certifiés par le présiient du Conseil 'Admnistration, le directeur général ou un fonde de pouvoir habilite a cet effet.

Le Consail d'Administra-ion est invest:, de par la loi, des pouvoirs les plus etencus pour agir er toutes circcnstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'cbjet social et sous -eserve ce ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu elle ne prcuve que le tiers savait que l'acte cacassait cet objet cu qu'il ne pouvait l'ignorer conc-e tenu des circonstances, étart exclu que la seule publication aes statuts suffise a cons+ituer cette oreuve.
Tcute iimetation Jes cjuvcirs du Curseii c'Acminiseraricn est inooposable aux tiers.
Les cautions, avals et gararties, dcrnes par la sociéte, font obligatoi- rement l'objet c're autorisation du Conseil.
Les disrcsitions ces articles 1C: a 106 de la loi du 24 juillet 1966, sont applicables aux conventicrs concliies, directement ou par personnes inter- posées,entre la société et l'un de ses administrateurs ou cirecteurs genéraux.

Le Conseil d'Administration nomne parmi ces membres pour la curée qu'ii détermine, sans pcuvoir excécer celle de son mandat d'administrateur, un présinent qui doit etre une personne physiqu- et peut @tre inder:niment reelu. -outefois. quelle que soit la durée pcur iauuelle tllrs lui ort ete confiees, les ronctiors cu president prennent fin de plein droit lors de la réu:ion re la cremiere assan- blée génerale sreinaire terua dans l'annee cu ii atteirt ce ans.
Le présicent du Conseil c'Administraticr ast investi ies pouvcirs les plus etendus pour agir er tou-es circcnstancrs au non de la suciété, sous restrv des pouvoirs cue la loi attrioue expasséme::t aux assemblées cu au'aile réser:e specialement au Ccnseil t'Asministration. Il a la -aculté re sutstituer part::l- lement dans ses pcuvcirs tsus maldataires sutcitux cu'il avisera.
Sur ia prcpositior du presidene, le Ccreeil c'Administration pe-t ncrmer, pour l'assister, un directeur géneral. ie cirecteur g&néral est chiigatoirerant une personne physiaue. Le directeur genéral est révocable a tout momenr par le Conseil d'Administratior sur la prcposition cu président. En cas ce déces, T:nis- sion ou révocarion de ce dernier, i: conserve. sauf cécisisn contraire -u Crseil, ses fonctions et ses attritutions susqu'a ia nomina-icn cu ncuvcau presider:: L'étendue et la durée des pouv-irs celégu&s au cirectsur général sort aérer-inées par le Conseil c'administratior. er acccrd avec son présiient. Toutefois, lc sau'un directeur géne-al est administratsur, la durée Ee ses fonctisns ne peut excider celle de son mandat.
Les forctions du directeur géneral prennent fin ce plein aroi- lor: de la réunion de la premiere assemblee générale crcinaire terue dans l année :d il atteint 65 ans.
Si le caoiral sccial est ai mcins ce 5co D0o F ceux irecteurs gér:raux peuvent @tre rommés.
Tcus les actes engageant la scciete, ainsi que les retraits de fc:ds et valeurs, les mandats sur les panguiers, les &tablissemerts ce crécit et :a bangues les souscriptiors, endos, atceptations, avals cu accuits d'effets de comnerce doivent etre signé: soit par le president cu Conseil ou l'Acministrateur spéciale- ment délégué pour =e remplacer en cas d'empechement, scit par le ou un :irecteur géneral, a mcins d'une délégation donnée a un seul cu a plusieurs mandasaires avec pouvoir d'agir ersemble cu separemert, les cautions, avais et gararsies devant abligatoiremen: faire l chjet d une autorisation préalable du Conseil 'Adminis- tration, conformément aux disrosi::crs légales.
La justification des rcuveirs sera fcurnie oar l'extrait du Frc:es-verbal de la delibératior g-i las aura Ecablis.

L'Assemoiée Générale c-cinai:e psu- allouer aux administrateurs des jetons de présence, dcnt le moutan: est rcrté asx frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'a décision cen-raire de i'assemtlée générale.
Le Conseil d Administration repartit caece remunération entre ses membres comme il i'enterc.
La rémuneration du praeidcrt ru c-nseil d'Administration et celle des directeurs géréraux est fixée -ar ie Co:seil d Adninistratinn ; elle ceut etre fixe ou proporticnnelle. ou i la fo:s fixe et proportionnelle.
Il peut Et-e allou' a: le Conseil d'Admir.istration des rémunérations exceptionnelles pour les miss:ns cu marcats confits a des administrateurs ; dans ce cas, ces remunaratitns sr-t rcrtéts aux charges d'exploitation et soumises a l'approtaticn ce l'Acsemolee aenérale Ordinaire.
Aucune autre rémimerasiu:, parmanerte ou non. que celles ici prevues, ne peut etre alesuee a"x adninistrat-urs, sanf s ils sont iiés a la sociéte par un contrat de travail dans les rsraitic'.s altoi isees par la lci.

Le ccrtrele est exercé oar u: c deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux comriissaires aux ccmates suppiéarts qui sont nommés et exercent leur nission corformement a la lci.
T_I TR E IV
REUNENS D ACTIONiAIRES

Les aécisions collectives des actionnaires cont rrises en,assemblées génerales, lesguelles sont qualifites d'crainaires, d'extraordinaires ou de spéciales selcn la nature ces decisicis au'eliss sont appelées a prendre.
Les assemolées sp&riales r&unissent les titulaires d'actions d'une caté- gorie déterminee pour scatuer sur toute mo:irication aes drcits des actions de cette catégorie. Cas assembiées sont cunvocuéss et déliserent dans les memes condi- tions que les assembiees généraler eytraordinaires.
Toute assensise genérale regilierement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les deliberations des assemolées genérales obligert tous les actionnaires, meme absents, dissiuents cu illApaoles.

Les assambleee générales sont convoquées soit par Ie Conseil d'Adminis- tration, soit par le cu l-s conmissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effer.
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Les assemblées genérales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, cuinze jours avant la cate de l'assemblée soit par un avis insére dans un journal d'annonces légales du département du iieu du siege sccial, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premisr cas, cnacun d'eux doit etre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'Assenblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis .la deuxieme assemclée et, le cas échéant, la deuxiéme assemlée prorogée, sont convoquees six jours au moirs a l avance dans les memes formes que la premiere. L'avis et ou les lettres de convocation de cette ceuxieme assemblée reproduisent la date e: l'ordre du jour de la premiere.
C-aque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentiors prescrites oar la loi.

L'arcre du jour des assemblées est arrete par l'auteur de la convocation.
Un i plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixés ar la loi et agissdnt dans les ccnditions et célai légaux, cnt la faculté de resuérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l inscription a l'ordre du ,our de i'assemblée de projets de résolutions.
L'assmblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du .our, lequel ne peut etre mcdifié sur deuxieme convocaticn. Elle peut toutefoi.. en toutes circonstances, révocuer un ou plusieurs administrateurs et procéder a .eur remplacement.

Tout ac:ionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux célibérations, personneliement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il pcseede, sur simple justification ce son identite et également de la`cropriété de ses titres sous la forme et dans le celai mentionnés dans la convocat.on, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l':ssemblée.
Tout act:onnaire ne peut se faire rscrésenter que par son conjoint ou par un autrs ac':onnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les repr:sentants légaux d'actionnaires juriciquement incapables et les personnes physic-es représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, :u'ils soient ou non perscnnallement actionnaires.
: Tout act:onnaire peut voter par correspondance au moyen c'un formulaire établi et adress: a la sociéte dans les concitions fixées par la loi.

A chaqu: assemblée est tenue une feuiile de présence contenant les indi- cations prescrises par la loi.
Cette feuilie de présence, dûnent émargée par les actionnaires presents et les mandataires et a iaquelle aort annexés les pouvoirs donnés a chaque manda- taire, et le cas echéant iss formulaires se vote par correspondance, est cartifiée exacte par le sureau de l'assenbléa.
-es assemblées scnt presidées par le président du conseil d'acministration ou, en son abse.ic-, par u vice-présiaent ou par ur acmiristrateur specialement delegue a cet efret par le Conseil.
Si l'assemblée ss: conioquee par le cu les commissaires aux comptes, l'assemblée est presidée par i'u c'eux.
Dans tous les cas, & cefaut de la personne hatilitee ou désignée sour présider l'assemciee, celle-ci eiit scn Fresiaent.
Les foncticns de scrutiteurs sont remplies par les deux actionnaires, presents er accsptant, disposent tant par eux-mames que comme mandataires, du plus grand nombre ae voix.
Le bureau ainsi composé Jésigne ur secrétaire qui peut ne pas etre action- naire.
Les memoros du sureau ont Fcur mission ce verifier, certifier et signer la feuille de pr&sence, de veillsr a la cu.me tenue ces cébats, de ragier les incicents de séa.:ce, ae controfor les votes émis et d'en assurer la régularite et de veiller a l'etatiissement du proces.verbal.
Les proces-verbaux sunt drossés et les copies ou extraits des délibtrations sont aelivrés et certifies confcrmémeyt a la loi.

Dans les assenolees ?enérales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcuié sur l'ensenble aes act:cns ccmaesart le capital social et, dans les assemblées.speciales, sur l'ensembie Jes actionc de la catégorie interessée deducticn faite ces actions privees du droit ce vete en vertu ces dispcsitions de la loi.
En cas de vote par correspondarce, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reg"s par la societe avant la réunion de l'assemblée dans les conditions et delais fixés par aesrat.
Le droit de vote attac:e aux actions est propcrtionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de vale r nominale, chacue action ae caoital ou de jouis- sance donne droit a une voix.
le vote a lieu et les suffrages sont exprimes, a main levée, ou par assis et leves, ou par appel ncmirai, cu par srrutin secret, selcr ce qu'en décide le bureau de l'assemtlée.

L'Assemolee Générale Crdiniaire est celle qui est annelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les siatuts.
Elle est réunie au mgins ura fcis l-an, dans les délais légaux et réglemen- taires en vigueur, pcur statuer sur las comptes de l'exercice sccial précédent.
Elle a, entre autres pcuvoirs. les slivants :
appiouver, Modifier cu reje"er les comr.es cui lui sort soumis ;
- statuer sur la repar+itaon at l affectatiun ces bérefices en ss confor- mant aux dispositionr stasutairu: :
- nomme- et revoquer its acministrateurs rt les crnmissaires aux comptes ;
- aporouvar ou rejetc: lae nouinations d administrateurs Faites a titre provisoire par ls Ccnseii c Adriristratiun :
fixer ie nontant ces jatons de oréaenca alloués aux Conseil d'Adminis- tration ;
sta-uer sur le rappor: spécie: des cummis:aires aux comptes concernant les conventions sr.mises a l'autorisatiun rrealuple di Crnseil d'Admiristrat-on ;
- autcriser les éniseions r'cnligations non convertibles ni échangearles contre des actic-s, ainsi que ia ccrstituticn des saretós reelies qui pourraient leur etre conferies.
L'Assemil:e Générele Ordinaira ne délibere valabiement, sur premiere convo- cation, que si. l:s acticnnaires presents, ranresentes ou ayant: vcté par correspon- dance possedent a. moins le quart des acciuns ayant le droit de vote.
Sur deuxi-me convocatiun, aucur quorun n est renuis.
Elle statu: a la majc-ite ces voix cont disresent les actionnaires presents ou représentes y c:npris lre actiornasres ayart veté par correspondance.

L'Assemble: Geiéraie Extrabrdinaire eet seule hasilitee a modifier es statuts dans toute: ieurs dispositiors. Elle ne peut to tefois augmenter les enga- gements des action..ires, sous réseryt des operations résultant d'un échance ou d'un regroupement r'actiona regul:erement déciué et effectué.
L'Assemolé: Générale Extracrdinalre ne céliuere valabiement que s: les actionnaires pr&serts, représentés d ayant voié par correspondance possecent au moins, sur prem.&re convocatior, la moitié at, sur deuxieme convocatioi, le quart des actions ayant le croit de yste. A reraut ca ce dernier quorum, ia deuxieme assamblée ceu+ etre prcrogee a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle eile ava=t eté curvdcuée.
Elle statue : la majcrite ces deux tiers ces voix dont disposen: les actionnaires présents cu representés y compris les aceionnaires ayant voré par corresporcance.
13 -
Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'Assemblée Géné- rale qui decide une augmentation de capital par voie d incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de qucrum et de majo- rité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées a déli- bérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage parti- culier, l'apporteur ou le béne-iciaire dont les actiors sont privées du droit de vote, n'a voix déliberative, ni Four lui-meme ni comme mandataire, et chacun des autres acticnnaires dispose d'un nombre ce voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nonbre puisse excfder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son manaant dans les memes conditions et limite.
S il sxisre plusieurs catégories d actions, aucune modification ne peut etre faite aux croits ces actions d'une de ces catégcries, sans vote conforme d'une Assemblée Genérale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d une Assemolée Générale ouverte aux seuls proprietaires ces acticrs de la catégorie irtéressée.

Tout acticnnaire a le croit d'ottenir communication des documents néces- saires pour lui cermettre de se rroroncer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces cccuments et les conditicns de leur envoi ou mise a dispo- sition sont determines par la loi.

L'exercice sccial commerce le -er janvier e: finit le 31 décembre.

Il est tenu ure comptabilite reguliare des opérations sociales, confor- mément a la lci.
A la cleture ce chaque exercice, le Conscil d'Administration dresse 1 inventaire des divers eiemerts de l'actif -t du passif existant a cette date.
Il dresse également le 5:lan decrivant les eléments actifs et passifs et faisant apparaitre ae fagon distincte les capitaux propres, le compte de resultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentart l'ir.forration donnée par le biian et le compte de resultat.
Il est procécé, m&mo en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et orovisiors néc-ssaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la socitte est mentionne a la suite du bilan.
Le Conseil c'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la sociéte durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date a laauelle il est etabli.

Le ccmpte de résultat qui recapituie les produits et charges de l'exercice fait apoaraitre par difference, acres déduction des amortissements et des provi- sions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes anté- rieures, il est preleve 5 % a' moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre cbligatoire lorsque le fonds ce réserve atteint le dixieme du capital social ; ii reprenc scn cours lorsque, pour une raison quel- conque, la résrrve légale est rescencue au-dessois de ce dixieme.
Le bénéfice distribuasle est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes anterieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.
Ce benéfice est répar:i entrs tous les actionnaires proporticnnellement au nombre d'actions appartenant a chacur d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en districution de scmmes prelevées sur les reserves dont elle a la dispo- sition, en indicuant expressément les postes de réserve sur lesquels les préle- vements sont effectués.
Toutefois les civicences sont préleves par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hcrs le cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsq-e les capitaux prccres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférietrs au mcntant au caoital augmenté des réserves que la loi ou les statuts re permettent pas de distribuer. L'ecart de reevaluation n'est pas distribuable. Il ceut Etre incorpore en tout ou partie du capital.
Toutefcis, apres prelevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée Gérérale paut prεcever toutes scmmes qu'elle juge a propos d'affecter a la dctaticn ce tcus fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, cu de reporter a nnuvaau.

Les divicendes des acticns sont payés aux époques et lieux fixés par l'Assemblée ou par le Ccnseil d'Administration cans un délai maximum de neuf mois
accordée par cécisicn ce justice

Si, du fait de pertes constatées cans les documents comptables, les capi- taux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil c'Acministration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordi- naire dans les auatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appa- raitre ces pe-tes, a l'effet ce décicer s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La resoluticn acoctée par l'Assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités reglementaires.
Si la cissolution n'est pas prononcee, la société est tenue, au plus tard a la clture cu deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et scus raserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capitai dies sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au mains égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les reserves si, cans ce delai, l'actif net n'a nas éte reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la msitié du capital social.
A défaut de réuninn ce l'assemblée genérale, conme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu delibérer valablement sur derniere convocation, tout interessé peut aemander en justice la dissciution de la société. Il en est de meme si les cispositions de l'aliréa 2 ci-dessus n'cnt ras été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accarde- a la scciéte ur celai maximal ce six mois
ot il sratue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.

A l'exciration de la societé ou en cas de dissoluticn anticipée décidée par l'assemblée génerale extrasrdinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la prooosition du Conseil d'Administraticn, regle le mode de liouidation et ncmme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine ies pouvoirs.
Les licuicateurs cnt m=ssion de realiser, meme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immotilier de la scciaté et c'étsindre le passif. Sauf les restrictiors que l'assemhlés seut y acoorter, ils cnt, a cet effet, en vertu de leur seule quaiité, les rcuvoirs les plus &tendus d'ipres les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, conuromettre, conférer toutes garanties meme hypothécaires, s'il y a lisu, ccrsentir tots désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Une assemtiée extraordinaire est nccessaire pcur consentir une cession globale de l'actif, un appor- ce l'actif a ine autre societé, procéder a toutes opérations de fusicn, ou scissicn, aoporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.
En cas de déces, démission ou emp@cheme"t du ou ces liquidateurs, l'assem- blée convoquée par l'actionnaire le pius ciligent pcurvoit a leur remplacement.
Le procuit de la liquication est enloye d'abord a éteindre le passif. Apres ce paiement et ie regiement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti a titre de rembcursement de capital en premier lieu et de cistribution de boni de liquidation ensuite.

Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant la durée de la société ou lors ce sa liquidaticn, soit entre les actionnaires et la société, les administrateurs ou les commissaires, scit entre les actionnaires eux-memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridication des tribunaux compétents du siege social.
En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d'élire domicile dans le ressort des tribunaux du siege social et toutss significations et assignations sont régulierement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du Tribunal de Grande Instance du siége social.
Société d'exploitation des Etablissements Jean NACHIN
SA au capital de 400.000 Francs Siege social : ZI 25150 REMONDANS
R.C.S. MONTBELIARD B 305 332 298