VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Acte du 19 mai 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 01215 Numero SIREN : 414 270 769
Nom ou dénomination : VACHERAND lMMOBILIER LILLE
Ce depot a ete enregistré le 19/05/2022 sous le numero de depot 10313
BPCOMPTA CABINET
Rapport du Commissaire à la Transformation
de la SARL VACHERAND IMMOBILIER en Société par
Actions Simplifiée
87, rue de Roubaix - 59200 Tourcoing - Tel. 03 20 70 17 63 - Fax : 03 20 70 82 35
.C.5.Tour 853751C-APE6920
SARL VACHERAND IMMOBILIER 255 Rue Nationale 59000LILLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DE LA SARL VACHERAND IMMOBILIER ENTREPRISE EN SOCIETE PARACTIONS SIMPLIFIEE
AuxAssociés
En notre qualité de commissaire à la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code de Commerce, par décision unanime des associés en date du 21 janvier 2022, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de Commerce, sur les montants des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
A contrôler par sondage les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence,d'appartenance et d'évaluation ;
A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Elles ont également consisté à analyser les avantages particuliers stipulés. Aucun avantage particulier n'a été porté à notre connaissance. Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a TOURCOING,le 09 février 2022 BP COMPTA SAS représentée par Philippe BRUGGEMAN
Commissaire a la transformation
VACHERAND IMMOBILIER
Société à responsabilité limitée au capital de 7.774,90 € Siége social : 255, rue Nationale - 59000 LILLE RCS LILLE METROPOLE 414 270 769
--00o--
DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES EN DATE DU 31 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux Le trente-et-un mars
LES SOUSSIGNES :
La SARL VACHERAND IMMOBILIER PATRIMOINE, Propriétaire de ..... 383 parts Représentée par Monsieur Jean-Marc VACHERAND
Madame Armelle TAVET, propriétaire de. 127 parts
Total... 510 parts
Seuls associés de la société VACHERAND IMMOBILIER, société a responsabilité limitée au capital de 7.774,90 euros, divisé en 510 parts de 15,24 euros chacune,
APRES AVOIR EXPOSE :
que l'article L 223-43 du Code de commerce dispose que < la transformation d'une société a responsabilité limitée en (...) société par actions simplifiée, exige l'accord unanime des associés > et que < la décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société > :
que l'article L 224-3 du Code de commerce dispose que < lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisiéme alinéa de l'article L. 223-43 > ;
que par décision collective des associés en date du 21 janvier 2022, un commissaire a la transformation, en la personne de la société SAS BP COMPTA, représentée par Monsieur Philippe BRUGGEMAN, a été désignée pour établir lesdits rapports ;
que le rapport de la société SAS BP COMPTA, commissaire à la transformation, en date du 9 février 2022, a été mis a la disposition des associés, conformément a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
ONT PRIS LES DECISIONS SUIVANTES A L'UNANIMITE :
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Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 01215 Numero SIREN : 414 270 769
Nom ou dénomination : VACHERAND lMMOBILIER LILLE
Ce depot a ete enregistré le 19/05/2022 sous le numero de depot 10313
BPCOMPTA CABINET
Rapport du Commissaire à la Transformation
de la SARL VACHERAND IMMOBILIER en Société par
Actions Simplifiée
87, rue de Roubaix - 59200 Tourcoing - Tel. 03 20 70 17 63 - Fax : 03 20 70 82 35
.C.5.Tour 853751C-APE6920
SARL VACHERAND IMMOBILIER 255 Rue Nationale 59000LILLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DE LA SARL VACHERAND IMMOBILIER ENTREPRISE EN SOCIETE PARACTIONS SIMPLIFIEE
AuxAssociés
En notre qualité de commissaire à la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code de Commerce, par décision unanime des associés en date du 21 janvier 2022, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de Commerce, sur les montants des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
A contrôler par sondage les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence,d'appartenance et d'évaluation ;
A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Elles ont également consisté à analyser les avantages particuliers stipulés. Aucun avantage particulier n'a été porté à notre connaissance. Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a TOURCOING,le 09 février 2022 BP COMPTA SAS représentée par Philippe BRUGGEMAN
Commissaire a la transformation
VACHERAND IMMOBILIER
Société à responsabilité limitée au capital de 7.774,90 € Siége social : 255, rue Nationale - 59000 LILLE RCS LILLE METROPOLE 414 270 769
--00o--
DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES EN DATE DU 31 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux Le trente-et-un mars
LES SOUSSIGNES :
La SARL VACHERAND IMMOBILIER PATRIMOINE, Propriétaire de ..... 383 parts Représentée par Monsieur Jean-Marc VACHERAND
Madame Armelle TAVET, propriétaire de. 127 parts
Total... 510 parts
Seuls associés de la société VACHERAND IMMOBILIER, société a responsabilité limitée au capital de 7.774,90 euros, divisé en 510 parts de 15,24 euros chacune,
APRES AVOIR EXPOSE :
que l'article L 223-43 du Code de commerce dispose que < la transformation d'une société a responsabilité limitée en (...) société par actions simplifiée, exige l'accord unanime des associés > et que < la décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société > :
que l'article L 224-3 du Code de commerce dispose que < lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisiéme alinéa de l'article L. 223-43 > ;
que par décision collective des associés en date du 21 janvier 2022, un commissaire a la transformation, en la personne de la société SAS BP COMPTA, représentée par Monsieur Philippe BRUGGEMAN, a été désignée pour établir lesdits rapports ;
que le rapport de la société SAS BP COMPTA, commissaire à la transformation, en date du 9 février 2022, a été mis a la disposition des associés, conformément a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
ONT PRIS LES DECISIONS SUIVANTES A L'UNANIMITE :
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PREMIERE DECISION
La collectivité des associés,
Aprés avoir pris connaissance du rapport établi par la société SAS BP COMPTA, représentée par Monsieur Philippe BRUGGEMAN, désignée en qualité de commissaire à la transformation, et également chargée du rapport sur la situation de la société
constatant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies,
Décide de transformer la société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
Aprés avoir pris connaissance du rapport établi par la société SAS BP COMPTA, représentée par Monsieur Philippe BRUGGEMAN, désignée en qualité de commissaire à la transformation, et également chargée du rapport sur la situation de la société
constatant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies,
Décide de transformer la société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
DEUXIEME DECISION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance des statuts de la société sous sa forme nouvelle, décide d'adopter dans toutes leurs dispositions, les statuts de la société dans sa forme de société par actions simplifiée, et dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes.
La collectivité des associés prend acte que, sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les statuts adoptés ce jour.
La collectivité des associés prend acte que, sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les statuts adoptés ce jour.
TROISIEME DECISION
La collectivité des associés prend acte que la transformation de la société n'entraine pas la création d'une nouvelle personne morale.
En conséquence, la dénomination de la société, son objet social, sa durée, son siége social et son exercice social restent inchangés.
La durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2022, n'est pas modifiée du fait de la transformation de la société.
Le capital social reste fixé à la somme de 7.774,89 €. II sera désormais divisé en 510 actions de 15,24 £ de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison d'une action pour une part.
En conséquence, la dénomination de la société, son objet social, sa durée, son siége social et son exercice social restent inchangés.
La durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2022, n'est pas modifiée du fait de la transformation de la société.
Le capital social reste fixé à la somme de 7.774,89 €. II sera désormais divisé en 510 actions de 15,24 £ de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison d'une action pour une part.
QUATRIEME DECISION
La collectivité des associés décide de nommer en qualité de premier président de la société, sous sa forme de société par actions simplifiée, pour une durée illimitée :
la société Financiére et Fonciére LEVA
ayant siége social 257, rue Nationale à LILLE (59000) (531 524 056 RCS LILLE METROPOLE)
Le président exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société en la forme de société par actions simplifiée.
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la société Financiére et Fonciére LEVA
ayant siége social 257, rue Nationale à LILLE (59000) (531 524 056 RCS LILLE METROPOLE)
Le président exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société en la forme de société par actions simplifiée.
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CINQUIEME DECISION
La collectivité des associés décide de nommer en qualité de premier directeur général de la société, sous sa forme de société par actions simplifiée, pour une durée illimitée :
la société CHAVA ayant siége social 257, rue Nationale a LILLE (59000) (820 182 905 RCS LILLE METROPOLE)
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers. Le directeur général exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société en la forme de société par actions simplifiée.
la société CHAVA ayant siége social 257, rue Nationale a LILLE (59000) (820 182 905 RCS LILLE METROPOLE)
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers. Le directeur général exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société en la forme de société par actions simplifiée.
SIXIEME DECISION
La collectivité des associés, comme conséquence des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
SEPTIEME DECISION
La collectivité des associés décide de modifier la dénomination sociale de la société VACHERAND IMMOBILIER pour lui substituer la dénomination suivante : < VACHERAND IMMOBILIER LILLE >.
En conséquence, la collectivité des associés décide de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la maniére suivante :
< ARTICLE 3 - DENOMINATION (nouvelle rédaction)
La dénomination sociale est : VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Le reste de l'article, sans changement. >
En conséquence, la collectivité des associés décide de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la maniére suivante :
< ARTICLE 3 - DENOMINATION (nouvelle rédaction)
La dénomination sociale est : VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Le reste de l'article, sans changement. >
HUITIEME DECISION
La collectivité des associés décide de compléter l'objet social de la société et de lui adjoindre l'activité de courtier en assurance.
En conséquence, la collectivité décide de compléter l'article 2 des statuts de la maniére suivante :
< ARTICLE 2 - OBJET (nouvelle rédaction)
La société a pour objet :
l'administration de biens, l'activité de syndic de copropriété, la gestion immobiliére et toutes transactions portant sur immeubles, fonds de commerce, droit aux baux, l'activité de marchand de biens, l'activité de courtier en assurances, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou tout objet similaire ou connexe, Et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet. >
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En conséquence, la collectivité décide de compléter l'article 2 des statuts de la maniére suivante :
< ARTICLE 2 - OBJET (nouvelle rédaction)
La société a pour objet :
l'administration de biens, l'activité de syndic de copropriété, la gestion immobiliére et toutes transactions portant sur immeubles, fonds de commerce, droit aux baux, l'activité de marchand de biens, l'activité de courtier en assurances, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou tout objet similaire ou connexe, Et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet. >
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NEUVIEME DECISION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales.
8 &
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal signé apres lecture par les associés.
Jean Marc Vacherand Armelle Tavet
Signé par Jean Marc Vacherand Signé par Armelle Tavet Signé et certifé par yousign signe et certifpar yousign
SARL VACHERAND Madame Armelle TAVET Pour la IMMOBILIER PATRIMOINE Monsieur Jean-Marc VACHERAND
Bon pour acceptatlon des tonctions
Adrien Vacherand Charlotte Vacherand
Signé par Adrien Vacherand Signé par Charlotte Vacherand Signéet certifé par yousign
Pour Financiére et Fonciére LEVA Pour la société CHAVA Madame Charlotte VACHERAND Monsieur Adrien VACHERAND
ETRUSFRVICFDFPARTFMFNTALDFI.FNRFGISTRFMTT LILLE
L15/042022Dossicr202200012713.rference594P61222A323 Pnalitf otalTuae Cent vingt-tinq Euros Montant Tecu Cent vmyicing Furos
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VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Société par actions simplifiée au capital de 7.774,90 £ Siége social : 255, rue Nationale - 59000 LILLE RCS LILLE METR0P0LE414 270 769
--000--
8 &
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal signé apres lecture par les associés.
Jean Marc Vacherand Armelle Tavet
Signé par Jean Marc Vacherand Signé par Armelle Tavet Signé et certifé par yousign signe et certifpar yousign
SARL VACHERAND Madame Armelle TAVET Pour la IMMOBILIER PATRIMOINE Monsieur Jean-Marc VACHERAND
Bon pour acceptatlon des tonctions
Adrien Vacherand Charlotte Vacherand
Signé par Adrien Vacherand Signé par Charlotte Vacherand Signéet certifé par yousign
Pour Financiére et Fonciére LEVA Pour la société CHAVA Madame Charlotte VACHERAND Monsieur Adrien VACHERAND
ETRUSFRVICFDFPARTFMFNTALDFI.FNRFGISTRFMTT LILLE
L15/042022Dossicr202200012713.rference594P61222A323 Pnalitf otalTuae Cent vingt-tinq Euros Montant Tecu Cent vmyicing Furos
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VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Société par actions simplifiée au capital de 7.774,90 £ Siége social : 255, rue Nationale - 59000 LILLE RCS LILLE METR0P0LE414 270 769
--000--
Statuts
TitreI-CARACTERISTIQUES
ARTICLE 1 - FORME
La SOciété VACHERAND IMMOBILIER LILLE :
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination VACHERAND IMMOBILIER par acte sous seing privé en date du 1er octobre 1997,
Dont la dénomination a été modifiée en VACHERAND IMMOBILIER LILLE par décision collective du 31 mars 2022,
A été transformée en société par actions simplifiée par décision collective des associés en date du 31 mars 2022.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres des sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination VACHERAND IMMOBILIER par acte sous seing privé en date du 1er octobre 1997,
Dont la dénomination a été modifiée en VACHERAND IMMOBILIER LILLE par décision collective du 31 mars 2022,
A été transformée en société par actions simplifiée par décision collective des associés en date du 31 mars 2022.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres des sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 = OBJET
La société a pour objet :
L'administration de biens, l'activité de syndic de copropriété,
La gestion immobiliére et toutes transactions portant sur immeubles, fonds de commerce, droit aux baux,
L'activité de marchand de biens,
L'activité de courtier en assurances,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l'objet social ou tout objet similaire ou connexe,
Et toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.
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L'administration de biens, l'activité de syndic de copropriété,
La gestion immobiliére et toutes transactions portant sur immeubles, fonds de commerce, droit aux baux,
L'activité de marchand de biens,
L'activité de courtier en assurances,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l'objet social ou tout objet similaire ou connexe,
Et toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.
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ARTICLE 3 -DENOMINATION
La société a pour dénomination :
VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social.
Ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social.
Ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
255, rue Nationale a LILLE (59000
255, rue Nationale a LILLE (59000
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années qui ont commencé a courir le 30 octobre 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
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TitreII-APPORTS-CAPITALSOCIAL-ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à la somme de sept mille sept cent soixante-quatorze euros et quatre- vingt-neuf centimes (7.774,89 €).
Il est divisé en cinq cent dix (510) actions de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24 £) de valeur nominale, entiérement souscrites et intégralement libérées en numéraire.
Il est divisé en cinq cent dix (510) actions de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24 £) de valeur nominale, entiérement souscrites et intégralement libérées en numéraire.
ARTICLE 7 = MODIFICATION DU CAPITAL
7.1 - Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi, par décision collective des associés.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La décision collective des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Les associés disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si la décision collective l'a décidé expressément.
7.2 - Réduction du capital
Les associés peuvent par décision collective, et sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi, par décision collective des associés.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La décision collective des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Les associés disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si la décision collective l'a décidé expressément.
7.2 - Réduction du capital
Les associés peuvent par décision collective, et sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
ARTICLE 8 - ACTIONS
8.1 - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La société délivre à tout associé qui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus à cet effet au siége social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'associés.
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8.2 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit au moins a une voix, sauf lorsque les présents statuts en disposent autrement.
Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations, attachés à l'action, la suivent quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives.
8.3 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats de l'exercice, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collectives.
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La société délivre à tout associé qui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus à cet effet au siége social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'associés.
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8.2 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit au moins a une voix, sauf lorsque les présents statuts en disposent autrement.
Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations, attachés à l'action, la suivent quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives.
8.3 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats de l'exercice, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collectives.
ARTICLE 9 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
9.1 - Définitions
Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants lorsqu'ils sont écrits avec la premiére lettre majuscule auront la définition suivante :
Les termes < Cession > ou < Céder > signifient l'une quelconque des opérations suivantes :
(i Les transferts de propriété a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils) auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou encore de succession ou de liquidation de communauté ;
(ii) Les transferts par voie d'échange, de partage, de prets de titres, d'apports en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine, quelle que soit la forme juridique de la ou des entités participantes, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de compte d'instruments financiers ;
(iii) Les transferts de droits d'attribution et de titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une émission de valeurs mobiliéres, y compris par voie de renonciation individuelle ;
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(iv) Les transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant d'un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre.
Les termes < Contrle > et < Contrler > ont le sens qui leur est donné par l'article L 233-1 du Code de commerce.
Le terme < Pacte > désigne toute convention existant entre les associés, en vue de l'organisation de leurs relations au sein de la Société ;
Le terme < Société > désigne la société VACHERAND IMMOBILIER LILLE.
Le terme < Tiers > désigne toute personne physique ou morale, qui n'est ni un associé, ni la Société.
Le terme < Titre > désigne :
(i) toute valeur mobiliére émise par la Société et toute autre valeur mobiliére donnant droit, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, à l'attribution, à tout moment, de titres émis en représentation d'une quotité de capital de la Société ou de facon à donner droit, de quelque maniére que ce soit, à une part de profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société ;
(ii) le droit préférentiel de souscription à une émission de valeurs mobiliéres ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation par incorporation des réserves ;
(iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus et tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus, émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
9.2 - Notifications
Pour tout projet de Cession de Titres, l'associé Cédant devra notifier le projet de Cession de Titres envisagé au président de la Société, dans un délai permettant l'exercice préalable de la procédure d'agrément prévue ci-aprés (la < Notification de Cession >). La Notification de Cession ainsi adressée devra contenir les informations suivantes :
l'identité du ou des Cessionnaires des Titres, objet de la Cession envisagée (le < Cessionnaire >) avec l'indication des associés qui Contrôlent, directement ou indirectement, le Cessionnaire s'il s'agit d'une personne morale ;
(ii) le nombre de Titres que l'associé Cédant souhaite Céder (les < Titres Cédés >) ;
(iii le prix par Titre, les modalités de paiement du prix, ainsi que l'ensemble des autres termes et conditions de la Cession (et notamment, les éventuels délais de paiements ou conditions de garanties et de contre-garantie).
Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants lorsqu'ils sont écrits avec la premiére lettre majuscule auront la définition suivante :
Les termes < Cession > ou < Céder > signifient l'une quelconque des opérations suivantes :
(i Les transferts de propriété a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils) auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou encore de succession ou de liquidation de communauté ;
(ii) Les transferts par voie d'échange, de partage, de prets de titres, d'apports en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine, quelle que soit la forme juridique de la ou des entités participantes, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de compte d'instruments financiers ;
(iii) Les transferts de droits d'attribution et de titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une émission de valeurs mobiliéres, y compris par voie de renonciation individuelle ;
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(iv) Les transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant d'un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre.
Les termes < Contrle > et < Contrler > ont le sens qui leur est donné par l'article L 233-1 du Code de commerce.
Le terme < Pacte > désigne toute convention existant entre les associés, en vue de l'organisation de leurs relations au sein de la Société ;
Le terme < Société > désigne la société VACHERAND IMMOBILIER LILLE.
Le terme < Tiers > désigne toute personne physique ou morale, qui n'est ni un associé, ni la Société.
Le terme < Titre > désigne :
(i) toute valeur mobiliére émise par la Société et toute autre valeur mobiliére donnant droit, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, à l'attribution, à tout moment, de titres émis en représentation d'une quotité de capital de la Société ou de facon à donner droit, de quelque maniére que ce soit, à une part de profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société ;
(ii) le droit préférentiel de souscription à une émission de valeurs mobiliéres ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation par incorporation des réserves ;
(iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus et tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus, émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
9.2 - Notifications
Pour tout projet de Cession de Titres, l'associé Cédant devra notifier le projet de Cession de Titres envisagé au président de la Société, dans un délai permettant l'exercice préalable de la procédure d'agrément prévue ci-aprés (la < Notification de Cession >). La Notification de Cession ainsi adressée devra contenir les informations suivantes :
l'identité du ou des Cessionnaires des Titres, objet de la Cession envisagée (le < Cessionnaire >) avec l'indication des associés qui Contrôlent, directement ou indirectement, le Cessionnaire s'il s'agit d'une personne morale ;
(ii) le nombre de Titres que l'associé Cédant souhaite Céder (les < Titres Cédés >) ;
(iii le prix par Titre, les modalités de paiement du prix, ainsi que l'ensemble des autres termes et conditions de la Cession (et notamment, les éventuels délais de paiements ou conditions de garanties et de contre-garantie).
ARTICLE 10 - CESSIONS LIBRES
Les Actions sont librement cessibles entre Associés, si la Société ne comprend que les deux Associés concernés.
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ARTICLE 11-DROITD'AGREMENT
Toute Cession de Titres entre Associés si la société comprend plus de deux Associés, ou au profit d'un Tiers, y compris au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, la Notification de Cession prévue ci-dessus et envoyée au Président de la société vaudra demande d'agrément (ci-aprés la Notification Initiale >). L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés, soit du défaut de réponse dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la Notification Initiale.
La décision d'agrément ou de refus n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
11.1 - Agrément de la Cession
En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé Cédant aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert au profit du Cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les quinze (15) jours de la notification d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des Titres dans ce délai, l'agrément sera caduc.
11.2 - Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, notifié à l'associé cédant par lettre recommandée avec a demande d'avis de réception ou remise contre récépissé (la < Notification de Refus >), le Cédant aura huit jours à compter de la Notification de Refus pour faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, s'il renonce ou non a la Cession projetée.
Dans le cas ou le Cédant ne renoncerait pas à son projet, le président est tenu de faire acquérir les Titres soit par des associés ou par des Tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la Notification de Refus.
b) A cet effet, le président avisera les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, de la Cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre des Titres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent @tre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, dans les trente jours de la notification qu'ils ont recue.
Lorsque le nombre de Titres que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de Titres Cédés, et faute d'accord entre eux, les Titres Cédés sont répartis entre eux, au prorata de leur participation dans le capital social.
C) Les Titres peuvent étre également achetés par la Société si le Cédant est d'accord. A cet effet, le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé.
L'associé Cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
d)) Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée, dans le délai de quatre- vingt-dix (90) jours a compter de la Notification de Refus, l'associé Cédant peut
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réaliser la cession au profit du Cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
e) Le délai de quatre-vingt-dix (90) jours peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du Tribunal de commerce statuant en référé, l'associé Cédant et le Cessionnaire, dament appelés.
11.3 - Fixation du prix
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, et conformément a l'article L. 227-18 du Code de commerce, le prix de rachat des Titres sera fixé conformément au Pacte.
S'il n'existe pas de Pacte en vigueur, le prix de rachat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
11.4 - Sanction
Toute Cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, en application de la loi.
A cet effet, la Notification de Cession prévue ci-dessus et envoyée au Président de la société vaudra demande d'agrément (ci-aprés la Notification Initiale >). L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés, soit du défaut de réponse dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la Notification Initiale.
La décision d'agrément ou de refus n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
11.1 - Agrément de la Cession
En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé Cédant aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert au profit du Cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les quinze (15) jours de la notification d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des Titres dans ce délai, l'agrément sera caduc.
11.2 - Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, notifié à l'associé cédant par lettre recommandée avec a demande d'avis de réception ou remise contre récépissé (la < Notification de Refus >), le Cédant aura huit jours à compter de la Notification de Refus pour faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, s'il renonce ou non a la Cession projetée.
Dans le cas ou le Cédant ne renoncerait pas à son projet, le président est tenu de faire acquérir les Titres soit par des associés ou par des Tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la Notification de Refus.
b) A cet effet, le président avisera les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, de la Cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre des Titres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent @tre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, dans les trente jours de la notification qu'ils ont recue.
Lorsque le nombre de Titres que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de Titres Cédés, et faute d'accord entre eux, les Titres Cédés sont répartis entre eux, au prorata de leur participation dans le capital social.
C) Les Titres peuvent étre également achetés par la Société si le Cédant est d'accord. A cet effet, le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé.
L'associé Cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
d)) Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée, dans le délai de quatre- vingt-dix (90) jours a compter de la Notification de Refus, l'associé Cédant peut
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réaliser la cession au profit du Cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
e) Le délai de quatre-vingt-dix (90) jours peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du Tribunal de commerce statuant en référé, l'associé Cédant et le Cessionnaire, dament appelés.
11.3 - Fixation du prix
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, et conformément a l'article L. 227-18 du Code de commerce, le prix de rachat des Titres sera fixé conformément au Pacte.
S'il n'existe pas de Pacte en vigueur, le prix de rachat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
11.4 - Sanction
Toute Cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, en application de la loi.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DE LA REPARTITION DU CAPITAL ET/OU DES DROITS DE VOTE D'UN ASSOCIE PERSONNE MORALE
L'associé personne morale entrant dans le capital de la Société, l'informe de la répartition de son capital et de ses droits de vote a cette date.
Plus généralement, les associés personnes morales s'engagent à porter a la connaissance de la société, toute modification relative à la répartition de leur capital et/ou de leurs droits de vote.
Cette notification doit etre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé dans un délai de quinze (15) jours suivant le changement.
La notification doit, le cas échéant, mentionner si la modification intervenue entraine un changement de contrle au sens de l'article L 233-1 du Code de commerce.
Si cette procédure n'est pas respectée ou bien, dans le délai de trente (30) jours suivant la réception de la notification du changement de répartition du capital et/ou des droits de vote, la société peut mettre en uvre une procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé.
La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des associés, l'intéressé pouvant participer au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité. Elle sera notifiée a l'intéressé, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai maximum de huit (8) jours.
L'exclusion prend effet a la date de la décision qui la prononce. Les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus dés le prononcé de cette exclusion.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses Titres, dans un délai de six mois à compter de la décision d'exclusion :
Aux autres associés ;
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A un tiers, expressément agréé par décision des associés ;
A la Société elle-méme, sous réserve d'une réduction de capital.
Le prix de cession des Titres de l'associé exclu est fixé conformément aux dispositions de l'article 11.3 ci-dessus.
La cession intervenue dans les conditions exposées ci-dessus doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société et le prix des actions de l'associé exclu doit etre versé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation dudit prix.
A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la cession, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre de transfert et a la mise à jour des comptes individuels des associés.
Plus généralement, les associés personnes morales s'engagent à porter a la connaissance de la société, toute modification relative à la répartition de leur capital et/ou de leurs droits de vote.
Cette notification doit etre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé dans un délai de quinze (15) jours suivant le changement.
La notification doit, le cas échéant, mentionner si la modification intervenue entraine un changement de contrle au sens de l'article L 233-1 du Code de commerce.
Si cette procédure n'est pas respectée ou bien, dans le délai de trente (30) jours suivant la réception de la notification du changement de répartition du capital et/ou des droits de vote, la société peut mettre en uvre une procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé.
La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des associés, l'intéressé pouvant participer au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité. Elle sera notifiée a l'intéressé, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai maximum de huit (8) jours.
L'exclusion prend effet a la date de la décision qui la prononce. Les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus dés le prononcé de cette exclusion.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses Titres, dans un délai de six mois à compter de la décision d'exclusion :
Aux autres associés ;
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A un tiers, expressément agréé par décision des associés ;
A la Société elle-méme, sous réserve d'une réduction de capital.
Le prix de cession des Titres de l'associé exclu est fixé conformément aux dispositions de l'article 11.3 ci-dessus.
La cession intervenue dans les conditions exposées ci-dessus doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société et le prix des actions de l'associé exclu doit etre versé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation dudit prix.
A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la cession, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre de transfert et a la mise à jour des comptes individuels des associés.
ARTICLE 13-LOCATION DESACTIONS
La location des actions est interdite.
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Titre III-ADMINISTRATION
ARTICLE 14 - PRESIDENT
La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
14.1 - Nomination - Révocation - Démission
En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. II est toujours rééligible. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est révocable ad nutum par décision collective des associés.
Le président peut démissionner sans avoir a justifier sa décision.
14.2 - Pouvoirs du président
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation de pouvoir est inopposable aux tiers.
14.3 - Délégation de pouvoirs
Le président a la faculté de se substituer partiellement, dans ses pouvoirs, autant de mandataires qu'il avisera.
14.4 - Rémunération
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le président pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.
Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.
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14.5 - Comité social et économigue
Dans les rapports entre la société et son comité social et économique, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L 2312-76 du Code du travail.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
14.1 - Nomination - Révocation - Démission
En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. II est toujours rééligible. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est révocable ad nutum par décision collective des associés.
Le président peut démissionner sans avoir a justifier sa décision.
14.2 - Pouvoirs du président
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation de pouvoir est inopposable aux tiers.
14.3 - Délégation de pouvoirs
Le président a la faculté de se substituer partiellement, dans ses pouvoirs, autant de mandataires qu'il avisera.
14.4 - Rémunération
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le président pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.
Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.
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14.5 - Comité social et économigue
Dans les rapports entre la société et son comité social et économique, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L 2312-76 du Code du travail.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
15.1 - Nomination - révocation
Sur proposition du président, les associés peuvent, par décision collective, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, associée ou non, ayant le pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers.
La durée des fonctions de directeur générale est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laguelle expire son mandat.
Le directeur général est révocable ad nutum par décision collective des associés.
Le directeur général peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 - Pouvoirs du directeur général
Le président détermine l'étendue des pouvoirs conférés au directeur général.
Toutefois, le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
15.3 - Rémunération
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le directeur général pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.
Le directeur général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
Sur proposition du président, les associés peuvent, par décision collective, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, associée ou non, ayant le pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers.
La durée des fonctions de directeur générale est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laguelle expire son mandat.
Le directeur général est révocable ad nutum par décision collective des associés.
Le directeur général peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 - Pouvoirs du directeur général
Le président détermine l'étendue des pouvoirs conférés au directeur général.
Toutefois, le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
15.3 - Rémunération
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le directeur général pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.
Le directeur général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS ET LES ASSOCIES
En vue de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social du dernier exercice clos, le président, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président et l'un de ses dirigeants, les associés détenant au moins 10 % du capital ou, s'il s'agit d'une société associée, une société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le président ou les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants autres que Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Les associés statuent sur ce rapport.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le président ou les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants autres que Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 17 = COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le cas échéant, la société sera pourvue, dans les conditions Iégales, à l'initiative du président, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.
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TitreIV-DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 18 - COMPETENCE
18.1 - Objet des décisions
Outre les décisions qui relévent de la compétence d'une décision collective des associés aux termes de la loi ou des présents statuts, toutes les décisions, quel que soit leur objet relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires selon les régles applicables aux sociétés anonymes doivent etre prises par décision collective des associés.
18.2 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président, en assemblées générales, par voie de visioconférence, conférence téléphonique ou audiovisuelle, ou par acte signé par tous les associés.
Outre les décisions qui relévent de la compétence d'une décision collective des associés aux termes de la loi ou des présents statuts, toutes les décisions, quel que soit leur objet relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires selon les régles applicables aux sociétés anonymes doivent etre prises par décision collective des associés.
18.2 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président, en assemblées générales, par voie de visioconférence, conférence téléphonique ou audiovisuelle, ou par acte signé par tous les associés.
ARTICLE 19 = DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de demander communication au président des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
ARTICLE 2O - REPRESENTATION - DROIT DE VOTE
Sauf si la société ne comprend que deux associés, tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 21 - PREROGATIVES DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le comité social et économique peut adresser au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, des demandes d'inscription de proiets de résolutions a
soumettre aux associés et portant sur des questions relevant de la compétence des décisions collectives des associés. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assorties d'un exposé des motifs.
Le président accuse réception de la demande du comité social et économique, dans les dix jours de la notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le président soumet aux associés les projets de résolutions présentées par le comité social et économique, lors de la plus prochaine décision collective des associés et au plus tard, dans les six mois de la notification du comité social et économique.
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soumettre aux associés et portant sur des questions relevant de la compétence des décisions collectives des associés. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assorties d'un exposé des motifs.
Le président accuse réception de la demande du comité social et économique, dans les dix jours de la notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le président soumet aux associés les projets de résolutions présentées par le comité social et économique, lors de la plus prochaine décision collective des associés et au plus tard, dans les six mois de la notification du comité social et économique.
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ARTICLE 22 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
22.1 - Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées soit par le président, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par un associé représentant au moins 5 % du capital.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour. A la convocation, devront etre joints le rapport du président, le texte des résolutions proposées, et s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes annuels.
L'assemblée est présidée par le président. En cas d'absence, l'assemblée élit son président. L'assemblée, convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes, est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
22.2 - Décision par voie de visioconférence, téléphonique ou audiovisuelle
Les associés peuvent également prendre leurs décisions par conférences téléphoniques ou audiovisuelles. Dans ces cas, la société doit veiller a ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant la retransmission des délibérations de facon continue soient mis a la disposition des associés, afin de leur permettre de participer aux réunions.
Les associés participants à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre de transmettre de maniére fiable et simultanée au moins la voix des participants et doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun. Les délibérations doivent etre retransmises de facon continue. Le président de séance doit s'assurer de l'identité de chaque intervenant et procéder a la vérification du quorum. A défaut la réunion sera ajournée.
La feuille de présence doit mentionner, le cas échéant, la liste des associés ayant participé a la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le procés-verbal doit indiquer le nom des associés ayant participé a la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunications. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident a perturbé Ie déroulement de la séance.
22.3 - Décision unanime dans un acte
Toutes les décisions collectives peuvent etre prises par acte signé de tous les associés.
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ARTICLES 23 - TYPOLOGIE DES DECISIONS
23.1 - Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts et celles qui ne requiérent pas une majorité qualifiée au titre des statuts.
23.2 - Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour objet : l'agrément d'un nouvel associé, l'exclusion d'un associé, la révocation du président et du directeur général, et la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la transformation de Ia société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, la fusion, la scission, l'apport partiels d'actifs, la dissolution de la société, l'émission de toute valeurs mobilieres donnant accés au capital social.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le président, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par un associé représentant au moins 5 % du capital.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour. A la convocation, devront etre joints le rapport du président, le texte des résolutions proposées, et s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes annuels.
L'assemblée est présidée par le président. En cas d'absence, l'assemblée élit son président. L'assemblée, convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes, est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
22.2 - Décision par voie de visioconférence, téléphonique ou audiovisuelle
Les associés peuvent également prendre leurs décisions par conférences téléphoniques ou audiovisuelles. Dans ces cas, la société doit veiller a ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant la retransmission des délibérations de facon continue soient mis a la disposition des associés, afin de leur permettre de participer aux réunions.
Les associés participants à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre de transmettre de maniére fiable et simultanée au moins la voix des participants et doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun. Les délibérations doivent etre retransmises de facon continue. Le président de séance doit s'assurer de l'identité de chaque intervenant et procéder a la vérification du quorum. A défaut la réunion sera ajournée.
La feuille de présence doit mentionner, le cas échéant, la liste des associés ayant participé a la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le procés-verbal doit indiquer le nom des associés ayant participé a la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunications. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident a perturbé Ie déroulement de la séance.
22.3 - Décision unanime dans un acte
Toutes les décisions collectives peuvent etre prises par acte signé de tous les associés.
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ARTICLES 23 - TYPOLOGIE DES DECISIONS
23.1 - Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts et celles qui ne requiérent pas une majorité qualifiée au titre des statuts.
23.2 - Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour objet : l'agrément d'un nouvel associé, l'exclusion d'un associé, la révocation du président et du directeur général, et la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la transformation de Ia société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, la fusion, la scission, l'apport partiels d'actifs, la dissolution de la société, l'émission de toute valeurs mobilieres donnant accés au capital social.
ARTICLE 24 - QUORUM
Sous réserve de décisions visées a l'article 25.1 des statuts, les décision collectives quelles qu'elles soient ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent plus de cinquante pour cent (50 %) des actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 25 - MAJORITE
25.1 - Décision requérant l'unanimité des associés
Les décisions emportant adoption ou modification de clauses statutaires énumérées par l'article L. 227-19, 1er alinéa du Code de commerce ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
25.2 - Décisions extraordinaires
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés détenant au moins les trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
25.3 - Décision ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
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Les décisions emportant adoption ou modification de clauses statutaires énumérées par l'article L. 227-19, 1er alinéa du Code de commerce ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
25.2 - Décisions extraordinaires
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés détenant au moins les trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
25.3 - Décision ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
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Titre V-RESULTATSSOCIAUX
ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse Iinventaire des divers éléments actifs et passifs existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse Iinventaire des divers éléments actifs et passifs existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
ARTICLE 28 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La décision collective peut décider, outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la décision collective peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La décision collective peut décider, outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la décision collective peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
ARTICLE 29 - MODALITES DE MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou à défaut, par le président de la société. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 3O - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Titre VI-DISPOSITION DIVERSES
ARTICLE 31- DISSOLUTION -LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés
Le liquidateur représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Les associés peuvent, par décision collective, l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Les associés statuent sur les comptes de liquidation dans les conditions prévues ci- dessus pour la nomination des liquidateurs.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement des actions est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés
Le liquidateur représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Les associés peuvent, par décision collective, l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Les associés statuent sur les comptes de liquidation dans les conditions prévues ci- dessus pour la nomination des liquidateurs.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement des actions est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations, qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le président, et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la société.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés du tribunal judiciaire du lieu du siége social.
FIN DES STATUTS
Statuts adoptés par décision collective des associés en date du 31 mars 2022
Armelle Tavet Jean Marc Vacherand
Signé par Jean Marc Vacherand Signé par Armelle Tavet Signe et certifé par yousign / signe et certifé par yousign
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VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Société par actions simplifiée au capital de 7.774,90 € Siége social : 255, rue Nationale - 59000 LILLE RCS LILLE METR0P0LE 414 270 769
-000--
STATUTS
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés du tribunal judiciaire du lieu du siége social.
FIN DES STATUTS
Statuts adoptés par décision collective des associés en date du 31 mars 2022
Armelle Tavet Jean Marc Vacherand
Signé par Jean Marc Vacherand Signé par Armelle Tavet Signe et certifé par yousign / signe et certifé par yousign
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VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Société par actions simplifiée au capital de 7.774,90 € Siége social : 255, rue Nationale - 59000 LILLE RCS LILLE METR0P0LE 414 270 769
-000--
STATUTS
Titre I - CARACTERISTIQUES
ARTICLE 1 - FORME
La SOciété VACHERAND IMMOBILIER LILLE :
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination VACHERAND IMMOBILIER par acte sous seing privé en date du 1er octobre 1997,
Dont Ia dénomination a été modifiée en VACHERAND IMMOBILIER LILLE par décision collective du 31 mars 2022,
A été transformée en société par actions simplifiée par décision collective des associés en date du 31 mars 2022.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres des sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination VACHERAND IMMOBILIER par acte sous seing privé en date du 1er octobre 1997,
Dont Ia dénomination a été modifiée en VACHERAND IMMOBILIER LILLE par décision collective du 31 mars 2022,
A été transformée en société par actions simplifiée par décision collective des associés en date du 31 mars 2022.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres des sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
L'administration de biens, l'activité de syndic de copropriété,
La gestion immobiliére et toutes transactions portant sur immeubles, fonds de commerce, droit aux baux,
L'activité de marchand de biens,
L'activité de courtier en assurances,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou tout objet similaire ou connexe,
Et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
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L'administration de biens, l'activité de syndic de copropriété,
La gestion immobiliére et toutes transactions portant sur immeubles, fonds de commerce, droit aux baux,
L'activité de marchand de biens,
L'activité de courtier en assurances,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou tout objet similaire ou connexe,
Et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination :
VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social.
Ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
VACHERAND IMMOBILIER LILLE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social.
Ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
255, rue Nationale a LILLE (59000)
255, rue Nationale a LILLE (59000)
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années qui ont commencé a
courir le 30 octobre 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
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courir le 30 octobre 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
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Titre II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à la somme de sept mille sept cent soixante-quatorze euros et quatre- vingt-neuf centimes (7.774,89 €).
Il est divisé en cinq cent dix (510) actions de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24 €) de valeur nominale, entiérement souscrites et intégralement libérées en numéraire.
Il est divisé en cinq cent dix (510) actions de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24 €) de valeur nominale, entiérement souscrites et intégralement libérées en numéraire.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
7.1 - Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi, par décision collective des associés.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La décision collective des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Les associés disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si la décision collective l'a décidé expressément.
7.2 - Réduction du capital
Les associés peuvent par décision collective, et sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi, par décision collective des associés.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La décision collective des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Les associés disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si la décision collective l'a décidé expressément.
7.2 - Réduction du capital
Les associés peuvent par décision collective, et sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés
ARTICLE 8 - ACTIONS
8.1 - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La société délivre a tout associé qui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus a cet effet au siége social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de
Ia société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'associés.
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8.2 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit au moins à une voix, sauf lorsque les présents statuts en disposent autrement.
Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations, attachés a l'action, la suivent quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives.
8.3 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats de l'exercice, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collectives.
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La société délivre a tout associé qui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus a cet effet au siége social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de
Ia société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'associés.
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8.2 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit au moins à une voix, sauf lorsque les présents statuts en disposent autrement.
Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations, attachés a l'action, la suivent quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives.
8.3 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats de l'exercice, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collectives.
ARTICLE 9 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
9.1 - Définitions
Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants lorsqu'ils sont écrits avec la premiére lettre majuscule auront la définition suivante :
Les termes < Cession > ou < Céder > signifient l'une quelconque des opérations suivantes :
(i) Les transferts de propriété à titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou encore de succession ou de liquidation de communauté ;
(ii) Les transferts par voie d'échange, de partage, de préts de titres, d'apports en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine, quelle que soit la forme juridique de la ou des entités
participantes, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de compte d'instruments financiers ;
(iii) Les transferts de droits d'attribution et de titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une émission de valeurs mobiliéres, y compris par voie de renonciation individuelle ;
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(iv) Les transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant d'un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre.
Les termes < Contrle > et < Contrler > ont le sens qui leur est donné par l'article L 233-1 du Code de commerce.
Le terme < Pacte > désigne toute convention existant entre les associés, en vue de l'organisation de leurs relations au sein de la Société ;
Le terme < Société > désigne la société VACHERAND IMMOBILIER LILLE.
Le terme < Tiers > désigne toute personne physique ou morale, qui n'est ni un associé, ni la Société.
Le terme < Titre > désigne :
(i) toute valeur mobiliére émise par la Société et toute autre valeur mobiliére donnant droit, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére,
l'attribution, à tout moment, de titres émis en représentation d'une quotité de
capital de la Société ou de fagon à donner droit, de quelque maniére que ce soit, à une part de profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société :
(ii le droit préférentiel de souscription à une émission de valeurs mobiliéres ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation par incorporation des réserves :
(iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus et tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus, émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
9.2 - Notifications
Pour tout projet de Cession de Titres, l'associé Cédant devra notifier le projet de Cession de Titres envisagé au président de la Société, dans un délai permettant l'exercice préalable de la procédure d'agrément prévue ci-aprés (la < Notification de Cession >). La Notification de Cession ainsi adressée devra contenir les informations suivantes :
(i) l'identité du ou des Cessionnaires des Titres, objet de la Cession envisagée (le < Cessionnaire >) avec l'indication des associés qui Contrlent, directement ou indirectement, le Cessionnaire s'il s'agit d'une personne morale ;
(ii le nombre de Titres que l'associé Cédant souhaite Céder (les < Titres Cédés >) ;
(iii le prix par Titre, les modalités de paiement du prix, ainsi que l'ensemble des autres) termes et conditions de la Cession (et notamment, les éventuels délais de paiements ou conditions de garanties et de contre-garantie).
Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants lorsqu'ils sont écrits avec la premiére lettre majuscule auront la définition suivante :
Les termes < Cession > ou < Céder > signifient l'une quelconque des opérations suivantes :
(i) Les transferts de propriété à titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou encore de succession ou de liquidation de communauté ;
(ii) Les transferts par voie d'échange, de partage, de préts de titres, d'apports en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine, quelle que soit la forme juridique de la ou des entités
participantes, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de compte d'instruments financiers ;
(iii) Les transferts de droits d'attribution et de titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une émission de valeurs mobiliéres, y compris par voie de renonciation individuelle ;
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(iv) Les transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant d'un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre.
Les termes < Contrle > et < Contrler > ont le sens qui leur est donné par l'article L 233-1 du Code de commerce.
Le terme < Pacte > désigne toute convention existant entre les associés, en vue de l'organisation de leurs relations au sein de la Société ;
Le terme < Société > désigne la société VACHERAND IMMOBILIER LILLE.
Le terme < Tiers > désigne toute personne physique ou morale, qui n'est ni un associé, ni la Société.
Le terme < Titre > désigne :
(i) toute valeur mobiliére émise par la Société et toute autre valeur mobiliére donnant droit, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére,
l'attribution, à tout moment, de titres émis en représentation d'une quotité de
capital de la Société ou de fagon à donner droit, de quelque maniére que ce soit, à une part de profits ou du boni de liquidation ou à des droits de vote de la Société :
(ii le droit préférentiel de souscription à une émission de valeurs mobiliéres ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation par incorporation des réserves :
(iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus et tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus, émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
9.2 - Notifications
Pour tout projet de Cession de Titres, l'associé Cédant devra notifier le projet de Cession de Titres envisagé au président de la Société, dans un délai permettant l'exercice préalable de la procédure d'agrément prévue ci-aprés (la < Notification de Cession >). La Notification de Cession ainsi adressée devra contenir les informations suivantes :
(i) l'identité du ou des Cessionnaires des Titres, objet de la Cession envisagée (le < Cessionnaire >) avec l'indication des associés qui Contrlent, directement ou indirectement, le Cessionnaire s'il s'agit d'une personne morale ;
(ii le nombre de Titres que l'associé Cédant souhaite Céder (les < Titres Cédés >) ;
(iii le prix par Titre, les modalités de paiement du prix, ainsi que l'ensemble des autres) termes et conditions de la Cession (et notamment, les éventuels délais de paiements ou conditions de garanties et de contre-garantie).
ARTICLE 10 - CESSIONS LIBRES
Les Actions sont librement cessibles entre Associés, si la Société ne comprend que les deux Associés concernés.
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ARTICLE 11 - DROIT D'AGREMENT
Toute Cession de Titres entre Associés si la société comprend plus de deux Associés, ou au profit d'un Tiers, y compris au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, la Notification de Cession prévue ci-dessus et envoyée au Président de la société vaudra demande d'agrément (ci-aprés la < Notification Initiale >). L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés dans les conditions
prévues ci-aprés, soit du défaut de réponse dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la Notification Initiale.
La décision d'agrément ou de refus n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
11.1 - Agrément de la Cession
En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé Cédant aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert au profit du Cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les quinze (15) jours de la notification d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des Titres dans ce délai, l'agrément sera caduc.
11.2 - Refus d'agrément
a) En cas de refus d'agrément, notifié à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé (la < Notification de
Refus >), le Cédant aura huit jours a compter de la Notification de Refus pour faire
connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, s'il renonce ou non a la Cession projetée.
Dans le cas ou le Cédant ne renoncerait pas à son projet, le président est tenu de faire acquérir les Titres soit par des associés ou par des Tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital, et ce
dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la Notification de Refus.
b) A cet effet, le président avisera les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, de la Cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre des Titres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre
récépissé, dans les trente jours de la notification qu'ils ont regue.
Lorsque le nombre de Titres que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de Titres Cédés, et faute d'accord entre eux, les Titres Cédés
sont répartis entre eux, au prorata de leur participation dans le capital social.
c) Les Titres peuvent etre également achetés par la Société si le Cédant est d'accord. A cet effet, le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé.
L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la
réception de la demande.
d) Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée, dans le délai de quatre vingt-dix (9o) jours a compter de la Notification de Refus, l'associé Cédant peut
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réaliser la cession au profit du Cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Le délai de quatre-vingt-dix (90) jours peut etre prolongé par ordonnance non e) susceptible de recours du président du Tribunal de commerce statuant en référé, l'associé Cédant et le Cessionnaire, dûment appelés.
11.3 - Fixation du prix
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, et conformément à l'article L. 227-18 du Code de commerce, le prix de rachat des Titres sera fixé conformément au Pacte.
S'il n'existe pas de Pacte en vigueur, le prix de rachat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
11.4 - Sanction
Toute Cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, en application de la loi.
A cet effet, la Notification de Cession prévue ci-dessus et envoyée au Président de la société vaudra demande d'agrément (ci-aprés la < Notification Initiale >). L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés dans les conditions
prévues ci-aprés, soit du défaut de réponse dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la Notification Initiale.
La décision d'agrément ou de refus n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
11.1 - Agrément de la Cession
En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé Cédant aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert au profit du Cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les quinze (15) jours de la notification d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des Titres dans ce délai, l'agrément sera caduc.
11.2 - Refus d'agrément
a) En cas de refus d'agrément, notifié à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé (la < Notification de
Refus >), le Cédant aura huit jours a compter de la Notification de Refus pour faire
connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, s'il renonce ou non a la Cession projetée.
Dans le cas ou le Cédant ne renoncerait pas à son projet, le président est tenu de faire acquérir les Titres soit par des associés ou par des Tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital, et ce
dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la Notification de Refus.
b) A cet effet, le président avisera les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, de la Cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre des Titres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre
récépissé, dans les trente jours de la notification qu'ils ont regue.
Lorsque le nombre de Titres que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de Titres Cédés, et faute d'accord entre eux, les Titres Cédés
sont répartis entre eux, au prorata de leur participation dans le capital social.
c) Les Titres peuvent etre également achetés par la Société si le Cédant est d'accord. A cet effet, le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé.
L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la
réception de la demande.
d) Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée, dans le délai de quatre vingt-dix (9o) jours a compter de la Notification de Refus, l'associé Cédant peut
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réaliser la cession au profit du Cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Le délai de quatre-vingt-dix (90) jours peut etre prolongé par ordonnance non e) susceptible de recours du président du Tribunal de commerce statuant en référé, l'associé Cédant et le Cessionnaire, dûment appelés.
11.3 - Fixation du prix
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, et conformément à l'article L. 227-18 du Code de commerce, le prix de rachat des Titres sera fixé conformément au Pacte.
S'il n'existe pas de Pacte en vigueur, le prix de rachat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
11.4 - Sanction
Toute Cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, en application de la loi.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DE LA REPARTITION DU CAPITAL ET/OU DES DROITS DE VOTE D'UN ASSOCIE PERSONNE MORALE
L'associé personne morale entrant dans le capital de la Société, l'informe de la répartition de son capital et de ses droits de vote à cette date.
Plus généralement, les associés personnes morales s'engagent à porter à la connaissance de la société, toute modification relative à la répartition de leur capital et/ou de leurs droits de vote.
Cette notification doit etre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé dans un délai de quinze (15) jours suivant le changement.
La notification doit, le cas échéant, mentionner si la modification intervenue entraine un
changement de contrle au sens de l'article L 233-1 du Code de commerce.
Si cette procédure n'est pas respectée ou bien, dans le délai de trente (30) jours suivant la réception de la notification du changement de répartition du capital et/ou des droits de
vote, la société peut mettre en cuvre une procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé.
La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des associés
l'intéressé pouvant participer au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité. Elle sera notifiée à l'intéressé, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai maximum de huit (8) jours.
L'exclusion prend effet à la date de la décision qui la prononce. Les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus dés le prononcé de cette exclusion.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses Titres, dans un délai de six mois a compter de la décision d'exclusion :
Aux autres associés ;
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A un tiers, expressément agréé par décision des associés ;
A la Société elle-méme, sous réserve d'une réduction de capital.
Le prix de cession des Titres de l'associé exclu est fixé conformément aux dispositions de l'article 11.3 ci-dessus.
La cession intervenue dans les conditions exposées ci-dessus doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société et le prix des actions de l'associé exclu doit étre versé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation dudit prix.
A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la cession, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre de transfert et a la mise a jour des comptes individuels des associés.
Plus généralement, les associés personnes morales s'engagent à porter à la connaissance de la société, toute modification relative à la répartition de leur capital et/ou de leurs droits de vote.
Cette notification doit etre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé dans un délai de quinze (15) jours suivant le changement.
La notification doit, le cas échéant, mentionner si la modification intervenue entraine un
changement de contrle au sens de l'article L 233-1 du Code de commerce.
Si cette procédure n'est pas respectée ou bien, dans le délai de trente (30) jours suivant la réception de la notification du changement de répartition du capital et/ou des droits de
vote, la société peut mettre en cuvre une procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé.
La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des associés
l'intéressé pouvant participer au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité. Elle sera notifiée à l'intéressé, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai maximum de huit (8) jours.
L'exclusion prend effet à la date de la décision qui la prononce. Les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus dés le prononcé de cette exclusion.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses Titres, dans un délai de six mois a compter de la décision d'exclusion :
Aux autres associés ;
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A un tiers, expressément agréé par décision des associés ;
A la Société elle-méme, sous réserve d'une réduction de capital.
Le prix de cession des Titres de l'associé exclu est fixé conformément aux dispositions de l'article 11.3 ci-dessus.
La cession intervenue dans les conditions exposées ci-dessus doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société et le prix des actions de l'associé exclu doit étre versé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation dudit prix.
A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la cession, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre de transfert et a la mise a jour des comptes individuels des associés.
ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
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Titre III - ADMINISTRATION
ARTICLE 14 - PRESIDENT
La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
14.1 - Nomination - Révocation - Démission
En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est révocable ad nutum par décision collective des associés
Le président peut démissionner sans avoir a justifier sa décision.
14.2 - Pouvoirs du président
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation de pouvoir est inopposable aux tiers.
14.3 - Délégation de pouvoirs
Le président a la faculté de se substituer partiellement, dans ses pouvoirs, autant de mandataires qu'il avisera.
14.4 - Rémunération
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le président pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.
Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.
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14.5 - Comité social et économique
Dans les rapports entre la société et son comité social et économique, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L 2312-76 du Code du travail.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
14.1 - Nomination - Révocation - Démission
En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est révocable ad nutum par décision collective des associés
Le président peut démissionner sans avoir a justifier sa décision.
14.2 - Pouvoirs du président
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation de pouvoir est inopposable aux tiers.
14.3 - Délégation de pouvoirs
Le président a la faculté de se substituer partiellement, dans ses pouvoirs, autant de mandataires qu'il avisera.
14.4 - Rémunération
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le président pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.
Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.
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14.5 - Comité social et économique
Dans les rapports entre la société et son comité social et économique, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L 2312-76 du Code du travail.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
15.1 - Nomination - révocation
Sur proposition du président, les associés peuvent, par décision collective, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, associée ou non, ayant le pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers.
La durée des fonctions de directeur générale est fixée par la décision gui le nomme. Il est
toujours rééligible. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le directeur général est révocable ad nutum par décision collective des associés.
Le directeur général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 - Pouvoirs du directeur général
Le président détermine l'étendue des pouvoirs conférés au directeur général.
Toutefois, le directeur général dispose a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le président.
15.3 - Rémunération
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le directeur général pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.
Le directeur général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
Sur proposition du président, les associés peuvent, par décision collective, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, associée ou non, ayant le pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers.
La durée des fonctions de directeur générale est fixée par la décision gui le nomme. Il est
toujours rééligible. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le directeur général est révocable ad nutum par décision collective des associés.
Le directeur général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 - Pouvoirs du directeur général
Le président détermine l'étendue des pouvoirs conférés au directeur général.
Toutefois, le directeur général dispose a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le président.
15.3 - Rémunération
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le directeur général pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.
Le directeur général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS ET LES ASSOCIES
En vue de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social du dernier exercice clos, le président, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président et l'un de ses dirigeants, les associés détenant au moins 10 % du capital ou, s'il s'agit d'une société associée, une société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le président ou les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales sont communiguées au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Dans tous les cas, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants autres que Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Les associés statuent sur ce rapport.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le président ou les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales sont communiguées au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Dans tous les cas, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants autres que Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le cas échéant, la société sera pourvue, dans les conditions Iégales, à l'initiative du président, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.
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Titre IV - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 18 - COMPETENCE
18.1 - Obiet des décisions
Outre les décisions qui relévent de la compétence d'une décision collective des associés aux termes de la loi ou des présents statuts, toutes les décisions, quel que soit leur objet relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires selon les régles applicables aux sociétés anonymes doivent etre prises par décision collective des associés.
18.2 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président, en assemblées générales, par voie de visioconférence, conférence téléphonique ou audiovisuelle, ou par acte signé par tous les associés.
Outre les décisions qui relévent de la compétence d'une décision collective des associés aux termes de la loi ou des présents statuts, toutes les décisions, quel que soit leur objet relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires selon les régles applicables aux sociétés anonymes doivent etre prises par décision collective des associés.
18.2 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président, en assemblées générales, par voie de visioconférence, conférence téléphonique ou audiovisuelle, ou par acte signé par tous les associés.
ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de demander communication au président des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
ARTICLE 2O - REPRESENTATION - DROIT DE VOTE
Sauf si la société ne comprend que deux associés, tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 21 - PREROGATIVES DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le comité social et économigue peut adresser au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, des demandes d'inscription de projets de résolutions a soumettre aux associés et portant sur des questions relevant de la compétence des décisions collectives des associés. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assorties d'un exposé des motifs.
Le président accuse réception de la demande du comité social et économique, dans les dix jours de la notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le président soumet aux associés les projets de résolutions présentées par le comité social et économique, lors de la plus prochaine décision collective des associés et au plus tard dans les six mois de la notification du comité social et économique.
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Le président accuse réception de la demande du comité social et économique, dans les dix jours de la notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le président soumet aux associés les projets de résolutions présentées par le comité social et économique, lors de la plus prochaine décision collective des associés et au plus tard dans les six mois de la notification du comité social et économique.
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ARTICLE 22 - MODALITES DES DEC
22.1 - Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées soit par le président, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par un associé représentant au moins 5 % du capital.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de Ta
réunion : elle indique l'ordre du jour. A la convocation, devront etre joints le rapport du président, le texte des résolutions proposées, et s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes annuels.
L'assemblée est présidée par le président. En cas d'absence, l'assemblée élit son président. L'assemblée, convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes, est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
22.2 - Décision par voie de visioconférence, téléphonique ou audiovisuelle
Les associés peuvent également prendre leurs décisions par conférences téléphoniques ou audiovisuelles. Dans ces cas, la société doit veiller a ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant la retransmission des délibérations de fagon continue soient mis à la disposition des associés, afin de leur permettre de participer aux réunions.
Les associés participants a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre de transmettre de maniére fiable et simultanée au moins la voix des participants et doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun. Les délibérations doivent étre retransmises de fagon continue. Le président de séance doit s'assurer de l'identité de chaque intervenant et procéder a la vérification du quorum. A défaut la réunion sera ajournée.
La feuille de présence doit mentionner, le cas échéant, la liste des associés ayant participé a la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le procés-verbal doit indiquer le nom des associés ayant participé à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunications. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
22.3 - Décision unanime dans un acte
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par acte signé de tous les associés.
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23.1 - Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts et celles qui ne requiérent pas une majorité qualifiée au titre des statuts.
23.2 - Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont celles gui ont pour objet : l'agrément d'un
nouvel associé, l'exclusion d'un associé, la révocation du président et du directeur général, et la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la transformation de
Ia société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, la fusion, la scission, l'apport partiels d'actifs, la dissolution de la société, l'émission de toute valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le président, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par un associé représentant au moins 5 % du capital.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de Ta
réunion : elle indique l'ordre du jour. A la convocation, devront etre joints le rapport du président, le texte des résolutions proposées, et s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes annuels.
L'assemblée est présidée par le président. En cas d'absence, l'assemblée élit son président. L'assemblée, convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes, est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
22.2 - Décision par voie de visioconférence, téléphonique ou audiovisuelle
Les associés peuvent également prendre leurs décisions par conférences téléphoniques ou audiovisuelles. Dans ces cas, la société doit veiller a ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant la retransmission des délibérations de fagon continue soient mis à la disposition des associés, afin de leur permettre de participer aux réunions.
Les associés participants a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre de transmettre de maniére fiable et simultanée au moins la voix des participants et doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun. Les délibérations doivent étre retransmises de fagon continue. Le président de séance doit s'assurer de l'identité de chaque intervenant et procéder a la vérification du quorum. A défaut la réunion sera ajournée.
La feuille de présence doit mentionner, le cas échéant, la liste des associés ayant participé a la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le procés-verbal doit indiquer le nom des associés ayant participé à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunications. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
22.3 - Décision unanime dans un acte
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par acte signé de tous les associés.
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23.1 - Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts et celles qui ne requiérent pas une majorité qualifiée au titre des statuts.
23.2 - Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont celles gui ont pour objet : l'agrément d'un
nouvel associé, l'exclusion d'un associé, la révocation du président et du directeur général, et la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la transformation de
Ia société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, la fusion, la scission, l'apport partiels d'actifs, la dissolution de la société, l'émission de toute valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
ARTICLE 24 - QUORUM
Sous réserve de décisions visées a l'article 25.1 des statuts, les décision collectives quelles qu'elles soient ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent plus de cinquante pour cent (50 %) des actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 25 - MAJORITE
25.1 - Décision requérant l'unanimité des associés
Les décisions emportant adoption ou modification de clauses statutaires énumérées par l'article L. 227-19, 1er alinéa du Code de commerce ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
25.2 - Décisions extraordinaires
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés détenant au moins les trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
25.3 - Décision ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
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Les décisions emportant adoption ou modification de clauses statutaires énumérées par l'article L. 227-19, 1er alinéa du Code de commerce ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
25.2 - Décisions extraordinaires
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés détenant au moins les trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
25.3 - Décision ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
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Titre V - RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments actifs et passifs existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments actifs et passifs existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
ARTICLE 28 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La décision collective peut décider, outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la décision collective peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La décision collective peut décider, outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la décision collective peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
ARTICLE 29 - MODALITES DE MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou à défaut, par le président de la société. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice
précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf Iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice
précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf Iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 3O - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent
tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent
tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Titre VI - DISPOSITION DIVERSES
ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité' à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Les associés peuvent, par décision collective, l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Les associés statuent sur les comptes de liquidation dans les conditions prévues ci- dessus pour la nomination des liquidateurs.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité' à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Les associés peuvent, par décision collective, l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Les associés statuent sur les comptes de liquidation dans les conditions prévues ci- dessus pour la nomination des liquidateurs.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations, qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le président, et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la société.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés du tribunal judiciaire du lieu du siége social.
FIN DES STATUTS
Statuts adoptés par décision collective
des associés en date du 31 mars 2022
Armelle Tavet Jean Marc Vacherand
Signé par Jean Marc Vacherand Signé par Armelle Tavet Signé et certifé par yousign igné et certifé par you
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A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés du tribunal judiciaire du lieu du siége social.
FIN DES STATUTS
Statuts adoptés par décision collective
des associés en date du 31 mars 2022
Armelle Tavet Jean Marc Vacherand
Signé par Jean Marc Vacherand Signé par Armelle Tavet Signé et certifé par yousign igné et certifé par you
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