Acte du 9 février 2001

1l a été formé par acte sous seing privé en date a BESANCON du 27 avril 1990 entre M. Alain SILBERSTEIN, Mme SyIvie SILBERSTEIN,M. Berek SILBERSTEIN, M. Jean-Jacques SILBERSTEIN, Mme Claudie BROOKE, Mme Blanche FRYDMAN et M. Maurice COHEN,

une société anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

LA FABRIQUE DE BESANCON S.A. - En abrégé L.F.B. >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots

ou des initiales , de Fénonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet en France et a l'étranger :
- la création, la fabrication, le négoce de tous articles et produits se rapportant a l'horlogerie et a la bijouterie ainsi que la réalisation de toutes prestations de services annexes, complémentaires ou accessoires s'y rapportant.,
3
. la réalisation de toutes prestations de conseil au profit de toutes personnes et dans tous domaines se rapportant a la créations de modeles et au design,
la prise, l'acquisition , l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques et modeles concernant les activités ci-dessus,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations, entreprises ou sociétés pouvant se rattacher & 1'objet social ou pouvant en favoriser la réalisation,
- le négoce de tous produits et articles se rapportant a l'architecture intérieure,
- et plus généralement toutes opérations immobilieres, mobilieres et financiéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter 1'accomplissement.

Le siege social est fixé a :
5, avenue Cusenier - 25000 BESANCON
Il peut étre transporté en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années à compter du 17 mai 1990, date de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

: II a été apporté à la constitution de la société par ses fondateurs, une 250.000,00 F somme en numéraire de deux cent cinquante mille francs, ci
: Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30.06.1994, le capital a été augmenté d'une somme de sept cent cinquante mille 750.000,00 F francs, ci : prélevée sur le compte autres réserves et par élévation du nominal des actions porté a unitairement a 400 F.
: Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14.04.1998, le capital a été augmenté d'une somme de deux millions deux cent 2.250.000,00 F cinquante mille francs, ci : prélevée sur les comptes autres réserves et réserve légale et par élévation du nominal des actions porté unitairement a 1.300 F.
. Lors de la méme assemblée générale extraordinaire, le capital a été augmenté d'une somme de quatre cent soixante huit mille francs, ci : 468.000,00 F par l'émission de 360 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.300 F assorties d'une prime d'émission unitaire de 1.500 F dont la souscription a été exclusivement réservée a la Société de Développement de l'Horlogerie, libérées intégralement de leur valeur lors de leur souscription par versement en numéraire Lesdites actions, dites de catégorie < P > bénéficient des avantages particuliers mentionnés sous l'article 7 bis des statuts
. Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22.12.2000, le capital social a été porté a la somme de 3 752 074,04 F par prélévement d'une somme de trente quatre mille soixante quatorze 34.074,04 F francs quatre centimes, ci : sur le poste autres réserves.
TOTAL égal au capital social : trois millions sept cent cinquante deux 3.752.074,04 F mille soixante quatorze francs quatre centimes, ci
Lors de la meme assemblée générale, il a été décidé de convertir le capital ainsi augmenté en
euros, soit a la somme de 572 000 £. Le montant nominal des actions étant porté de 1 300 F & 200 €.

Le capital social est fixé a la somme de cinq cent soixante douze mille euros (572 000 £) divisé en 2 860 actions de deux cents euros (200 £) chacune de nominal toutes souscrites et libérées comme il est dit ci-dessus comprenant 2 500 actions ordinaires dites de catégorie < O > et 360 actions privilégiées dites de catégorie < P >.entiérement souscrites et libérées.

Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 14.04.1998, il a été institué une catégorie particuliére d'actions dites actions < P > auxquelles sont attachés des droits et avantages particuliers qui sont énoncés aux articles 8, 11, 25, 25 bis et 27 des présents statuts.
Ces dispositions sont les seules qui différencient les actions de catégorie < P et les actions de catégorie < O >
Ces avantages particuliers pourront profiter, dans les limites et le cadre des présents statuts, a toutes les actions nouvelles qui pourront étre créées par décision réguliére des .actionnaires de la société.
La suppression ou la modification des avantages particuliers attachés aux actions de catégorie < P > ne pourra étre décidée que par l'assemblée générale extraordinaire de la société sous réserve de l'accord préalable, unanime et exprés de tous les actionnaires titulaires desdites actions.
Chaque actionnaire titulaire d'actions de catégorie < P > pourra individuellement renoncer, en tout ou partie, au bénéfice des avantages particuliers attachés auxdites actions et demander la transformation de ses actions < P > en actions < O > par la voie d'un ordre de mouvement remis a la société.
Les décisions de suppression ou de modification régulieres des avantages particuliers attachés aux actions de catégorie < P > prendront effet au premier jour de l'exercice suivant celui au cours duquel elles sont intervenues, en particulier pour celui stipulé sous les articles 25 et 25 bis des présents statuts.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur le rapport du conseil d'administration selon les modalités fixées par la loi.
L'augmentation de capital peut également résulter de l'option d'un ou plusieurs actionnaires
pour le paiement de leurs dividendes en actions, dans le cas oû 1'assemblée générale ordinaire a prévu cette possibilité.
L'exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de catégorie < P > et
des droits attachés a la qualité d'actionnaire de la societé par le titulaire d'actions de catégorie < P > en vue de la souscription ou l'attribution d'actions nouvelles dans le cadre de toute
opération d'augmentation du capital, donnera lieu a la création à son profit d'actions de catégorie < P >.

Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraires, soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou du jour ou 1'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal majoré de deux points, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que Ia société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout actionnaire qui en fait la demande.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession.
soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a une personne nommée
administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire est soumise a l'agrément du conseil d'administration.
Pour l'application de la présente disposition, le terme de cession d'actions s'entend de tout
transfert quelle qu'en soit la cause et les modalités et méme si celui-ci est effectué dans le
cadre d'un apport isolé d'un apport partiel d'actif, d'une fusion, d'une scission ou résulte d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice.
La cession de droit à une attribution gratuite d'actions, quelle qu'en soit la cause, est assimilée a une cession d'actions donnant lieu a une demande d'agrément.
Le conseil d'administration statue dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi et
les reglements en vigueur.
Les frais éventuels d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par
l'acquéreur, sauf convention expresse contraire entre les intéressés.
Les actions de catégorie < P > sont exemptées de la présente clause d'agrément et sont de ce fait librement cessibles.

ACTIONS
1. Sous réserve des avantages particuliers énoncés sous l'article 7 bis des présents statuts au profit des associés de catégorie < P >, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne
peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
3. A moins d'une prohibition légale, il est fait masse entre toutes les actions de toutes
exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte-rendu de
leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un
seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

CONSULTATION DES ACTIONNAIRES
1. La société met a la disposition des actionnaires, au siege social et le cas échéant leur adresse, dans les conditions et délais légaux, tous les documents prévus par la loi en vue de Ieur permettre d'exercer leurs droits de communication.
En outre, elle adresse dans le méme temps a ses frais aux actionnaires, sans qu'ils aient a en faire la demande, les documents suivants s'ils doivent étre établis en application de la 1oi :
: les documents visés par les articles L 232-2 et L 232-3 du code de commerce,
. une copie de la déclaration fiscale des résultats avec ses annexes
une copie du rapport établi par le ou les commissaires aux comptes en application de 1'articie L 225-237 du code de commerce,
le montant des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées.
certifié par le ou les commissaires aux comptes, une copie de toute demande d'explication adressée par le ou les commissaires aux comptes au président du conseil d'administration, toute réponse faite à cette demande, le procés-verbal de toute délibération prise en application de l'article L 234-1 du code de commerce ainsi que tout rapport spécial établi par le ou les commissaires aux comptes en application de ce méme article.
Elle adresse également, a ses frais, a tout actionnaire qui lui en fait la demande, dans les
quinze jours de celle-ci, les mémes informations et documents pour toute société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitie du capital ou des droits de vote.
Tout actionnaire peut, moyennant un délai de prévenance de quinze jours et sous réserve de justifier de son identité, consulter au siege social les rapports du conseil d'administration ainsi que ies procés-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées d'actionnaires et s'en faire remettre une copie aux frais de la société.
Il peut ainsi consulter, dans les mémes circonstances au siege social, la comptabilité titres
de la société
Pour des motifs liés a la sécurité et la confidentialité, la présente de l'actionnaire est limitée
aux seuls lieux ouverts au public. La consultation des documents devra impérativement
s'opérer en présence du président ou d'une personne spécialement déléguée par lui.
2. La société recueille l'avis des actionnaires avant de procéder aux opérations suivantes :
acquérir, vendre, mettre ou prendre en location gérance tous fonds de commerce,
prendre ou augmenter toute participation en capital, immédiatement ou de maniere différée, en actions, obligations convertibles, bons de souscription, actions ou obligations avec bons de souscription d'actions ou autrement, dans toute société ou
groupement pour un montant supérieur a deux cent mille francs (200.000 F) ou trente mille quatre cent quatre vingt dix euros (30 490 £) pour une participation supérieure a 10%,
apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux,
consentir des préts a tous tiers (a l'exception des filiales et sociétés apparentées) sous forme d'obligations, de dépôts en compte courant ou autres, sauf toutefois pour les dépôts en banque, les préts au personnel et les préts d'un montant inférieur ou égal a cent mille francs (100.000 F) ou quinze mille deux cent quarante cinq euros (15 245 £),
consentir toutes subventions sans contrepartie, méme sous la forme d'abandons de créances, pour un montant supérieur a deux cent mille francs (200.000 F) ou trente mille quatre cent quatre vingt dix euros (30 490 £).
A cet effet, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de l'une de ces opérations, elle en avertit chaque actionnaire par écrit en fournissant toutes informations utiles sur les motifs, les modalités et les conséquences de l'opération envisagée. Tout actionnaire a la facuité de faire connaitre son avis sur lopération au moyen d'une simple
lettre adressée au président du conseil d'administration.
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TITRE HII
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt quatre au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est fixée par la décision de nomination sans pouvoir excéder six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire dans les conditions fixées par la loi.
2. Tout administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société ou acquérir celle-ci dans le délai de trois mois a compter de sa nomination. A défaut, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de ce délai.
Nul ne peut εtre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser 1'age de 65 ans, ia proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Les administrateurs peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

1. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres, personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans que celle-ci puisse excéder la durée du mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration peut nommer, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe la durée des fonctions sans que celle-ci puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le conseil peut nommer également un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.
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En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président exercant les fonctions de directeur général ou a défaut par le vice-président le plus agé. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance.
Le président, les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours etre réélus.
2. Nul ne peut étre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 65 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a
l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou de celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniére réunion date de moins de deux mois. La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite trois jours au moins a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais
elle peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
2. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Toutefois, lorsque le conseil est appelé a statuer sur un agrément dans le cadre d'un projet de cession d'actions, la décision est prise a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Pour toutes décisions, la voix du president est prépondérante en cas de partage des
suffrages.
3. Il est tenu un registre de présence ct un registre des délibérations du conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, dans la limite de l'objet social.
Tous actes d'administration, et meme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de sa compétence.
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- DIRECTION GENERALE - DELEGATION...DE ARTICLE 18 POUVOIRS
1. Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs
expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.
Le président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, et sous sa responsabilité, autant de mandataires qu'il avisera.
2. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans le cas autorisé par la loi, deux directeurs généraux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le conseil
d'administration, en accord avec ie président. A l'égard des tiers, chaque directeur général
a les mémes pouvoirs que le président.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 65 ans. Si un directeu général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a 1'issue de la plus
prochaine réunion du conseil d'administration.

PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX
1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont elle fixe le montant. Le conseil d administration répartit cette rémunération entre ses
membres comme il 1'entend.
2. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut allouer a ses membres des rémunérations exceptionnelles pour missions ou mandats.
3. Le conseil d'administration peut attribuer aux administrateurs, au président du conseil d'administration et aux directeurs généraux, le remboursement des frais exposés dans le
cadre de l'exercice de leurs fonctions.

ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL
Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, est soumise a la procédure prévue par la loi.
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Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des
administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Le contrle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de
refus, d'empéchement, de décés, de démission ou de relévement sont désignés dans les mémes conditions et pour la méme durée que les commissaires titulaires.

ORDRE DU JOUR
1. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, a défaut par
le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au
moins le dixieme du capital social.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les
liquidateurs.
La convocation est faite par un avis publié dans un journal d'annonces légales ou par lettre
simple adressée a chaque actionnaire aux frais de la société, quinze jours avant la date de l'assemblée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme
assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la
premiére.
2. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de
projets de résolutions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ou les réglements en vigueur.
3. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans ia lettre de convocation.
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1. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Aucune autre personne ne peut étre désignée comme mandataire.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi
Toutefois, le formulaire de vote par correspondance n'est pas recevable lorsque 1'actionnaire a préalablement envoyé a la société une formule de pouvoir.
2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, soit par un vice-président, soit par un administrateur délégué a cet effet par le conseil. A défaut, i'assemblée élit elle-méme son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de 1'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions. Le bureau désigne le secrétaire, iequel peut ne pas étre actionnaire. Il est tenu une feuille de présence et un registre des procés-verbaux dans les
conditions prévues par la loi.
3. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de
quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leurs sont respectivement attribués par la ioi.
Le vote en assemblée générale a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées ou par appel nominal ou par bulletins de vote, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée
Seuls les bulletins de vote par correspondance qui parviennent a la société trois jours au moins avant le jour de l'assemblée peuvent etre pris en compte.

L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante

DES BENEFICES (Applicable pour la derniere fois pour l'affectation des résultats
de l'exercice devant etre clos au cours de l'année 2001)
1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le résultat de l'exercice.
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2. Détermination le cas échéant des sommes distribuables : Le bénéfice distribuable es constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes
portées a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée
générale préléve ensuite, s'il y a lieu, les sommes nécessaires propres a doter la réserve spéciale des plus-values a long terme et tous autres fonds de réserve a caractére fiscal
3. Sur le bénéfice distribuable ainsi déterminé, il est d'abord prélevé a titre obligatoire la
somme nécessaire pour distribuer aux actions de catégorie < P > un premier dividende cumulable d'un exercice sur les suivants dont le montant est fixé a cent quarante francs
(140 F) ou vingt et un euro trente quatre (21,34 £) par action pour un exercice de douze (12) mois.
Le premier dividende obligatoire ci-dessus est attache a toutes les actions de catégorie < P >
existantes ou qui pourraient étre créées a l'avenir.
Il a été déterminé a son montant actuel en considération du nombre d'actions de catégorie P > actuelles et du montant souscrit par le titulaire.
En cas de variation du nombre d'actions de catégorie < P > par voie d'attributions nouvelles ou d'annulations dans le cadre d'une opération juridique ne donnant lieu a aucune contrepartie financiére pour la société ou pour l'actionnaire intéressé, le montant du premier dividende par action sera ajusté par application du rapport entre le nombre d'actions de categorie < P > existant aprés ladite opération sur le nombre d actions de cette catégorie avant ladite opération.
En cas d'insuffisance des bénéfices au titre d'un exercice pour servir aux titulaires
d'actions de catégorie < P > le premier dividende attaché auxdites actions, celui-ci est prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice suivant apres le premier dividende dudit exercice et avant toute autre distribution.
En cas de transformation réguliére des actions de catégorie < P > en actions de catégorie < O , leur titulaire conservera ses droits au report du premier dividende non versé a la date d'effet de la transformation
En toutes circonstances, les actions de catégorie ne donneront droit a aucun dividende avant que le premier dividende prioritaire obligatoire de l'exercice et le premier dividende cumulatif reportable acquis antérieurement n'ait été intégralement alloué aux titulaires des actions de catégorie < P >.
4. Sur le surplus du bénéfice distribuable de l'exercice, l'assemblée générale peut décider
d'affecter toutes sommes jugées convenables a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires qui restent a la disposition de l'assemblée
générale ordinaire ou de les reporter a nouveau.
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Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les actions de catégorie < P > et < O
proportionnellement a la quotité de capital que chacune d'elle représente, étant cependant précisé que les actions de catégorie < P > n auront alors droit à ce dividende supplémentaire qu'aprés qu'il aura été servi aux actions de catégorie < O > un dividende au plus égal au premier dividende obligatoire alloué aux actions de catégorie < P >.
Les droits non servis au titre de la répartition de ce solde ne sont pas reportables sur les
exercices suivants pour aucune des catégories d'actions.

REPARTITION_DES_BENEFICES (applicabIe pour la premiere fois pour l'affectation des résultats de Iexercice devant etre clos au cours de l'année 2002)
0. Détermination du résultat de 1'exercice : Le compte de résultat qui récapitule les produits et Ies charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements
et des provisions, le résultat de l'exercice
1. Détermination le cas échéant de sommes distribuables : Sur le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint
une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes nécessaires pour doter les réserves spéciales a caractere fiscal devant étre constituées au titre de l'exercice ou provenant d'un report des exercices précédents non encore apurés.
Le solde diminué, s'il y a lieu du montant des sommes portées a d'autres fonds de réserves, en application de la loi, puis augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de 1'exercice dont l'assemblée générale décide l'affectation comme il est dit ci-aprés.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
2. Dividende : Aprés approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux actionnaires sous la forme de dividende. Ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les régles fiscales ne permettent pas de distribuer.
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3. Premier dividende prioritaire obligatoire et cumulable : Sur le bénéfice distribuable de 1'exercice, déterminé comme il est dit ci-dessus, il est d'abord prélevé a titre obligatoire la
somme nécessaire pour distribuer aux actions de catégorie < P > un premier dividende cumulable d'un exercice sur les suivants sans limitation de durée, dont le montant est fixé a cent quarante francs (140 F) ou vingt et un euro trente quatre (21,34 €) par action pour un exercice d'une durée de douze (12) mois.
Le premier dividende obligatoire ci-dessus est attaché a toutes les actions de catégorie < P existantes ou qui pourraient étre créées a l'avenir.
Il a été déterminé a son montant actuel en considération du nombre d'actions de catégorie
< P > créées par l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1998 et du montant souscrit
par leur titulaire.
En cas de variation du nombre d'actions de catégorie < P > par voie d'attributions nouvelles
ou d'annulations dans le cadre d'une opération juridique ne donnant lieu a aucune souscription en numéraire, le montant du premier dividende par action sera ajusté par application du rapport entre le nombre d'actions de catégorie < P > existant aprés ladite opération sur le nombre d'actions de cette catégorie existant avant ladite opération.
En cas d'insuffisance des bénéfices au titre d'un exercice pour servir aux titulaires d'actions de catégorie < P > le premier dividende attaché auxdites actions, celui-ci est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice suivant apres le premier dividende dudit exercice et avant toute autre distribution et ce sans limitation de durée.
En cas de transformation réguliere des actions de catégorie < P > en actions de catégorie
< O >, leur titulaire conservera ses droits au report du premier dividende non versé a la date d'effet de la transformation.
En toutes circonstances, ies actions de catégorie < O > ne donneront droit a aucun
dividende avant que le premier dividende prioritaire de l'exercice et le premier dividende cumulatif reportable acquis antérieurement n'ait été intégralement alloué aux titulaires des actions de catégorie < P >.
4. Sur le surplus, il est ensuite prélevé a titre obligatoire un premier dividende aux actions < O > d'un montant au plus égal a celui alloué aux actions < P .
5. Le solde résiduel du bénéfice distribuable donnera lieu a un dividende obligatoire revenant
a toutes les actions de quelque catégorie que ce soit de 30 % de son montant. Ce dividende sera cependant réduit du montant du premier dividende de cent quarante francs (140 F) ou
vingt et un euro trente quatre (21,34 £) par action servi préalablement, de telle sorte que le dividende obligatoire atteigne au total 30 % du bénéfice distribuable.
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6. Sur le surplus du bénéfice distribuable, 1'assemblée générale peut décider d'affecter toutes
sommes jugées convenables a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires qui restent a la disposition de l'assemblée générale ordinaire ou de les
reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actions de catégorie et

proportionnellement a la quotité de capital que chacune d'elles représente.

1. L'assemblé générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la loi.
2. La mise en paiement des dividendes en actions ou en numéraire a lieu dans les délais prévus par la loi. Les modalités en sont fixées par 1'assemblée générale, ou, a défaut, par le conseil d'administration.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée regle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
En cas de liquidation de la société, 1'actif net de liquidation sera impérativement réparti entre
les actionnaires comme suit et a due concurrence :
en premier lieu aux actions < P > le montant de leur valeur nominale
en second lieu aux actions < P > le premier dividende prioritaire obligatoire reportable et non servi au jour de la répartition
en troisiéme lieu, aux actions < 0 > le montant de leur valeur nominale
en quatrieme lieu, aux actions < O > un montant identique a celui qui aura été réparti en second lieu aux actions P >
en dernier lieu et pour le solde, aux actions < P > et < O > en proportion de leur quotité dans
le capital social.
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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il est procédé par voie d'ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prend pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il est pourvu a ia désignation d'un
nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
La répartition des frais de procédure et des honoraires des arbitres est faite entre les parties par parts viriles.