Acte du 6 mai 1998

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CCNCTRNANT LA SOCITTE LATAERTOLL DE EEEAMCCN S.A ENAERECE L.F.E.

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R.C.00E0A0O8 27777 770

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La Fabrique de Besancon - L.F.B. Société anonyme au capital de 3.718.000 F Siége social : 5 avenue Cusenier - 25000 BESANCON R.C.S. BESANCON B 377.939.798

CONSEIL D'ADMINISTRATION

du 17 avril 1998

L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, et dix sept avril a dix huit heures,

Les administrateurs de la société La Fabrique de Besancon S.A. se sont réunis au siége social & l'initiative de la présidente, Madame Sylvie SILBERSTEIN

SONT PRESENTS et ont signé le registre de présence :

: Madame Sylvie SILBERSTEIN, présidente : Madame Blanche FRYDMAN : Monsieur Jean Jacques SILBERSTEIN

Plus de la moitié des membres en exercice du conseil d'administration étant présents, le conseil peut valablement délibérer.

M. Jean Jacques SILBERSTEIN remplit les fonctions de secrétaire de séance.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie SILBERSTEIN qui rappelle aux administrateurs qu'ils se sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1

ORDRE DU JOUR

Constatations et décisions a prendre en exécution des pouvoirs conférés au conseil 1ors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1998 Autorisation d'une convention intéressant M. Alain SILBERSTEIN

EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR

La présidente expose que le conseil est amené a statuer sur la réalisation des opérations financiéres décidées par l'assemblée générale des actionnaires et concernant en particulier

. la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire : la souscription a l'emprunt obligataire

: la signature du contrat de concession de marques et modéles

A ce propos, la présidente présente au conseil les documents suivants :

: le bulletin de souscription signé par la S.D.H. a l'augmentation de capital en numéraire

: le certificat de dépôt des fonds relatifs a cette augmentation de capital . le bulletin de souscription signé par F.C.E. à l'ermprunt obligataire

:_ le justificatif du versement des fonds relatif a cet emprunt obligataire . le projet de contrat de concession de marques et modeles

Apres un échange de vues entre les administrateurs et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

VOTE DES RESOLUTIONS

Le conseil d'administration constate :

que les 360 actions nouvelles de catégorie < P > au nominal de 1.300 F chacune émises au prix de 2.800 F, soit la somme globale de 1.008.000 F ont été entiérement souscrites en numéraire par la Société de Développement de l'Horlogerie a laquelle cette émission était reservee.

2

Le conseil décide de mettre & jour le registre d'actionnaires et d'ouvrir un compte nε 10 au nom du souscripteur et donne tous pouvoirs a la présidente pour délivrer une attestation d'inscription en compte.

constate que la souscription de cette société a été entiérement libérée en numéraire ainsi que l'atteste le certificat délivré par la banque dépositaire des fonds et donne tous pouvoirs a la présidente pour opérer le retrait des fonds pour les porter sur les comptes de la société

que par suite l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 avril 1998 sous sa troisiéme résolution est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Le conseil d'administration constate :

: que la souscription de l'emprunt obligataire a été intégralement réalisée par le versement par la société FRANCHE COMTE GESTION au nom du Fonds Commun de Placement a Risques F.C.E. auquel cette souscription était réservée du montant du prix de souscription des 540 obligations émises a 2.800 F, soit la somme totale de 1.512.000 F,

. qu'a ce jour, cette somme a été intégralement versée a la société

En conséquence, le conseil constate la réalisation définitive de l'émission de l'emprunt obligataire sus-énoncé conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire susvisée.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité

Par suite de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et de l'emprunt obligataire visés aux deux résolutions qui précédent, le conseil constate le caractére définitif :

. de l'augmentation de capital de 2.250.000 F réalisée par incorporation de réserves

3

des modifications statutaires découlant des augmentations de capital ainsi que des diverses autres modifications décidées par l'assemblée générale du 14.04.1998

En conséquence, le conseil constate que toutes les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire peuvent réguliérement prendre leur plein effet.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Le conseil d'administration :

aprés avoir pris connaissance du projet de contrat de licence portant sur les marques et mod⩽ appartenant a Monsieur Alain SILBERSTEIN et faisant l'objet de 1'exploitation actuelle de la société considérant que ce contrat remplace le contrat et les pratiques antérieures a compter de sa date d'effet

: constatant également que ce projet a été accepté par les nouveaux actionnaires et partenaires institutionnels dans le cadre des négociations préalables à leur intervention,

DECIDE d'approuver ladite convention et ses conséquences juridiques et financiéres.

Le conseil constate que le contrat de licence en question entre dans la catégorie des conventions réglementées par l'article 101 de la loi du 24.07.1966 et donne mission à la Présidente pour en transmettre l'information au commissaire aux comptes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Le conseil d'administration donne tous pouvoirs a la présidente, avec faculté de délégation, à l'effet d'effectuer les formalités légales requises relativement à l'ensemble des décisions prises lors du présent conseil et de l'assemblée générale extraordinaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les administrateurs présents.

Sylvie SILBERSTEIN Jean-Jacques SILBERSTEIN Blanche FRYDMAN

5

OILPLLCATA

SIGNATURE : RECU Fo BESANCON.EST. 1 Dt DE TIMBne3&x11.xy.=1S72 ts

S.A. Alain SILBERSTEIN Créations Société anonyme au capital de 1.000.000 F Siége social : 5 avenue Cusenier - 25000 BESANCON R.C.S. BESANCON B 377 939 798

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du 14 avril 1998

L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, et le quatorze avril a quatorze heures,

Les actionnaires de la société Alain SILBERSTEIN Créations société anonyme au capital de 1.000.000 francs divisé en 2500 actions de 400 F chacune, se sont réunis au siége social en assernblée générale extraordinaire

Toutes les actions étant nominatives, la convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire.

Monsieur Désiré HENRIET, commissaire aux comptes a également été convoqué par lettre recommandée A.R. en date du 30 mars 1998.

Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance

L'assemblée est présidée par la présidente du conseil d'administration, Madame Sylvie SILBERSTEIN.

Sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Monsieur Alain SILBERSTEIN et

Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire de séance : M° SCHAUFELBERGER

La feuille de présence est vérifiée puis arretée et certifiée exacte par le bureau qui actions sur les 2500 constate que les actionnaires présents ou représentés possédent

formant le capital et ayant le droit de vote sur toutes questions figurant à l'ordre du jour. L'assemblée est donc réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le président met a la disposition des actionnaires :

. un exemplaire des statuts de la société.

. une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire. : une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes avec l'avis de réception, . la feuille de présence,

: le texte des projets de résolutions et le projet des nouveaux statuts : le rapport du conseil d'administration : le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription, . le rapport du commissaire aux avantages particuliers.

Le président rappelle que les documents et renseignements visés aux articles 168 de la loi et 135 du décret sur les sociétés commerciales ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social avec la liste des actionnaires depuis la convocation de l'assemblée générale pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.

A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.

Puis le président rappelle l'ordre du jour :

ORDRE DU JOUR :

Augmentation de capital d'un montant de 2.250.000 F pour le porter de 1.000.000 F a 3.250.000 F par voie de prélévement sur les réserves ordinaires et élévation du montant nominal de l'action de 400 F a 1.300 F

: Institution, sans préjudice des droits qui pourront etre attachés aux actions privilégiées, d'un premier dividende statutaire égal à 30 % du bénéfice distribuable obligatoire à compter de l'exercice ouvert au cours de l'année 2001

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. Augmentation de capital d'un montant de 468.000 F pour le porter de 3.250.000 F à 3.718.000 F par émission de 360 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.300 F au prix unitaire de 2.800 F a libérer en numéraire suppression du droit préférentiel de souscription à ces 360 actions nouvelles au profit de la Société de Développement de l'Horlogerie attribution d'avantages particuliers auxdites actions qui seront dites de catégorie < P > et en particulier d'un droit à un premier dividende obligatoire, prioritaire et cumulatif de 140 F par action & adoption d'un nouvel article 7 bis et d'un nouvel article 25 bis et d'une nouvelle. rédaction des articles 8,11, 25 et 27 des statuts

Emission d'un emprunt obligataire d'un montant de 1.512.000 F divisé en 540 obligations émises au prix unitaire de 2.800 F convertibles en actions de catégorie < P > au gré des porteurs & raison d'une action pour une obligation

Changement de la dénomination sociale par voie de remplacement de la dénomination nouvelle suivante : LA FABRIQUE DE BESANCON S.A. - En agrégé L.F.B. ; Modification corrélative de l'article 2 des statuts

Modification des articles 6 et 7 des statuts sous réserve de la réalisation des modifications du capital social

: Pouvoirs au conseil d'administration pour constater la réalisation des conditions suspensives, la mise en oeuvre des décisions objet de l'assemblée générale des actionnaires et pour procéder aux formalités de dépt et de publicité corrélatives.

Le président donne alors lecture des rapports du conseil d'administration, du commissaire aux apports et des commissaires aux comptes.

Cette lecture terminée, la discussion est ouverte :

Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour sont mises aux voix :

VOTE DES RESOLUTIONS

L'assemblée générale, sur la proposition et le rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.250.000 F par voie de prélévement sur le poste autres réserves à caractére ordinaire et élévation du montant nominal de l'action de 900 F. En cas d'insuffisance, le surplus sera prélevé sur le montant de la réserve légale à .. due concurrence. En conséquence de la présente décision, le capital social est porté a la somme de 3.250.000 F et se trouve divisé en 2500 actions de 1.300 F de nominal chacune.

L'assemblée générale constate que l'intégralité des actions composant le capital sont entiérement souscrites et libérées de leur montant.

Les actions resteront inscrites en compte au nom de leur titulaire actuel, leur nombre n'étant pas modifié.

L'assemblée générale subordonne la réalisation de la présente augmentation de capital a T'acceptation par les personnes auxquelles elles sont réservées des souscriptions prévues aux résolutions 3 et 4 ci-aprés. En cas de réalisation de la condition cumulative, la présente augmentation de capital sera réputée intervenir en premier lieu et la modification statutaire correspondante du capital interviendra donc avant toutes autres modifications présentées à la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Cette résolution est adoptée & l'unarimité

L'assemblée générale, sur la proposition et rapport du conseil d'administration, décide, sous la réserve de la souscription par les personnes auxquelles elles sont réservées des souscriptions prévues aux résolutions 3 et 4 ci-aprés, d'instituer un premier dividende statutaire de 30 % du montant net du bénéfice distribuable de chaque exercice.

Elle décide que ce premier dividende sera prélevé à titre obligatoire sur le bénéfice de chaque exercice et pour la premiére fois seulement sur celui de l'exercice devant étre ouvert au cours de l'année 2001.

L'affectation obligatoire de cette fraction du bénéfice s'opérera sur le bénéfice net comptable de chaque exercice diminué des reports a nouveau débiteurs et majoré des reports a nouveau créditeurs sous déduction des affectations obligatoires au poste de réserve légale et des affectations en réserves spéciales a caractére fiscal.

4

Ce premier dividende est décidé sans préjudice des droits qui pourront etre accordés a des actions bénéficiant en matiére de répartition de bénéfices d'avantages particuliers.

La présente décision est réputée intervenir avant la décision d'émettre l'emprunt obligataire prévu ci-aprés sous la quatriéme résolution, méme si son application est subordonnée a l'acceptation de la souscription par la personne auquel il est réservé

Cette résolution est adopteo a l'unarimta

L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration et faisant usage des pouvoirs qu'elle tient des statuts et de la loi, aprés avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration, du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers, et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide sous la condition de l'adoption d'une part de la premiére résolution ci-dessus et d'autre part de la quatriéme résolution ci-aprés, d'augmenter le capital social d'un montant de 468.000 F pour le porter de 3.250.000 F a 3.718.000 F par 1'émission de 360 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.30o F chacune, moyennant le versement supplémentaire d'une prime d'émission unitaire de 1.500 F, soit un prix de souscription fixé a la somme de 2.800 F par action représentant un total de 1.008.000 F.

Les actions nouvelles émises devront &tre libérées intégralement de leur montant lors de leur souscription par versement en numéraire.

La souscription sera recue dés l'issue de la présente assembiée et dans un délai maximum de trente jours qui sera clos par anticipation et de plein droit dés survenance de l'intégralité de la souscription.

L'assemblée générale décide de supprimer, pour l'intégralité des 360 actions nouvelles émises, le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article 183 de la loi du 24 juillet 1966 et de réserver le droit de souscrire auxdites actions nouvelles exclusivement & :

La Société de Développement de l'Horlogerie - S.D.H, Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 24.200.000 F dont le siége est à 25000 BESANCON, 39 avenue de l'Observatoire, immatriculée au R.C.S. de BESANCON sous le n° B 692.820.98&

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Le souscripteur des actions nouvelles devant étre créées comme il est dit ci-dessus et qui seront dites de catégorie < P >, aura droit par préférence aux titulaires des autres actions qui seront dites de catégorie < O > aux avantages particuliers ci-aprés :

: Au paiement d'un dividende prioritaire obligatoire et cumulatif de 140 F par action pour un exercice de douze mois dans les termes de l'article 25 nouveau des statuts.

Ce dividende par action sera attribué pour la premiére fois sur le bénéfice de l'exercice ouvert au ler janvier 1997 et sera réduit pour cette fois proportionnellement au nombre de mois ou fraction de mois écoulé entre la date de versement de la souscription et la date de clture de l'exercice par rapport à 12 mois ;

: Au droit à l'attribution d'actions de méme nature en cas d'exercice des droits préférentiels de souscription atachés aux actions < P > dans les termes de l'article 8 nouveau des statuts :

Au droit de répartition préférentiel de l'actif net en cas de liquidation de la société dans les termes de l'article 27 nouveau des statuts ;

. Au droit privilégié de ne pas étre soumis à la procédure d'agrément prévue à l'article 11 des statuts par le conseil d'administration.

Les actions nouvelles seront émises avec jouissance au premier jour de P'exercice en cours duquel elles seront souscrites et libérées, sauf restriction en ce qui concerne le dividende prioritaire obligatoire et cumulatif comme il est dit ci-dessus

Dés leur création, les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts telles qu'elles existeront aprés modifications décidées par la présente assemblée.

L'assemblée générale décide, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus, de modifierles articles 6, 7, 8, 11, 12, 14, 25, 27 des statuts et d'introduire les articles 7 bis, 13 bis et 25 bis ci-aprés :

Les dispositions suivantes se substituent aux anciennes dispositions de l'article 6 :

6

ARTICLE 6 = APPORTS

: Il a été apporté à la constitution de la société par ses fondateurs, une somme en muméraire de deux cent

cinquante mille francs, ci : 250.000 F

. Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30.06.1994, le capital a été augmenté d'une somme de

sept cent cinquante mille francs, ci : 750.000 F prélevée sur le compte autres réserves et par élévation du nominal des actions porté à unitairement à 400 F.

: Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14.04.1998, le capital a été augmenté d'une somme de deux millions deux cent cinquante mille francs, ci : 2.250.000 F prelevée sur les comptes autres réserves et réserve légale et par élévation du nominal des actions porté unitairement a 1.300 F.

. Lors de la mme assemblée générale extraordinaire, le capital a été augmenté d'une somme de quatre cent soixante huit mille francs, ci : 468.000 F par l'émission de 360 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.300 F assorties d'une prime d'émission unitaire de 1.500 F dont la souscription a été exclusivement réservée à la Société de Développement de l'Horlogerie, libérées intégralement de leur valeur lors de leur souscription par versement en numéraire Lesdites actions, dites de catégorie P bénéficient des avantages particuliers mentionnés sous l'article 7 bis des statuts

TOTAL égal au capital social : trois millions sept cent dix huit mille francs, ci 3.718.000 1

Les dispositions suivantes seront substituées aux anciennes dispositions de l'article

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS SEPT CENT DIX HUIT MILLE FRANCS (3.718.000 F) divisé en 2860 actions de 1.300 F chacune de nominal. toutes souscrites et libérées comme il est dit ci-dessus comprenant 2500 actions ordinaires dites de catégorie < 0 et 360 actiots privilégiées dites de catégorie < P

I est rajouté un article 7 bis ainsi rédigé :

ARTICLE 7 biS - AVANTAGES PARTICULIERS

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 14.04.1998, il a été institué une catégorie particuliere d'actions dites actions < P auxquelles sont attachés des droits et avantages particuliers qui sont énonces aux articles 8, 11. 25, 25 bis et 27 des présents statuts.

Ces dispositions sont les seules qui différencient les actions de catégorie " P et les actions de catégorie " O

Ces avantages particuliers pourront profiter, dans les limites et le cadre des présents statuts, à toutes les actions nouvelles qui pourront être créées par décision régulire des actionnaires de la société.

La suppression ou la modification des avantages particuliers attachés aux actions de catégorie < P > ne pourra tre décidée que par 1'assemblée générale extraordinaire de la société sous réserve de l'accord préalable, unanime et exprs de tous les actionnaires titulaires desdites actions.

Chaque actionnaire titulaire d'actions de catégorie P pourra individuellement renoncer, en tout ou partie, au bénéfice des avantages particuliers attachés auxdites actions et demander la transformation de ses actions P en actions O par la voie d'un ordre de mouvement remis a la société..

Les décisions de suppression ou de modification régulieres des avantages particuliers attachés aux actions de catégorie " P prendront effet au premier jour de l'exercice suivant celui au cours duquel elles sont intervenues, en particulier pour celui stipulé sous les articles 25 et 25 bis des présents statuts.

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Il est rajouté a la fin de l'ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL, un

paragraphe ainsi rédigé :

L'exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de catégorie " P et des droits attachés à la qualité d'actionnaire de la société par le titulaire d'actions de catégorie P en vue de la souscription ou l'attribution d'actions nouvelles dans le cadre de toute opération d'augmentation du capital, donnera lieu à la création à son profit d 'actions de catégorie " P >.

Il est rajouté a la fin de l'ARTICLE l1 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS, un paragraphe ainsi rédigé :

Les actions de catégorie P > sont exemptées de la présente clause d'agrément et sont de ce fait librement cessibles.

Le premier paragraphe de l'ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS, est modifié ainsi qu'il suit :

1. Sous réserve des avantages particuliers énoncés sous l'article 7 bis des présents statuts au profit des actions de catégorie < P , chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu 'elle représente.

Il est rajouté un article 13 bis ainsi rédigé :

ARTICLE 13 bis.. - DROIT INDIVIDUEL DE_..COMMUNICATION ET DE CONSULTATION DES ACTIONNAIRES

1. La société met à la disposition des actionnaires, au siége social et le cas échéant leur adresse, dans les conditions et délais légaux, tous les documents prévus par la loi en yue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication.

En outre, elle adresse dans le méme temps a ses frais aux actionnaires, sans qu 'ils aient à en faire la demande, les documents suivants s'ils doivent étre établis en

application de la loi :

: les documents visés par les articles 340-1 et 340-2 de la loi du 24.07.1966, une copie de la déclaration fiscale des résultats avec ses annexes

: une copie du rapport établi par le ou les commissaires aux comptes en application de l'article 230 de la loi du 24.07.1966, : le montant des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées, certifié par le ou les commissaires aux comptes, - une copie de toute demande d'explication adressée par le ou les commissaires aux comptes au président du conseil d'administration, toute réponse faite à cette demande, le procés-verbal de toute délibération prise en application de l'article 230-1 de la loi du 24.07.1966 ainsi que tout rapport spécial établi par le ou les commissaires aux comptes en application de ce méme article.

Elle adresse également, à ses frais, à tout actionnaire qui lui en fait la demande, dans les quinze jours de celle-ci, les mémes informations et documents pour toute société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ou des droits de vote.

Tout actionnaire peut, moyennant un délai de prévenance de quinze' jours et sous réserve de justifier de son identité,, consulter au siége social les rapports du conseil d'administration ainsi que les procés-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées d'actionnaires et s'en faire remettre une copie aux frais de la société.

Il peut ainsi consulter, dans les mmes circonstances au siége social, la comptabilité titres de la société.

Pour des motifs liés à la sécurité et la confidentialité, la présente de l'actionnaire est limitée aux seuls lieux ouverts au public. La consultation des documents devra impérativement s'opérer en présence du président ou d'une personne spécialement déléguée par lui.

2. La société recueille l'avis des actionnaires avant de procéder aux opérations suivantes :

- acquérir, vendre, mettre ou prendre en location gérance tous fonds de commerce,

: prendre ou augmenter toute participation en capital, immédiatement ou de maniere différée, en actions, obligations convertibles, bons de souscription, actions ou obligations avec bons de souscription d'actions ou autrement, dans toute société ou groupement pour un montant supérieur à deux cent mille francs (200.000 F) pour une participation supérieure à 10 %,

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: apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux,

consentir des préts à tous tiers (à l'exception des filiales et sociétés apparentées) sous forme d'obligations, de dépóts en compte courant ou autres, sauf toutefois pour les dépóts en banque, les préts au personnel et les préts d'un montant inférieur ou égal à cent mille francs (100.000 F),

consentir toutes subventions sans contrepartie, méme sous la forme d'abandons. de créances, pour un montant supérieur a deux cent mille francs (200.000 F).

A cet effet, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de l'une de ces opérations, elle en avertit chaque actionnaire par écrit en fournissant toutes informations utiles sur les motifs. les modalités et les conséquences de l'opération envisagée. Tout actionnaire a la faculté de faire connaitre son avis sur l'opération au moyen d'une simple lettre adressée au président du conseil d'administration.

La premiere phrase de l'ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION est modifiée ainsi qu'il suit :

1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt quatre au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le reste de l'article demeure sans changement

Les dispositions suivantes se substituent aux anciennes dispositions de l'article 25 :

ARTICLE 25 -.. DETERMINATIONAFFECTATION ET REPARTITION. DES BENEFICES_(Applicable pour la_derniere_fois_pour l'affectation des_résultats de l'exercice devant étre clos.au cours de l'année 2001

1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le résultat de l 'exercice.

2. Détermination le cas échéant des sommes distribuables : Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélve ensuite, s'il y a lieu, les sommes nécessaires propres à doter la réserve spéciale des plus-values à long terme et tous autres fonds de réserve à caractére fisca

11

3. Sur le bénéfice distribuable ainsi déterminé, il est d'abord prélevé à titre obligatoire la somme nécessaire pour distribuer aux actions de catégorie P > un premier dividende cumulable d'un exercice sur les suivants dont le montant est fixé à 140 F par action pour un exercice de douze (12) mois.

Le premier dividende obligatoire ci-dessus est attaché à toutes les actions de catégorie " P existantes ou qui pourraient étre créées à l'avenir.

Il a été déterminé à son montant actuel en considération du nombre d'actions de catégorie " P actuelles et du montant souscrit par le titulaire.

En cas de variation du nombre d'actions de catégorie " P par voie d'attributions nouvelles ou d'annulations dans le cadre d'une opération juridique ne donnant lieu à aucune contrepartie financiere pour la société ou pour l'actionnaire intéressé, le montant du premier dividende par action sera ajusté par application du rapport entre le nombre d'actions de catégorie P existant aprés ladite opération sur le nombre d'actions de cette catégorie avant ladite opération.

En cas d'insuffisance des bénéfices au titre d'un exercice pour servir aux titulaires d'actions de catégorie < P le premier dividende attaché auxdites actions, celui-ci est préleve sur le bénéfice distribuable de l'exercice suivant aprés le premier dividende dudit exercice et avant toute autre distribution.

En cas de transformation réguliére des actions de catégorie " P > en actions de catégorie O , leur titulaire conservera ses droits au report du premier dividende non versé à la date d 'effet de la transformation

En toutes circonstances, les actions de catégorie O ne donneront droit à aucun dividende avant que le premier dividende prioritaire obligatoire de l'exercice et le premier dividende cumulatif reportable acquis antérieurement n'ait été intégralement alloué aux titulaires des actions de catégorie " P .

4. Sur le surplus du. bénéfice distribuable de l'exercice, l'assemblée générale peut décider d'affecter toutes sommes jugées convenables à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires qui restent à la disposition de l'assemblée générale ordinaire ou de les reporter a nouveau.

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Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les actions de catégorie < P et O proportionnellement à la quotité de capital que chacune d'elle représente, étant cependant précisé que les actions de catégorie P n'auront alors droit à ce dividende supplémentaire qu'aprés qu 'il aura été servi aux actions de catégorie " O > un dividende au plus égal au premier dividende obligatoire alloué aux actions de catégorie < P .

Les droits non servis au titre de la répartition de ce solde ne sont pas reportables sur les exercices suivants pour aucune des catégories d'actions.

Il est rajouté un article 25 bis ainsi rédigé :

ARTICLE 25 BIS : DETERMINATION - AFFECTATION ET REPARTITION. DES BENEFICES (applicable pour la premiére fois pour l'affectation des résultats de l'exercice devant étre clos au cours de l'année 2002

0. Détermination du résultat de l'exercice : Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le résultat de l 'exercice

1. Détermination le cas échéant de sommes distribuables : Sur le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord préleve 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction. Il est ensuite prélevé les sommes nécessaires pour doter les réserves spéciales à caractére fiscal devant étre constituées au titre de l'exercice ou provenant d 'un report des exercices précédents non encore apurés.

Le solde diminué, s'il y a lieu du montant des sommes portées à d'autres fonds de réserves, en application de la loi, puis augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice dont l'assemblée générale décide l'affectation comme il est dit ci-aprés.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectué

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2. Dividende : Aprés approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux actionnaires sous la forme de dividende. Ce dernier est toutefois préleve par priorité sur le bénéfice distribuable de l 'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les régles fiscales ne permettent pas de distribuer.

3. Premier dividende prioritaire obligatoire et cumulable : Sur le bénéfice distribuable de l'exercice, déterminé comme il est dit ci-dessus, il est d'abord prélevé à titre obligatoire la somme nécessaire pour distribuer aux actions de catégorie < P > un premier dividende cumulable d'un exercice sur les suivants sans limitation de durée, dont le montant est fixé à 140 F par action pour un exercice d'une durée de douze (12) mois.

Le premier dividende obligatoire ci-dessus est attaché à toutes les actions de catégorie " P existantes ou qui pourraient étre créées à l'avenir.

Il a été déterminé à son montant actuel en considération du nombre d'actions de catégorie < P créées par l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1998 et du montant souscrit par leur titulaire.

En cas de variation du nombre d'actions de catégorie P > par voie d'aitributions nouvelles ou d'annulations dans le cadre d'une opération juridique ne donnant lieu à aucune souscription en numéraire, le montant du premier dividende par action sera ajusté par application du rapport entre le nombre d'actions de catégorie < P > existant aprés ladite opération sur le nombre d'actions de cette catégorie existant avant ladite opération.

En cas d'insuffisance des bénéfices au titre d'un exercice pour servir aux titulaires d'actions de catégorie P 1e premier dividende attaché auxdites actions, celui-ci est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice suivant aprés le premier dividende dudit exercice et avant toute autre distribution et ce sans limitation de durée.

En cas de transformation réguliére des actions de catégorie P en actions de catégorie < O , leur titulaire conservera ses droits au report du premier dividende non versé a la date d'effet de la transformation.

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En toutes circonstances, les actions de catégorie O ne donneront droit à aucun dividende avant que le premier dividende prioritaire de l'exercice et le premier dividende cumulatif reportable acquis antérieurement n 'ait été intégralement alloué aux titulaires des actions de catégorie " P .

4. Sur le surplus, il est ensuite prélevé à titre obligatoire un premier dividende aux actions " > d'un montant au plus égal à celui alloué aux actions < P .

- 5. Le solde résiduel du bénéfice distribuable donnera lieu à un dividende obligatoire revenant & toutes les actions de quelque catégorie que ce soit de 30 % de son montant. Ce dividende sera cependant réduit du montant du premier dividende de 140 F par action servi préalablement, de telle sorte que le dividende obligatoire atteigne au total 30 % du bénéfice distribuable.

6. Sur le surplus du bénéfice distribuable, l'assemblée générale peut décider d'affecter toutes sommes jugées convenables à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires qui restent à la disposition de l'assemblée générale ordinaire ou de les reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actions de catégorie O > et " P proportionnellement à la quotité de capital que chacune d'elles représente.

Il est rajouté & la fin de l'ARTICLE 27 - DISSOLUTION, LIQUIDATION le texte suivant :

En cas de liquidation de la société, l'actif net de liquidation sera impérativement réparti entre les actionnaires comme suit et a due concurrence :

. en premier lieu aux actions < P > le montant de leur valeur nominale

: en second lieu aux actions. " P le premier dividende prioritaire obligatoire reportable et non servi au jour de la répartition

. en troisieme lieu, aux actions " 0 le montant de leur valeur nominale

en quatriéme lieu, aux actions O un montant identique à celui qui aura éte réparti en second lieu aux actions " P

. en dernier lieu et pour le solde, aux actions P et < O n en proportion de leur quotité dans le capital social.

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L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet :

: de recueillir la souscription de la Société de Développement de l'Horlogerie et de percevoir les fonds correspondant pour les déposer à un compte spécialement ouvert a cet effet dans le strict respect de la réglementation en vigueur,

: de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital

. : de procéder en conséquence & la modification des statuts conformément aux décisions ci-dessus.

adoptéo l'unanimite Cette résolution est

L'assemblée générale, faisant usage des pouvoirs qu'elle tient de la loi et des statuts, aprés avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration, du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers,

DECIDE, sous la condition suspensive de l'adoption de la troisiéme résolution ci-dessus et de la réalisation conforme de l'augmentation de capital qui en est l'objet, d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 1.512.000 F divisé en 540 obligations de 2.800 F chacune de valeur nominale, convertibles en actions de catégorie < P > au gré des porteurs a raison d'une action pour une obligation, aux conditions et modalités suivantes :

1. Souscription des obligations

La souscription des 540 obligations sera réservée exclusivement au FCPR FRANCHE COMTE EXPANSION pour 540 obligations en faveur duquel les actionnaires renoncent expressément au droit préférentiel de souscription qu'is tiennent de la loi.

Conformément a la loi, cette décision comporte au profit des obligataires renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

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L'assemblée générale prend acte au surplus de la renonciation par la société S.D.H. a laquelle l'augmentation de capital en actions de catégorie < P > organisée sous la premiere résolution a été réservée, a participer a l'attribution ultérieure des actions de catégorie < P > qui seront créées par conversion des obligations.

2. Prix d'émission

Ces obligations seront émises au prix de 2.800 F par obligation à verser en totalité & la souscription.

3. Durée

Le concours en obligations convertibles expirera le 31 décembre 2003 au plus tard

4. Forme des titres

Les obligations seront nominatives et inscrites en compte chez la société ou un intermédiaire habilité. La transmission des titres nominatifs s'opérera exclusivement

par virement de compte a compte.

5. Jouissance

La jouissance des obligations est fixée au premier jour du mois de leur souscription

6. Intéret

Du jour de leur jouissance et ce jusqu'au 31.12.2003 inclus, chaque obligation sera productive d'un intérét décompté annuellement et dont le taux annuel sera égal a 6 % (six pour cent). Les intéréts seront payables semestriellement le 30 juin et le 31 décembre de chaque année a terme échu entre les mains de l'obligataire et pour la premiére fois le 30 juin 1998

Pour la premiére échéance, les intéréts seront calculés prorata temporis à compter de la date de jouissance.

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Les obligations cesseront de porter intérét au premier jour du semestre au cours

duquel elles seront converties ou du jour oû elles seront mises en remboursement par la société.

7. Taux effectif global

Compte tenu des caractéristiques de cet emprunt convertible et de l'absence de frais autres que le paiement des intéréts et de la prime de non conversion, le taux effectif global ne peut étre déterminé.

8. Impots

Le paiement des intéréts et le remboursement des titres seront effectués sous la seule déduction des impts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement a la charge de l'obligataire.

9. Conversion des obligations

Le propriétaire d'obligations de la présente émission aura la faculté, a compter du jour de ia souscription et jusqu'au 31.12.2003 inclus, d'en obtenir la conversion en actions nouvelles < P > de la société, qui seront libérées par voie de. compensation de sa créance obligataire, a raison de 1 action de 1.300 F de nominal pour une obligation de 2.800 F de nominal présentée. Sous réserve de leur jouissance, ces actions < P > auront tous les droits privilégiés définis sous la premiére résolution.

En cas de conversion, les intéréts cesseront de courir au premier jour du semestre au cours duquel la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription aura été présentée.

Les demandes de conversion seront recues dans les délais légaux, pendant toute la durée de l'emprunt, exclusivement au siége social.

En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou en cas de fusion, la société se réserve la faculté de suspendre l'exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre au propriétaire d'obligations appelées au remboursement le bénéfice du délai de trois mois prévu au quatriéme alinéa ci-dessus.

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L'écart entre la valeur nominale des obligations et la valeur nominale des actions

remises en contrepartie de la conversion sera porté à un compte de prime d'émission.

10. Amortissement et prime de remboursement

Les obligations convertibles seront amortissables par tranche maximale de 180 d'entre elles.

Les obiigations seront amorties par tranches égales les 31.12.2001, 31.12.2002 et 31.12.2003 aprés déduction le cas échéant du nombre d'obligations dont la conversion aura été demandée au jour de l'échéance.

La valeur de remboursement de chaque obligation sera égale a sa valeur nominale, soit 2.800 F, augmentée d'une prime de remboursement selon le tableau suivant :

11. Droits des obligations en cas d'augmentation du capital social ou distribution de réserves

a) En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles contre numéraire, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour que l'obligataire qui demande la conversion postérieurement a la réalisation de l'opération susvisée, puisse souscrire et recevoir, au titre des actions < P > issues de la conversion, le méme nombre d'actions nouvelies < P > que celui qu'il aurait recu s'il avait converti ses obligations avant l'opération considérée et avait participé a celle-ci, sauf le cas ou le droit préférentiel de souscription aurait été supprimé par l'assemblée des actionnaires ayant décidé cette opération, suppression approuvée par l'assemblée des obligataires.

b) En cas d'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée :

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. par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions P > que pourra obtenir l'obligataire qui demandera la conversion sera élevée a due concurrence,

: par émission d'actions gratuites, P'obligataire recevra lors de la conversion, outre les actions < P > issues de celle-ci, le nombre d'actions nouvelles < P > auquel il aurait eu droit s'il avait converti ses obligations avant l'opération concernée et avait participé a celle-ci.

c) En cas de distribution de réserves en espéces ou en titres, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour que l'obligataire qui optera pour la conversion recoive, outre ies actions P > issues de la conversion, la méme somme ou le méme nombre de titres que s'il avait été actionnaire au moment de la distribution.

d) En cas d'absorption de la société émettrice par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, les obligations convertibles pourront étre converties en actions < P > de la société absorbante ou nouvelle dans les mémes conditions que celles prévues à l'origine.

Les bases de conversion en actions de la société absorbante ou nouvelle seront déterminées en corrigeant le rapport d'échange des obligations en actions de la société émettrice par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelie.

e) La société s'interdit tout amortissement et toute réduction du capital par voie de remboursement comme il est précisé ci-dessous dans le paragraphe < engagement de la société >.

En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires seront réduits- en conséquence.

12. Jouissance des actions

Les actions nouvelles

remises en échange des obligations de la présente émission seront soumises à toutes les dispositions des statuts et porteront jouissance a compter du jour ou l'obligation convertie aura cessé de porter jouissance.
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13. Engagement de la société
La société s'interdit, a compter de ce jour et tant qu'il existera des obligations convertibles en actions, d'amortir son capital social ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition de ses bénéfices.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'assurer l'exécution des décisions ci-dessus et de prendre toutes mesures pour assurer la bonne fin de l'émission et spécialement pour arréter toutes conditions non prévues de l'émission et toutes mesures d'exécution.
Conformément a la loi, le conseil pourra constater, le moment venu, le nombre et le montant des actions de catégorie < P > émises par voie de conversion des obligations ainsi que les modifications statutaires en résultant et remplir toutes formalités consécutives de publicité et autres.
Les modifications du capital social et des répartitions de bénéfice contenues dans la premiére résolution sont réputées intervenir juridiquement préalablement a l'émission de l'emprunt obligataire.
14. Exigibilité anticipée
Les obligations convertibles deviendront exigibles en principal et intéréts dans les cas suivants :
redressement judiciaire de la société ou de l'une de ses filiales qu'elle contrôle majoritairement
. défaut non fondé de paiement d'une somme quelconque due par la société aux obligataires
Dans l'un ou l'autre de ces cas, la déchéance du terme sera opposable de plein droit & la société A.S.C. SA et l'obligataire pourra exiger, par tous moyens, le remboursement anticipé de l'intégralité de sa créance en principal et intéréts: Dans l'un ou l'autre des deux derniers cas mentionnés ci-dessus, le remboursement anticipé deviendra exigible trente jours aprés une mise en demeure restée infructueuse signifiée par l'obligataire à la société A.S.C. SA par lettre recommandée avec avis de réception, d'avoir a respecter le ou les engagements non exécutés.
Cette résolution est
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L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de modifier la dénomination sociale et d'adopter la dénomination suivante :
LA FABRIQUE DE BESANCON S.A. - En abrégé L.F.B
..Elle décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts.
Cette résolution est

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour constater le cas échéant la réalisation des conditions suspensives contenues dans les décisions qui précédent et en général faire le nécessaire pour la bonne réalisation et exécution des décisions prises par la présente assemblée générale.
Tous pouvoirs sont donnés à tout porteur de copies ou extraits du présent procés-verbal et de toutes autres pieces, s'il y a lieu, pour effectuer toutes formalités de dépt et de publicité légale ou autres qui seront nécessaires.
Cette résolution est adaptée a l'unantmto
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau
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LA FABRIOUE DE BESANCON S.A.
en abrégé L.F.B.
Société Anonyme au capital de 3.718.000 francs
Siege social : 25000 BESANCON 5, avenue Cusenier
R.C.S. BESANCON B 377.939.798

Mis a jour suite a l'A.G.E. du 14.04.1998