Acte du 28 mars 2023

L'Assemblée Générale. aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts. qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne à la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 30 juin 2022

Cette résolution recueillant 3Qr;: vgix POUR .. voix CONTRE ..ABSTENTION est Qadoptée rejetée

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'imputer la perte de l'exercice clos le 30 juin 2022 s'élevant à 143 632,98 euros de la maniére suivante :

Perte de l'exercice 143 632,98 euros

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E

En totalité au compte < autres réserves > qui s'éléve ainsi a 1 635 138,48 euros

Conformément à ia loi, 'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents

Cette résolution recueillant 3X... voix POUR .... Voix CONTRE ABSTENTION est adoptée rejetée

L'Assemblée Générale. approuve les conditions d'exécution des conventions antérieurement ccnclues entre Monsieur Jacques MATHEY et la société. te.les qu'elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.223-19 du Code de Commerce

L'intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant. Cette résolution recueillant v9ix POUR .. VOIX CONTRE ..ABSTENTION est adoptée rejetée

L'Assemblée Générale. approuve les conditions d exécution des conventions antérieurement conclues entre Madame Isabelle MATHEY et ia société. telles qu'elles resuitent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a f'article L.223-19 du Code de Commerce.

L'intéressée n'ayant pas pris part au vote de la convention ia concernant, Cette résolution recueillant voix POUR .... Oix CONTRE .ABSTENTION est adoptée rejetée

uatvu : CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, approuve les conditions d exécution des conventions antéreurement conclues entre Monsieur Olivier MATHEY et la société. telles qu'elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.223-19 du Code de Commerce

L'intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, Cette résolution recueillant voix POUR ..... OiIX CONTRE .ABSTENTION est adoptée rejetée &LCi w SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve ia rémunération brute allouée au cours de l'exercice à Monsieur Philippe LARGE en contrepartie de ses fonctions de gérant, et qui s'est élevée à la somme de 12 000 euros, outre le remboursement de ses frais sur justificatifs, étant précisé que Monsieur Philippe LARGE est titulaire d'un contrat de travail en qualité de Directeur Commercial, qui préexistait à ses fonctions de gérant et qui correspond à des fonctions techniques distinctes de son mandat social

Sette résolution recueillant .voix CONTRE ..ABSTENTION est Xadoptée rejetée

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Ln A2

De la compétence de.l'Assembiée Genérale Extraordinaire

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance du projet de Monsieur Michel ROELANTS, de céder à Monsieur Christophe CARBONNIER, demeurant 53 Allée Guy Maupassant - 51100 REIMS, les 150 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare agréer expressément Monsieur Christophe CARBONNIER en qualité de nouvel associé à compter du jour oû la cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société

.Cette résolution recueillant X. voix POUR .voix CONTRE ..ABSTENTION adoptée rejetée est

L'Assemblée générale, comne conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession autorisée. que l'article 8 des statuts sera. de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés à compter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société

Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros (45 734 euros).

Il est divisé en trois mille (3 000) parts sociales, numérotées de 1 à 3 000, réparties entre les associés en proportion de leurs droits et suite à plusieurs actes de cession de parts sociales, savoir

- Madame Nicole ESTAY, 150 parts à concurrence de cent cinquante parts. ci

" Madame lsabelle MATHEY. à concurrence de sept cent trente cinq parts, ci 735 parts

Tncu&Jacques MATHEY, 1 080 parts à concurrence de mille quatre vingt parts, c

Monsieur Christophe CARBONNIER, 150 parts a concurrence de cent cinquante parts sociales, c

Monsieur Olivier MATHEY, 735 parts à concurrence de sept cent trente cinq parts, ci

- Monsieur Philippe LARGE, 150 parts a concurrence de cent cinquante parts, ci

Total égal au nombre de parts cormnposant le capital social 3 000 parts

Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

Cette résolution recueillant ..voix CONTRE ABSTENTION Qix POUR est adoptée rejetée

Ohm

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit

.Cette résolution recueillant >?.. vqix POUR ..Yoix CONTRE .ABSTENTION est Yadoptée rejetée a L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant associé et les associés.

Monsieur Philippe LARGE Indivision de Monsieur Jacques MATHEY Représentée par .G.u.....LA..ThEY

Monsieur Michel ROELANTS Monsieur Olivier MATHEY

Madame Isabelle MATHEY Madame Nicole ESTAY

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Monsieur Michel ROELANTS, Né le 20 juin 1947 à ANGERVILLE De nationalité francaise, Demeurant 2 Square d'Anjou - 78150 LE CHESNAY, Divorcé non remarié, non lié par un pacte civil de solidarité

Ci-aprés dénommé "LE CEDANT", D'une part,

ET

Monsieur Christophe CARBONNIER, Né Ie 29 Aout 1975 a BOULOGNE SUR MER (Pas de Calais), De nationalité frangaise, Demeurant 53 Allée Guy de Maupassant - 51100 REIMS, Veuf de Madame Ingrid CERCELLIER, non remarié, non lié par un pacte civil de solidarité.

Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE" D'autre part,

Les parties ci-dessus étant ci-aprés dénommées, ensemble, les < Parties > et, individuellement, une < Partie >.

IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSé ET DéCLARÉ CE QUI SUIT:

EXPOSÉ CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Suivant acte sous signature privée en date à SAINT DIZIER (52) du 29 juin 1991, enregistré le 19 juillet 1991 au Service des Impts de SAINT DIZIER, bordereau 224, case N° 3, il existe une société à responsabilité limitée dénommée PUBLI ESSOR MOBILIERS URBAINS, au capital de 45 734,71 euros, divisé en 3 000 parts, entiérement libérées, dont le siége est fixé Zl - 7 rue Malgras, 52100 SAINT DIZIER, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHAUMONT sous le numéro 382 587 277 pour une durée de 50 ans expirant le 01 aout 2041.

La société PUBLI ESSOR MOBILIERS URBAINS a pour objet principal la publicité sous toutes ses formes et la vente de mobiliers urbains.

Elle est actuellement gérée par Monsieur Philippe LARGE.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Le Cédant posséde dans cette Société 150 parts sociales de 15,24 euros de nominal chacune. Les 150 parts sociales présentement cédées appartiennent en propre au Cédant pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société.

CECI EXPOSÉ, IL EST CONVENU ET ARRETÉ CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Michel ROELANTS céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Christophe CARBONNIER qui accepte, les CENT CINQUANTE (150) parts sociales de 15,24 euros lui appartenant dans la Société à effet du 1er janvier 2023.

Monsieur Christophe CARBONNIER devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter du 1er janvier 2023 et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le Cessionnaire se conformera à compter du 1er janvier 2023 aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. l jouira à compter du 1er janvier 2023 de tous les droits attachés a cette condition.

Monsieur Christophe CARBONNIER aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement à ce jour ainsi qu'aux réserves et aux primes figurant aux capitaux propres (prime d'émission, etc.).

Le cédant renonce en conséquence a tous droits a nouveaux dividendes, au titre de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours, ainsi qu'a tous droits à distribution des réserves constituées au cours des exercices antérieurs.

COMPTE COURANT D'ASSOCIE

Dans l'hypothese oû un compte courant créditeur serait ouvert au nom du cédant dans les livres de la société, celui-ci lui sera remboursé par la Société dans les trois mois des présentes au plus tard.

DÉCLARATIONS DU CÉDANT ET DU CESSIONNAIRE

1. Monsieur Michel ROELANTS, Cédant, déclare : que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à sa cession, - que la société PUBLI ESSOR MOBILIERS URBAINS n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

2. Le Cédant et le Cessionnaire déclarent, en outre, chacun en ce gui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant ie prix principal de DIX HUIT MILLE EUROs (18 000 €), soit 120 euros par part sociale.

A cet effet :

Monsieur Christophe CARBONNIER remet à l'instant méme à Monsieur Michel ROELANTS un chéque, d'un montant de DIX HUIT MILLE Euros (18 000,00 €), ainsi que Monsieur Christophe CARBONNIER le reconnalt et en lui délivre bonne et valable quittance sous réserve de l'encaissement du prix.

Cc MR

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts, Monsieur Christophe CARBONNIER a été dament agréé en qualité de nouvel associé par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2022.

LEVEE DES ENGAGEMENTS DU CEDANT

Le cédant déclare aux présentes qu'il n'est pas garant à titre personnel des engagements pris par la Société

REMISE DE PIECES

Le cédant a remis préalablement aux présentes au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

DEVOIR D'INFORMATION

Il résulte de l'article 1112-1 du code civil ci-apres littéralement rapporté :

< Celle des parties qui connait une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dés lors que, légitimement, cette derniére ignore cette information ou fait confiance a son cocontractant. < Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. < Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. < ll incombe a celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. < Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. < Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. >

Parfaitement informés de cette obligation par le rédacteur, le Cédant et le Cessionnaire déclarent, chacun en qui le concerne, ne connaitre aucune information dont l'importance serait déterminante pour le consentement de l'autre et qui ne soit déja relatée aux présentes.

GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIE

La présente cession est acceptée par le cessionnaire sans garantie de passif de la part du cédant. Le cessionnaire déclare parfaitement connaitre la situation active et passive de la société.

Le cédant et le cessionnaire déclarent également avoir été pleinement informés des conséquences de cette absence de garantie et déchargent le rédacteur des présentes de toute responsabilité à cet égard.

DÉCLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le Cédant déclare que la société PUBLI ESSOR MOBILIERS URBAINS est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impóts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, le montant des droits d'enregistrement s'éléve a :

(18 000 - (23 000 x 150/3 000)) x 3% = 505 euros

DECHARGE

Les Parties reconnaissent et déclarent :

- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ;

- donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte

COMPLEMENTARITE ET GLOBALITE DES ACCORDS

Les parties reconnaissent aux dispositions des présentes le caractére d'un accord unique auquel elles ont entendu se soumettre et sans la globalité duquel elles n'auraient pas contracté.

Le fait qu'une ciause quelconque devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne saurait cependant remettre en cause la validité de la présente convention que dans la mesure oû elle en affecterait gravement l'équilibre. En l'absence d'une telle hypothése, le non-exercice par une partie d'un droit au titre des présentes ne pourra en aucun cas étre interprété comme une renonciation tacite a ce droit.

SANCTION - EXECUTION FORCEE

Les Parties reconnaissent que toute violation des stipulations de la présente cession pourra étre sanctionnée par la nullité de toute opération contraire aux stipulations des présentes, sans préjudice de l'allocation de dommages-intérets.

Chaque Partie accepte d'étre irrévocablement liée par les promesses et engagements de faire mis à sa charge en vertu du présent acte de cession et s'interdit de les révoquer à quelque moment que ce soit.

Les Parties reconnaissent par ailleurs que la réparation de tout dommage résultant d'une violation d'un engagement pris en vertu des présentes uniquement en dommages et intéréts pourrait étre insuffisante pour assurer la protection des droits des Parties au titre des présentes et, en conséguence, conviennent que chague Partie pourra demander et obtenir une mesure d'exécution forcée relative aux engagements et obligations pris au titre des présentes (quand bien méme, et nonobstant les dispositions de l'article 1221 du Code civil, il existerait une disproportion manifeste entre son coût et son intérét pour le créancier), sans préjudice des droits ou recours ouverts au titre d'un tel défaut d'exécution (le cas échéant).

CONTRAT DE GRE A GRE

Les Parties déclarent et reconnaissent chacune expressément, par la signature des présentes, que le présent acte de cession, lequel est la résultante d'une négociation intervenue entre les Parties. constitue (dans son ensemble, laquelle est indivisible) un contrat de gré à gré au sens de l'article 1110 du Code civil. En particulier, le fait qu'une ou plusieurs stipulations du présent acte de cession n'ait pas fait l'objet de discussions particuliéres entre les Parties à l'occasion de la négociation du présent acte de cession ne pourra en aucun cas permettre de qualifier le présent acte de cession dans son ensemble et/ou les stipulations concernées de contrat d'adhésion (ou stipulations d'adhésion) au sens de l'article 1110 du Code civil.

IMPREVISION

En considération des négociations préalables, des informations nécessaires et utiles fournies par et à chacune des Parties pour leur permettre un engagement en toute connaissance de cause, nonobstant les aléas économiques et financiers liés aux activités économiques et professionnelles, chacune des Parties déclare renoncer expressément à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil et d'invoquer le régime de l'imprévision, s'engageant à assumer ses obligations et à supporter toutes les conséquences économiques et financiéres, quand bien méme des circonstances imprévisibles à la date de conclusion des présentes, rendraient l'exécution excessivement onéreuse pour l'une ou l'autre des Parties.

FORMALITÉS DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

DECLARATION FISCALE - PLUS VALUE

Le cédant déclare avoir été informé par le rédacteur des présentes de son obligation de porter à la connaissance de l'administration fiscale dans les formes et délais légaux la plus-value réalisée à l'occasion de la présente cession.

ELECTION DE DOMICILE

Les parties font élection de domicile en leur demeure respective indiquée en téte des présentes.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cédant qui s'y oblige.

LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Le présent acte de cession ainsi que toute obligation contractuelle ou non contractuelle en résultant ou y relative sont régis par le droit frangais et interprétés conformément à celui-ci.

Les Parties s'engagent à faire leur possible pour régler à l'amiable tout différend ou litige qui pourraient s'élever relativement à la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent acte.

PR

En cas d'échec dans la recherche d'une solution amiable, tous les différends auxquels le présent acte pourrait donner lieu, concernant tant sa validité, son interprétation que son exécution, seront soumis aux juridictions compétentes.

Faita 1e BRescu Le Z3- 12=2oz9 En quatre (4) exemplaires originaux

Le Cédant (1) Le Cessionnaire (2) M. Michel ROELANTS M Christophe CARBONNIER

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Bon Pour Quttarce

(1) Le Cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de 150 parts. Bon pour quittance".

(2) Le Cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

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