Acte du 19 novembre 2015

Début de l'acte

RCS : ANNECY Code qreffe : 7401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2001 B 00395

Numero SIREN: 760 200 477

Nom ou denomination : DUPARC ET GESLIN

Ce depot a ete enregistre le 19/11/2015 sous le numéro de dépot A2015/007801

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ANNECY

Dénomination : DUPARC ET GESLIN Adresse : 1 rue de Vénétie 74940 Annecy-le-vieux -FRANCE-

n° de gestion : 2001B00395 n° d'identification : 760 200 477

n° de dépot : A2015/007801 Date du dépot : 19/11/2015

Piece : Projet de fusion du 19/11/2015 conclu entre la SAS DUPARC ET GESLIN (l'absorbante) et la

SAS ROCHETTE DISTRIBUTION (l'abs0rbée)

617526

617526

Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex TéI : 04 50 05 05 45

FUSION - ABSORPTION

de la s0ciété ROCHETTE DISTRIBUTION

par la société DUPARC ET GESLIN

PROJET DE FUSION

PROJET DE FUSION

Entre les soussignées :

* La société DUPARC ET GESLIN, Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000 000 £ ayant siége a ANNECY LE VIEUX (74940) - 1 Rue de Vénétie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANNECY sous le numéro 760 200 477,

représentée par la société PROVENDIS S.A., Directeur Général, elle-méme représentée par Madame Christelle ROSNOBLET, Présidente du Directoire,

ladite société désignée dans le présent projet par "A" ou "société absorbante".

d'une part,

* La société ROCHETTE DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 837 000 e, ayant siége a ANNECY LE VIEUX (74940) - 1 Rue de Vénétie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANNECY sous le numéro 492 667 852,

représentée par la SOCIETE D'EXPLOITATION PROVENCIA, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Stéphane ROSNOBLET, Directeur Général,

ladite société désignée dans le présent projet par "B" ou "société absorbée",

d'autre part,

Il a été convenu comme suit des modalités et des conditions de la fusion de la société DUPARC ET GESLIN avec la société ROCHETTE DISTRIBUTION, au moyen de l'absorption de la seconde par la premiére :

ARTICLE 1er Caractéristiques des sociétés - Motifs et buts de la fusion envisagée

1 - La société "A" est une société par actions simplifiée francaise qui a pour objet et activité le commerce en hypermarché, supermarché, libre-service a rayons multiples, de tous produits et articles alimentaires ou non.

Elle a été créée en 1960.

Son capital s'éléve a 2 000 000 £, divisé en 85 000 actions de 23,53 £ chacune, entiérement libérées et non amorties.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou parts bénéficiaires, ni émis d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

Son dernier exercice social a été clos le 31 décembre 2014.

2 - La société "B" est une société par actions simplifiée francaise qui a pour objet et activité le commerce en hypermarché, supermarché, libre-service à rayons multiples, de tous produits et articles alimentaires ou non, l'achat, la vente et la location de véhicules terrestres a moteur.

Elle a été créée en 2006.

Son capital s'éléve a 837 000 £, divisé en 1 000 actions de 837 £ chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou parts bénéficiaires, ni émis d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

Son dernier exercice social a été clos le 31 décembre 2014.

3 - La société "A" détient a ce jour 100 % des actions de la société "B".

4 - La fusion des deux sociétés s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.

Elle devrait réduire le coat de la gestion de ces sociétés et conduire a une meilleure présentation du groupe, notamment au plan financier.

ARTICLE 2 - Fusion envisagée

En vue de la fusion des sociétés "A" et "B", par absorption de la seconde par la premiére, dans les conditions fixées a l'article 1844-4 du Code Civil et aux articles L 236-1 et suivants du Code de commerce, la société "B" apporte a la société "A", sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a l'absorbée a cette époque, sans exception,

- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

La société absorbante détenant la totalité des actions de la société absorbée, l'opération de fusion est régie par 1'article L 236-11 du Code de Commerce.

ARTICLE 3 - Comptes seryant de bases a la fusion

Ce sont les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui serviront de base à l'établissement des conditions de la fusion. Une approche est faite à l'article 7 ci-aprés sur la base d'une situation comptable de la société "B" arrétée au 30 septembre 2015.

ARTICLE 4 - Date d'effet de la fusion

Il est précisé que la présente fusion aura un effet différé au 31 décembre 2015, à minuit.

-3-

En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2015 et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront faites pour son compte et non pour le compte de la société "A".

ARTICLE 5 - Méthodes d'éyaluation

Les méthodes utilisées pour l'évaluation des apports de "B" sont exposées dans une déclaration annexée a chaque original des présentes (annexe n° 1).

ARTICLE 6 - Apport - fusion

La société "B" apporte, sous les garanties ordinaires et de droit, a la société "A", et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a date de réalisation de la fusion, soit le 31 décembre 2015 a minuit.

L'actif et le passif de la société "B" consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société "B" devant étre dévolu a la société "A" dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération. Cette énumération est faite sur la base d'une situation comptable arrétée au 30 septembre 2015.

ARTICLE 7 - Désignation et évaluation de l'actif apporté

L'apport-fusion comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitative :

A - Immobilisations

* Les droits résultant pour la société apporteuse du bail a construction qui lui a été consenti. portant sur une parcelle de terrain située a LA ROCHETTE (73110) - Lieudit

, cadastrée sous les références suivantes :
Section B n° 1085 pour une contenance de 67a 60ca Section B n° 1087 pour une contenance de 1 ha 04a 30ca Section B n° 1941 pour une contenance de 46a 40ca Section B n° 3258 pour une contenance de 35a 60ca
Soit une contenance totale de 2ha 53a 90ca
Et notamment la propriété des constructions qu'elle a édifiées sur cette parcelle en application du bail à construction, pour la durée du bail restant à courir.
L'origine de propriété est rappelée en annexe n° 2.
Lesdits droits sont retenus pour leur valeur comptable, soit : €
Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Constructions 3 689 278 € 893 596 € 2 795 682 €
* Les éléments incorporels du fonds de commerce de vente de tous produits et articles alimentaires ou non, en libre-service a rayons multiples, que la société "B" posséde a LA ROCHETTE (73110) - Lieudit La Croix Rouge - Rue de la Grangette, pour lequel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY sous le numéro 492 667 852, comprenant la clientéle, l'achalandage, le nom commercial, le bénéfice et la charge de l'accord de franchise CARREFOUR MARKET conclu avec la société C.S.F., le droit au bail à construction, le droit de se dire le successeur de la société absorbée, les archives commerciales, les livres et piéces de comptabilité, lesdits éléments incorporels retenus pour leur valeur comptable, soit : 0 €
L'origine de propriété du fonds de commerce est rappelé en annexe n° 3
* Les logiciels, retenus pour leur valeur comptable, soit : 0€ dont :
valeurs brutes : 5 183 € amortissements : 5 183 €
valeurs nettes : 0
* Les agencements et aménagements de terrains, retenus pour leur valeur comptable, soit : 89 260 € dont : valeurs brutes : 306 412 € amortissements : 217 151 €
valeurs nettes : 89 260 €
* Les installations techniques, matériel et outillages, retenus pour leur valeur comptable, soit : 30 299 € dont :
valeurs brutes : 1 172 285 € amortissements : 1 141 986 €
valeurs nettes : 30 299 €
* Les autres immobilisations corporelles, retenues pour leur valeur comptable, soit : 8 389 E dont :
valeurs brutes : 40 078 € amortissements : 31 689 €
valeurs nettes : 8 389 €
* Les immobilisations financiéres, retenues pour leur valeur comptable, soit : 74 €
B - Yaleurs réalisables et disponibles
Lesdites valeurs comportant les stocks de marchandises, les créances de toute nature, les sommes en banques, soit selon détail récapitulatif (annexe n° 4), pour leur valeur comptable, soit : 1 663 095 € dont :
valeurs brutes : 1 692 485 € amortissements : 29 390 €
valeurs nettes : 1 663 095 €
Montant de l'actif brut apporté : 4 586 799 €
L'actif transmis comportera non seulement les biens et droits énoncés ci-dessus, mais aussi tous ceux que la société "B" possédera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
-5-

ARTICLE 8 - Prise en charge du passif

En conséquence de l'absorption de la société "B" par la société "A", celle-ci sera tenue de prendre en charge la totalité du passif de "B" existant au jour de la réalisation de la fusion ainsi que les frais et charges de la liquidation de ladite société absorbée.
Les parties constatent que le passif, d'aprés la situation comptable de la société "B" arrété au 30 septembre 2015, s'éléve a 3 913 064 £ (ce passif est détaillé en annexe n° 5).
Montant du passif pris en charge 3 913 064 €

ARTICLE 9 - Montant de l'actif net Rémunération de la transmission

Le montant de l'actif brut apporté est de 4 586 799 € Le passif pris en charge est de 3 913 064 €
L'actif net est en conséquence de 673 735 €
En rémunération de cet apport, la société "A" aurait da émettre a titre d'augmentation de capital, des actions nouvelles.
La société absorbante détenant a ce jour la totalité des actions de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, et un échange de droits sociaux étant impossible. il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital.

ARTICLE 10 - Résultat de fusion

La présente fusion dégage un résultat de fusion qui représente la différence entre :
- la valeur nette des biens et droits apportés, retenue dans le présent projet, soit : 673 735 €
- et la valeur comptable des actions de la société absorbée dans les livres de la société absorbante, soit : 673 735 €
résultat de fusion : 0 €

ARTICLE 11 Propriété et entrée en jouissance des biens apportés

La société absorbante aura la propriété de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a partir de la date de son Assemblée Générale Extraordinaire appelée a approuver l'absorption, comme suite a la réalisation de la condition énoncée sous l'article 15 ci-aprés.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2015 sont faites pour son compte, et non pour le compte de la société absorbante.
Ainsi qu'il a été prévu plus haut (article 6), la société absorbante accepte de prendre, au jour ou la remise des biens lui sera faite, tout l'actif et tout le passif de la société absorbée, tels qu'ils existeront
alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent projet et ses annexes, et ce forfaitairement aux conditions fixées audit projet.
6-
La société absorbée indique qu'elle n'a réalisé, depuis le 1er octobre 2015, aucune disposition d'éléments d'actif ni création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.

ARTICLE 12 - Charges et conditions

1 - La société absorbante prendra les biens et droits apportés dans la consistance et l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir demander une indemnité pour quelque cause que ce soit ni exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.
2 - A compter de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbante supportera et acquittera tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, ainsi que toutes charges quelconques afférents aux biens et droits apportés et a leur exploitation.
3 - Elle sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens apportés (notamment l'accord de franchise CARREFOUR MARKET, dont copie a été remise a la société absorbante dés avant ce jour), ainsi que des assurances de toutes natures s'y rapportant.
Il est ici précisé que le droit de préférence et d'agrément du franchiseur ne s'applique pas a la présente fusion, puisque :
* il s'agit d'une opération de restructuration interne au Groupe PROVENCIA, les deux sociétés fusionnantes étant filiales a 100 % de la SOCIETE D'EXPLOITATION PROVENCIA,
la société absorbante est contrlée indirectement par Monsieur Roger ROSNOBLET, Monsieur Stéphane ROSNOBLET ou Madame Christelle ROSNOBLET, a hauteur de 50 %,
et que ceux-ci s'engagent à respecter le droit de préférence du franchiseur prévu au contrat de franchise pour le fonds de commerce faisant l'objet du présent apport-fusion, en y souscrivant expressément.
4 - Elle sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent étre attachés aux créances incluses dans l'apport. Elle sera également subrogée dans toutes les obligations de la société absorbée.
5 - Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a 1'égard desdits créanciers. Dans le cas ou il se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes réclamées par des tiers, la société absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent et bénéficierait de toute réduction.
6 - Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, de toute nature, de droit privé ou de droit public, qui grévent ou peuvent grever les immeubles ou droits immobiliers apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
7 - Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

ARTICLE 13 - Dispositions d'ordre fiscal

I - Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties prennent acte que la présente fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
-7-
Il sera percu un droit fixe d'enregistrement et la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés au présent acte est exonérée de tous droits et taxes de mutation.
I - En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code Général des Impts. En conséquence, "A", société absorbante, s'engage a :
a) reprendre à son passif :
d'une part, les provisions de la société "B" dont l'imposition est différée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de l'absorption ;
d'autre part, les réserves spéciales ou la société "B" a porté les plus-values a long terme soumises à l'impôt sur les sociétés au taux réduit, ainsi que la provision pour fluctuation des cours.
b) se substituer à "B" pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée chez cette derniére.
c) calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "B".
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables au taux de droit commun les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et ce dans les délais et conditions fixés a l'alinéa 3 d. de l'article 210 A précité.
e) inscrire a son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de la société "B".
S'agissant d'une fusion faite aux valeurs comptables, la société "A" s'engage, pour les éléments de l'actif, a reprendre dans son bilan les écritures comptables de la société "B" (valeurs brutes, amortissements et provisions, valeurs nettes) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société "B".
I1 - La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente fusion est dispensée de TVA.
La société absorbante s'engage à procéder aux régularisations des droits à déduction et aux taxations des cessions ou des livraisons à soi-méme prévues par les textes qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si cette derniére avait poursuivi son activité.
IV - Les provisions réglementées (provisions pour amortissements dérogatoires) seront reconstituées dans les comptes de la société "A", et annulées par la société "B".
V - La société "A" s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société "B".
8-
En ce qui concerne la participation des employeurs a l'effort de construction, la société "A" fera son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la cotisation sur le montant des salaires payés par la société "B", dans la mesure ou ladite contribution n'aurait pas été payée ou investie. De méme, la société "A" sera subrogée dans le bénéfice de tous les investissements excédentaires que la société "B" aurait pu effectuer dans le cadre et au titre de ladite participation patronale à l'effort de construction. Elle s'engage a reprendre a son bilan les investissements réalisés et a se soumettre aux obligations pouvant incomber de ce chef a la société "B".
VI - Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

ARTICLE 14 - Déclarations

La société "B" déclare :
que l'origine de propriété des biens immobiliers est rappelée a l'annexe n° 2,
que le fonds de commerce apporté lui appartient pour l'avoir créé depuis sa constitution en 2006,
* qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation ou de redressement judiciaire,
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti,
que les livres de comptabilité se rapportant aux trois derniéres années précédant la date de prise d'effet de la fusion ont été visés par les parties ; ont fait l'objet d'un inventaire contradictoire, dont un exemplaire a été remis a la société "A", et seront tenus a la disposition de la société "A" pendant un délai de trois ans à compter de l'entrée en jouissance,
se désister, purement et simplement, de tout privilége de vendeur et de l'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société bénéficiaire. En conséquence, elle déclare renoncer expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.

ARTICLE 15 - Réalisation définitive de la fusion

Le présent projet de fusion et la dissolution de la société absorbée qui en résulte deviendront définitifs le 31 décembre 2015, sans qu'il soit besoin d'approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés.

ARTICLE 16 - Dissolution de la société absorbée

Du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée n'aura plus d'objet et sera dissoute de plein droit.
Le passif de la société "B" étant pris en charge par la société "A", il ne sera procédé a aucune liquidation.
-9-
Monsieur Stéphane ROSNOBLET et Madame Christelle ROSNOBLET, agissant ensemble ou séparément, ont tous pouvoirs pour :
constater sous la forme qu'ils jugeront convenable la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée de la société "B" qui en sera la conséquence ;
- remettre a la société absorbante les biens inclus dans l'apport-fusion, signer a cet effet tous actes et piéces utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la société absorbée a la société absorbante, et déposer le projet de fusion au rang des minutes d'un Notaire ;
- retirer de toutes administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnements et sommes appartenant a la société, en donner quittance et décharge ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations notamment auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la société "B" au Registre du Commerce et des Sociétés ;
- en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.
La société "A" remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actif apportés : les mandataires de la société absorbée "B" lui apporteront a cet égard leur concours s'il était nécessaire.

ARTICLE 17 - Remise de titres - Frais et droits

Les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société absorbante.

ARTICLE 18 - Election de domicile et pouvoirs

Les soussignés és-qualités font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'ils représentent, en ce qui concerne l'exécution des présentes et de leurs suites.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent projet pour remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépts et publications qui pourraient étre nécessaires ou utiles.
Fait en autant d'originaux que prévus par la Loi, à ANNECY LE VIEUX, le novembre 2015
Pour DUPARC ET GESLIN, La société PROVENDIS S.A., Présidente, Représentée par Madame Christelle ROSNOBLET, Présidente du Directoire
Pour ROCHETTE DISTRIBUTION, La SOCIETE D'EXPLOITATION PROVENCIA.,Présidente Représentée par Monsieur Stéphane ROSNOBLET, Directeûr Général.
10.
FUSION - ABSORPTION de la société ROCHETTE DISTRIBUTION par la société DUPARC ET GESLIN
ANNEXES AI PROIET DE FUSIQN
ANNEXE 1 : METHODES D'EVALUATIQN DES APPORTS
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun (puisque la société "B" est filiale à 100 % de la société "A"), les apports seront valorisés à leur valeur comptable, en application du réglement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 04 mai 2004.
Ainsi, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de l'opération. La société absorbante reprendra la ventilation entre valeurs brutes, amortissements et dépréciation qui existait dans les comptes de la société absorbée a la date d'effet de l'opération.
Il est prévu que la fusion ne dégage ni boni ni mali de fusion.
La valeur réelle de la société absorbée a été arrétée contradictoirement entre les parties. Elle fait apparaitre, par rapport a la valeur comptable, une plus-value latente supérieure au boni de fusion.
ANNEXE 2 : ORIGINE DE PROPRIETE DES BIENS ET DROITS IMMOBILIERS
Bail a construction consenti par la ,aux termes d'un acte recu par Maitre Bénédicte BERNARD-PRADIER, Notaire a THONON LES BAINS, ie 21 septembre 2007, d'une durée de 30 ans à compter du 9 janvier 2007 pour se terminer le 9 janvier 2037.
ANNEXE 3 : ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE
Création par la société lors de sa constitution, le 25 septembre 2006.
ANNEXE 4 : VALEURS REALISABLES ET DISPONIBLES
* stock de marchandises : 931 441 - 28 982 902 459 € * créances clients et comptes rattachés : 7 134 - 408 6 726 € * autres créances : 617 036 € * banques : 110 171 € * charges constatées d'avance : 26 701 €
Total : 1 663 095 €
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ANNEXE 5 : PASSIF
* provisions pour risques : 15 000 € * emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 337 499 € * emprunts et dettes divers : 1 490 000 € * dettes fournisseurs et comptes rattachés : 527 930 € * dettes fiscales et sociales : 263 611 £ * dettes sur immobilisations : 133 013 € * autres dettes : 2 305 € * produits constatés d'avance : 143 703 €
Total : 3 913 064 €
000
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